公司基本信息与设立情况 - 公司于2023年4月27日在开曼群岛注册为豁免公司，获20年免税承诺[13] - 公司目的是与目标企业进行业务合并，不限行业和地区，可能考虑与中国企业合作[14] 融资与资金情况 - 2023年12月6日完成首次公开募股，发行690万股单位，单价10美元，总收益6900万美元，超额配售权全部行使[15] - 2023年12月6日完成私募，向爱美投资有限公司发行33.2万股单位，总收益332万美元[16] - 2023年12月6日，6969万美元净收益存入信托账户，用于股东利益[17] - 信托账户初始金额为6969万美元，其中包括至多约69万美元用于支付递延承销佣金[78] - 信托账户初始预计每股金额为10.10美元，无论承销商超额配售选择权是否全部行使[101] 业务合并相关规定与安排 - 若未能在规定时间内完成业务合并，将在五个工作日内按比例赎回公众股东股份并停止运营[18] - 公司需在IPO结束后12个月内完成首次业务合并，若延长则最长为24个月[60] - 首次业务合并目标企业的公平市值至少为信托账户余额（扣除递延承销佣金和应付利息税）的80%[61] - 公司预计将以100%收购目标企业的股权或资产，也可能收购低于100%的权益或资产，但需成为目标企业的大股东[91] - 公司有12个月时间完成首次业务合并，可最多延长12次，每次1个月，共24个月[113] - 为延长业务合并时间，保荐人等需在截止日前5天通知，并向信托账户存入19.8万美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为22.77万美元），即每股0.033美元，若延长12个月，总计分别为237.6万美元和273.24万美元，约每股0.40美元[113] - 若未能在规定时间内完成业务合并，公司将在不超过5个工作日内，将信托账户金额（扣除应付税款和最多5万美元利息用于支付清算费用）按比例分配给公众股东并停止运营[115] - 若未能完成业务合并，初始股东同意放弃创始人股份的赎回权，但对IPO中或之后获得的公众股份有权赎回[116] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，需获得出席并投票的股东多数赞成票[96] - 初始股东、董事和高管同意投票支持业务合并，不赎回股份，不参与要约出售股份[99] - 若业务合并未获批准或完成，已行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还股份[109] 管理团队情况 - 公司管理团队经验丰富，有助于识别目标公司，CEO和CFO能力突出[19][20][21] - 公司董事和高管包括Juan Fernandez Pascual（48岁）、Heung Ming Wong（54岁）、Lin Bao（49岁）、Dr. Julianne Huh（54岁）和Robin Karlsen（30岁）[156] - Juan Fernandez Pascual自2023年5月15日起担任公司首席执行官、秘书和董事[157] - 公司独立董事为Lin Bao、Robin H. Karlsen和Julianne Huh，独立董事将定期举行仅他们出席的会议，关联交易需获多数独立且无利害关系的董事批准[165] - 审计委员会成员为Lin Bao、Robin H. Karlsen和Julianne Huh，Lin Bao任主席，负责多项审计相关职责[170][171] - 薪酬委员会成员为Lin Bao、Robin H. Karlsen和Julianne Huh，Julianne Huh博士任主席，负责审查和批准高管薪酬等多项职责[172] - 提名委员会成员为Lin Bao、Robin H. Karlsen和Julianne Huh，Robin H. Karlsen任主席，负责监督董事会提名人的选择[175] 中国相关风险与政策影响 - 公司可能与中国实体进行业务合并，面临中国法律和监管风险，不与通过VIE运营的公司合作[26] - 中国政府监管行动和政策可能影响公司业务合并和运营，增加难度和成本[27][30] - 2023年3月31日生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》对境外上市企业提出多项要求，违规将罚款100 - 1000万元人民币[31] - 若与中国内地目标公司进行业务合并，合并后公司向中国内地子公司注资或贷款需遵守外汇管制规定[40] - 中国内地子公司每年需将至少10%的税后利润存入法定储备金，直至达到注册资本的50%[42] - 若公司被视为中国税收居民企业，向海外股东支付的股息可能需缴纳最高10.0%的中国预扣税[44] 目标企业相关情况 - 公司拟收购专注医疗创新的小市值公司，目标地区为北美、欧洲和亚太[38] - 目标企业候选将来自投资银行家、风险投资基金等各种非关联方[83] - 公司评估潜在目标企业时将进行广泛尽职调查，可能由管理层或第三方进行[88] 行业市场数据 - 80%的医疗保健提供商计划在未来五年增加对技术和数字解决方案的投资[47] - 58%的医疗保健提供商计划到2026年在数字健康项目上投资超过1000万美元[47] - 2021年欧洲医疗技术市场估值约为1500亿欧元[48] - 2020年体外诊断市场增长率达到25%[48] - 2021年全球制药行业收入总计1.42万亿美元[49] - 2022年美国制药市场收入超过6000亿美元，欧洲约为2130亿美元[49] 公司运营与交易情况 - 公司单位于2023年12月4日在纳斯达克全球市场开始交易，普通股和权利于2024年1月22日开始分别交易[132] - 截至2024年3月22日，有9,026,000股普通股由约8名登记股东持有，保荐人持有1,905,000股已发行和流通的普通股[133] - 截至2024年3月22日，公司已发行和流通的普通股为9,026,000股[194] 财务数据关键指标变化 - 2023年4月27日（成立）至12月31日，公司净收入为171,389美元，其中信托账户投资利息收入199,848美元，形成和运营成本28,459美元[140] 其他重要内容 - 首次公开募股前，保荐人支付25,000美元用于支付公司某些发行成本，公司从保荐人处借款约210,151美元，已于2023年12月7日全额偿还[142] - 承销商有权在业务合并完成时获得首次公开募股总收益1.0%的递延费用，即69万美元[146] - 截至2023年12月31日，公司无资产负债表外融资安排[145] - 截至2023年12月31日，公司无关键会计政策或估计[147] - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若采用，不会对审计财务报表产生重大影响[148] - 截至2023年12月31日，公司披露控制和程序无效[151] - 因过渡期规定，年报未包含管理层对财务报告内部控制的评估报告和独立注册会计师事务所的鉴证报告[153] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大变化[154] - 公司所有高管和董事作为一个团体持有152,000股，占流通股的1.7%[196] - Aimei Investment Ltd持有1,905,000股，占比21.1%；Harraden Circle Investments持有830,242股，占比9.2%；Cowen and Company, LLC持有476,428股，占比5.3%；Glazer Capital, LLC持有599,700股，占比6.6%；Wealthspring Capital LLC持有914,798股，占比10.1%[196] - 上市前公司向Han Huang发行50,000股面值1美元普通股，后经一系列操作，最终发行并流通1,725,000股，初始股东约占20%[204] - 2023年5月1日，发起人向公司发行无担保本票，公司可借最高750,000美元用于IPO成本支付，截至12月6日借款210,151美元，12月7日全额偿还[207] - 发起人关联方自公司证券在纳斯达克上市起，为公司提供行政服务，公司每月支付10,000美元，最多支付12个月，可延长至24个月[208] - 为资助业务合并交易成本，发起人或关联方、公司高管和董事可能向公司提供贷款，最高1,500,000美元的票据可转换为私募单位[209] - 2023年4月27日（成立）至12月31日，MaloneBailey为公司提供审计等服务的总费用约为115,000美元[213] - 公众股东连同其关联方或一致行动人，受限无法对IPO发售股份的20%或以上行使赎回权[104] - 若第三方拒绝签署放弃信托账户资金索赔协议，管理层将分析替代方案，仅在认为该第三方合作更有利时与其签约[118] - 保荐人同意，若供应商或潜在目标企业的索赔使信托账户金额降至每股10.10美元以下，将承担责任，但对已签署弃权书的第三方索赔除外[119] - 公司公共股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，其他情况下无相关权利或权益[121] - 公司在识别、评估和选择目标企业进行初始业务合并时，可能面临激烈竞争，可能处于竞争劣势[123] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，其持续经营能力存重大疑虑[144] - 公司高管、董事和持有超过10%注册类别股权证券的人需按规定向SEC提交所有权报告，公司认为相关人员已及时提交[188][189] - 公司未与高管签订雇佣协议，也无终止雇佣福利协议[190] - 高管未获现金薪酬，在完成首次业务合并前或过程中，公司不向发起人、高管、董事或其关联方支付任何补偿，但报销自付费用，审计委员会将季度审查相关付款[191] - 2023年5月1日初始股东购买创始人股份，12月6日发起人购买私募单位，若未在规定时间完成首次业务合并，初始股东放弃创始人股份清算分配权，但可获公开股份清算分配权，私募单位将作废[182]