交易基本信息 - 2024年10月17日，Kaspi.kz作为买方与Hanzade Vasfiye Doğan Boyner等卖方签订股票购买协议[2][9] - 卖方是D - Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret Anonim Şirketi股东，公司资本股包括A类股和B类股，美国存托股份（ADS）在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码“HEPS”[11] - HVDB持有A类股和B类股，其他卖方持有B类股，买方将从卖方购买股份，转让股份合计占公司已发行和流通股本多数[11][13] - 交易预计在股东大会前两个工作日上午10点（土耳其时间）于土耳其伊斯坦布尔完成，或由买卖双方书面另行约定时间和地点[12] - Mikheil Lomtadze、Vyacheslav Kim和Baring Fintech Nexus Limited分别签订投票协议，以促进买方股东大会就协议交易进行投票，这些股东合计拥有买方至少多数投票权[13] 交易对价 - 买方在交易完成时需向卖方支付“成交现金对价”，并在成交日期后6个月支付“递延现金对价”，两者总和为“总对价”[16][17] - 买方有权从递延现金对价中扣除卖方欠买方或其他买方受偿方的款项，即“抵销金额”[17] - HVDB转让40000000股A类股和29864015股B类股，总对价444971420 [160] - VDS转让48539180股B类股，总对价230857209 [160] - YBDF转让48539170股B类股，总对价230857161 [160] - ADY转让44271070股B类股，总对价210557649 [160] - ID转让2032785股B类股，总对价9668129 [160] 卖方陈述与保证 - 卖方代表并保证拥有充分法律能力和权力签署协议，协议构成其合法、有效且有约束力的义务[20] - 卖方执行、交付和履行协议不会导致违约或冲突，除特定法律要求的备案外，无需政府部门的通知、授权等[21] - 卖方是所转让股份的记录和实益拥有人，无任何产权负担，交易完成时买方将获得无负担的股份所有权[21] - 截至协议日期，无针对卖方的未决或威胁性法律程序会妨碍交易完成[23] - 卖方未违反适用法律规定的信托义务，在过去3年遵守反腐败和反洗钱法律[23] - 除卖方已全额支付的情况外，未因交易产生任何介绍费、经纪费或代理费[23] 公司情况陈述 - 公司及其子公司是合法实体，组织妥当、有效存续且信誉良好，拥有开展业务所需的权力和授权[24] - 卖方执行和履行协议不会与公司或其子公司的组织文件冲突，不会导致违约或违反重大合同[24] - 公司授权股本包括4000万股A类股和2.8599829亿股B类股，截至协议前一工作日下午5点均已发行和流通，其中B类股含461.5384万股库存股[27] - 公司按时向SEC提交所有所需文件，报告符合相关法规，无重大不实陈述或遗漏[29] - 截至2023年12月31日，公司维持了所需的披露控制程序和财务报告内部控制[30] - 公司合并财务报表按IFRS编制，公允反映财务状况，符合会计要求和SEC规定[30] - 除特定情况外，公司及其子公司无未披露负债[31] - 自2024年4月30日以来，公司及其子公司仅在正常业务范围内经营，无重大不利影响事件[32] - 公司及其子公司经营未违反适用法律，拥有开展业务所需的重要许可[33] - 公司及其子公司在过去五年和目前均遵守反腐败和反洗钱法律，已制定并维持相关政策程序[34] - 公司及其子公司无未决或受威胁的与反腐败和反洗钱法律相关的重大诉讼[34] - 公司不是受土耳其资本市场法约束的上市公司[31] - 公司及其子公司过去5年未受制裁，遵守国际贸易控制法，近3年维持合规政策[37] - 无预计导致公司损失超300万美元的待决诉讼或书面威胁诉讼[38] - 公司报告涵盖所有需按相关法案备案的重大合同，合同有效且公司无重大违约[40] - 公司及其子公司对重要有形资产拥有有效所有权或租赁权，资产无重大产权负担[40] - 公司及其子公司拥有开展业务所需的重要知识产权，近3年维护良好且无重大侵权[42] - 公司及其子公司处理个人信息符合适用法律，无重大数据安全违规和相关诉讼[43] - 公司报告列出所有重要房地产，无相关诉讼，租金支付合规，房产不在特定区域[45] - 公司及其子公司税务申报准确，税款全额缴纳，无税务相关产权负担和审计威胁[45] - 除特定安排外，公司及其子公司与关联方无重大交易，如有交易已获授权[46] - 公司除已支付或即将支付的费用外，无与协议交易相关的中介费用义务[46] 买方情况陈述 - 买方及其子公司是在哈萨克斯坦法律下正式组建、有效存续且信誉良好的法律实体[49] - 买方执行、交付本协议及完成相关交易需获得买方股东批准和买方董事会批准[49][50] - 买方执行协议及完成交易不会产生重大冲突，但需在14个工作日内向哈萨克斯坦金融市场监管与发展局通知并向哈萨克斯坦国家银行注册协议[50][51] - 买方及时提交了所有要求的报告，报告符合相关法律要求且无重大不实陈述[54] - 截至2023年12月31日，买方维持了所需的披露控制程序和财务报告内部控制[54] - 买方合并财务报表按照IFRS编制，公允反映财务状况并符合会计要求[56] - 除特定情况外，买方及其子公司无未披露负债[56] - 自2024年4月29日以来，买方及其子公司仅在正常业务过程中开展业务且无重大不利影响事件[58] - 买方及其子公司遵守适用法律，持有开展业务所需的重要许可[58] - 买方及其子公司在过去五年内遵守反腐败和反洗钱法律，并在过去三年内维持相关政策[58] - 无预计会导致政府机构根据反贪污和反洗钱法提起重大诉讼的情况[60] - 过去五年内，公司及子公司相关人员非受制裁人员，未在受制裁司法管辖区开展重大业务，未受政府机构重大诉讼或处罚[61] - 无预计导致公司损失超3000万美元的日常业务诉讼，无重大非日常业务诉讼[63] - 公司报告列出所有需按相关法案提交的重大合同，合同有效且公司无重大违约[64] - 公司及子公司拥有重要有形资产的有效所有权或租赁权，资产无重大产权负担[64] - 公司及子公司拥有重要知识产权，过去三年业务未重大侵犯他人知识产权[65] - 公司及子公司处理个人信息符合相关法律，无重大数据安全违规和相关诉讼[66] - 公司报告列出所有重要房地产，无针对房地产所有权的诉讼，租金支付合规[69] - 公司及子公司无因税务问题产生的产权负担，无税务审计等相关威胁[72] - 除特定安排外，公司及子公司与关联方无重大交易，重大交易均获授权[72] - 买方在交割时需有足够现金或现有信贷安排以完成交易及履行义务，递延现金对价支付日也需如此[74] 过渡期间安排 - 卖方应在协议日期后至交割前，以合理最大努力授权或同意公司及其子公司开展业务[77] - 买卖双方在过渡期间应合作完成交易所需行动，包括必要备案、获取授权等[78] - 买方需在可行情况下尽快且在截止日期前完成协议在哈萨克斯坦国家银行的注册[78] - 买方需在收购转让股份后14个哈萨克斯坦工作日内通知哈萨克斯坦共和国金融市场监管与发展局[81] - 买卖双方应在15个工作日内且不晚于45个工作日内（除非书面延期）向相关政府部门提交土耳其竞争委员会批准申请及特定公司许可证申请[83] - 买方及其关联方无需承担某些可能阻碍交易完成的诉讼、资产处置等负担性条件，但不构成重大影响的除外[83] - 无论交割是否发生，各方承担自身与法律备案等相关的顾问费用及自付费用[83] - 过渡期间，买卖双方及其关联方不得采取可能阻碍或延迟交易所需备案或批准的行动[83] - 买卖双方应尽力交付完成交易所需的所有文件、材料和信息[83] - 卖方不得主动发起、鼓励或促成收购提案相关活动[84] - 卖方收到收购提案相关书面问询等应及时通知买方[84] - 卖方应立即停止并终止此前与收购提案相关的活动、讨论或谈判[86] - 买方应尽快召集股东大会以获得必要投票，不得无故推迟或休会[86] 交易税费 - 交易产生的印花税由买卖双方各承担50%，转让税由卖方承担[87] - 买方支付的现金对价资金来源需合法合规，不得来自俄罗斯银行[88] 交易完成条件 - 交易完成需满足无法律禁止或不利程序、获得政府批准等条件[90] - 土耳其反垄断法下的批准在收到短格式决定或通知30天后未收到回复时视为满足[90] - 买方完成交易的义务需满足卖方陈述与保证准确、卖方履行义务等条件[92] - 卖方需向Turkcommerce B.V.提供交易通知[92] - 公司或其重要子公司进行收购、贷款、产生债务等交易，若公允价值或购买价格总计超过3000万美元，需遵循特定规定[94][95] - 卖方需向买方交付股份证书、董事会决议等文件[96] - 买方需获得股东批准，并向卖方交付相关证书、现金对价等[100] - 买方的基本陈述与保证在签署日和交割日应基本真实准确，其他陈述与保证在无重大不利影响时也应如此[98] - 买方需在所有重大方面履行协议规定的义务[98] - 协议需在哈萨克斯坦国家银行完成注册并生效[98] - 投票协议应保持完整有效，且除卖方外无重大违约情况[98] - 买方股东会议需授权完成协议交易，相关决议和组织文件应有效且未变更[100] - 买方需通过电汇支付交割现金对价[100] - 买方需签署股东协议附属契约和股份质押协议[100] 赔偿条款 - 部分陈述与保证条款在交易完成12个月后失效[101] - 卖方将对买方及其关联方等因特定事项产生的损失进行赔偿[102] - 单个赔偿索赔低于7.5万美元，卖方不承担责任；累计索赔低于750万美元，卖方也不承担责任，超过则可全额索赔[103] - 非基本陈述与保证相关损失，卖方累计最大责任不超过实际收到总对价的9.5%；其他损失不超过实际收到的总对价；欺诈情况无责任上限[103] - 卖方不对交易完成后应税期间的税款及买方利用交易完成日或之前应税期间税务资产的能力相关损失负责[103] - 若财务报表中有相关储备金，卖方对该储备金范围内的损失不负责，但损失超过储备金部分仍需负责[105] - 买方将对卖方及其关联方等因特定事项产生的损失进行赔偿[106] - 买方对单个赔偿索赔导致的损失不承担责任[106] - 买方对非基本陈述相关损失的总最大责任不超过最大非基本责任上限，对卖方可获赔损失的总最大责任不超过最大责任上限，欺诈情况无责任上限[107] - 若买方应承担的可赔偿损失超过篮子金额，卖方有权从第一美元起索赔全部损失，基本陈述或欺诈相关损失不受此限制[107] - 若财务储备已包含在买方2023年12月31日财年的20 - F表格财务报表中，买方对相关损失不承担责任，但若损失超过储备金额仍需负责[107] - 赔偿方收到第三方索赔通知后30天内可书面通知承担辩护责任，否则被赔偿方有独家辩护和和解权[109] - 若赔偿方承担辩护责任，需指定被赔偿方认可的全国知名律师，被赔偿方可参与辩护并聘请自己的律师，但费用一般自理[109] - 被赔偿方可在特定情况下自行控制第三方索赔的辩护或和解，如赔偿方未在10个工作日内采取合理措施等[111] - 计算损失金额时，应扣除索赔方因该损失实现的净税收利益，净税收利益按特定方法计算[111] - 除法院判给第三方的情况外，赔偿方对惩罚性或惩戒性损害赔偿等无责任，计算损失不采用特定估值方法[113] - 被赔偿方应尽力减少和减轻可赔偿损失，否则赔偿方对可避免部分无责任[113] - 计算损失时应扣除被赔偿方或其关联方收到的相关保险收益或退款，赔偿方在支付后可代位行使被赔偿方对第三方的权利[113] 协议终止 - 协议可由买卖双方书面同意终止[115] - 若交易在截止日期前未完成或有不可上诉命令禁止交易，买卖方可终止协议[115] - 若买方违约且未在30天内补救，卖方有权在交割前终止协议；若满足特定条件，卖方在特定时间后也可终止协议[115] - 若卖方违约且未在30天内补救，买方有权在交割前终止协议；若满足特定条件，买方在特定时间后也可终止协议[116] - 协议终止时，若因特定违约情况，违约方需向对方支付7500万美元终止费[116][117] - 若违约方未按时支付终止费，需赔偿非违约方相关费用[117] - 截止日期生效时，各方相互释放对方特定事项外的相关责任[119] 协议其他规定 - 适用法律允许下，买卖双方可书面延长履行义务时间、放弃陈述与保证不准确之处或放弃协议条件[120] - 协议相关通知需书面形式，按规定方式和地址送达[121] - 本协议、保密协议和交易文件构成双方完整理解，取代先前相关协议和理解[122] 术语定义 - “Acquisition Proposal”指若完成会使一方或一组人直接或间接成为公司25%或以上总投票权、任何类别股权证券、合并净收入或总资产受益所有人的交易提议[139] - “Affiliate”指控制、被控制或与特定方受共同控制的其他方，公司不是卖方的关联方，卖方也不是公司或其子公司的关联方[140] - “Business Day”指美国纽约或土耳其安卡拉商业银行正常营业的工作日[143] - “Buyer Material Adverse Effect”指妨碍、严重延迟或严重阻碍买方履行协议义务或完成协议交易的影响[143] - “Buyer Permitted Encumbrance”包括当前未到期税款的法定留置权等三类情况[144] - 协议中单数包含复数，阳性包含阴性和中性等，“include”等词不视为限制用语[133] - 协议中提及的美元指美国法定货币，会计术语未明确的按IFRS定义[133] - 若协议规定的行动日非工作日，可在其后的工作日进行[133] - 公司IT资产指公司或其子公司拥有或用于业务的软件、硬件等[145] - 公司IT系统指用于公司或子公司业务的设备、基础设施等[145] - 公司允许的产权负担包括法定税费、业务中产生的负担等[145] - 交易结束日期为2025年2月28日，满足条件可延至4月30日[146] - 债务指公司在特定时间的借款、债务凭证等相关负债[147] - 知识产权包括专利、商标、版权等全球范围内的权利[147] - 过渡期指协议签订日至交易结束或协议终止较早者[148] - 重大不利影响指对公司业务等有重大不利影响