证券发行与交易 - 公司与Valor BrainsWay Holdings, LLC签署证券购买协议，计划发行和出售证券[3][4] - 每ADS购买价格为9.50686美元，可能因反向和正向股票分割、股票股息、股票组合等交易调整[45] - 公司计划通过豁免注册要求的方式发行证券，符合《证券法》第4(a)(2)条和/或D条例的规定[4] - 公司董事会负责管理此次证券发行和销售的相关事宜[9] - 公司计划在交易完成后向购买方交付证券，具体交付日期为交易文件签署并满足所有条件后的交易日[11] - 公司计划通过《存款协议》发行美国存托股票（ADS），每ADS代表两股普通股[7][22] - 公司同意出售总计2000万美元的ADS和认股权证，购买方同意购买[72] - 认股权证可立即行使，行使期限为发行后18个月，总行使量为300万股普通股，代表150万股ADS[68] - 公司将在执行协议后10天内发出股东会议通知，并在35天内召开股东会议以寻求股东批准[167] - 公司承诺尽合理努力从股东处获取足够的代理投票，以支持协议和交易文件的通过[168] - 公司将在交易完成前修改公司章程，修改后的章程将作为协议的附件[176] - 证券转让需遵守适用的证券法律，公司可要求转让方提供法律意见书以确保转让无需注册[177] - 证券上需印有未注册证券的警示说明，且公司可对证券转让施加停止转让令[178] - 购买方可将证券质押给注册经纪商或符合资格的金融机构，且无需公司批准或法律意见[179] - 公司承诺在购买者持有证券或认股权证期间，及时提交所有根据《证券交易法》要求的报告，即使公司不受《证券交易法》报告要求的约束[182] - 如果公司未能满足《规则144》的当前公开信息要求，公司将向购买者支付相当于认股权证总行权价格2%的现金作为违约金，每30天支付一次，直到公开信息要求被满足或不再需要[183] - 公司同意在转售注册声明生效或不再需要限制性图例时，将在1个交易日内或标准结算期内向购买者交付无限制性图例的ADS证书或账簿记录[181] - 公司不得出售、要约出售或征求购买任何证券，除非该证券的注册已根据《证券法》完成或已获得股东批准[185] - 公司将在披露时间内发布新闻稿，披露交易的重要条款，并在《证券交易法》要求的时间内提交6-K表格报告[186] - 公司确认购买者将依赖公司的陈述和保证进行证券交易，公司不得向购买者提供任何构成或可能构成重大非公开信息的内容，除非购买者已与公司签订书面保密协议[189] - 公司将在交易完成后12个月内对购买者进行赔偿，某些特定陈述和保证将在36个月内有效，其他陈述和保证将在适用法律规定的诉讼时效内有效[190] - 公司将从交易完成之日起保留足够的ADS和普通股，以便根据协议发行ADS和普通股，并在认股权证行使时发行认股权证ADS和认股权证股份[194] - 公司将尽最大努力继续在交易市场上保持ADS的上市和交易，并遵守交易市场的报告、文件和其他义务[195] - 购买方承诺在协议执行至交易完成期间不会执行任何公司证券的买卖或卖空操作[196] - 购买方在交易公开披露前将保持交易的保密性，但交易完成后不受限制[196] - 公司将在认股权证行使时按照交易文件中的条款、条件和时间期限交付认股权证ADS和/或认股权证股份[198] - 如果认股权证在有效的转售注册声明下行使或通过无现金行使，发行的认股权证ADS和/或认股权证股份将无任何限制[199] - 公司承诺在认股权证有效期内尽最大努力保持注册声明的有效性，以注册认股权证ADS和/或认股权证股份的发行或转售[199] - 公司承诺不会对购买方或其关联方作为ADS持有人的股东地位和权利提出任何质疑[200] 知识产权与数据保护 - 公司涉及的知识产权包括专利、商标、版权、软件和技术等，涵盖公司业务和产品的所有相关权利[17][34] - 公司数据保护要求包括适用的数据保护法律、公司隐私政策以及与个人数据处理相关的协议条款[15] - 公司拥有所有必要的知识产权，且未收到任何关于侵犯第三方知识产权的通知[108] - 公司及其子公司在数据保护方面完全合规，未发生任何重大数据泄露事件[117] - 公司实施了符合行业标准的网络安全计划，未发生任何重大网络安全事件[119] 法律合规与监管 - 公司涉及的国际贸易法律包括美国出口管制法、以色列国防出口控制法等，确保合规运营[35] - 公司及其子公司在各自管辖范围内均合法成立并有效存在，且未违反任何组织文件[81] - 公司已获得所有必要的批准，以执行和完成本协议及其他交易文件中的交易[82] - 公司已提交自2023年1月1日以来所有要求的报告、表格和文件，包括根据《证券法》、《交易法》和以色列证券法的要求，所有提交的文件均符合相关法律要求[92] - 公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方和外国（包括以色列）的就业和就业实践相关法律法规[101] - 公司及其子公司未收到任何关于违反国际贸易法或制裁法的实际或潜在通知[103] - 公司及其子公司在环境保护法方面完全合规，未收到任何关于违反环境法的通知[104] - 公司及其子公司拥有所有必要的监管许可，未收到任何关于撤销或修改这些许可的通知[106] - 公司及其子公司在政府补助方面完全合规，未收到任何关于违反补助条款的通知[120] - 公司及其子公司在过去12个月内未收到任何交易市场关于不符合上市或维护要求的通知[128] - 公司及其子公司在所有适用的上市和维护要求方面均符合规定，并且预计未来将继续符合[128] 财务状况与内部控制 - 公司最新的财务报表符合国际财务报告准则（IFRS），并公允反映了公司及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量[92] - 自最新审计财务报表日期以来，公司未发生任何重大不利事件或负债，未改变会计方法，也未向股东分配现金或其他财产[93] - 公司最新的保修准备金足以覆盖公司及其子公司在最新财务报表日期之前销售的产品或服务的未到期保修责任[96] - 公司及其子公司的内部控制系统有效，未发现任何重大缺陷或弱点[123] 员工福利与保险 - 公司员工福利计划已按照其条款和适用的政府要求建立、维护、资助和管理，所有要求的缴款、付款、保费和报销均已按时支付[102] - 公司及其子公司拥有全面的保险覆盖，且预计能够续保现有保险[121] 董事会与股东权利 - 公司董事会将由8名成员组成，其中1名由购买方指定[77] - 购买方及其关联方持有公司至少10%的投票权时，有权提名1名董事会成员；持有至少20%时，有权提名2名董事会成员[171] - 购买方不得提名超过2名董事会成员，除非其通过特别要约收购持有公司超过45%的投票权[172] - 公司承诺在购买方书面请求下，召开特别股东会议以选举、替换或移除购买方提名的董事会成员[174] 资产与所有权 - 公司及其子公司拥有所有重要资产的良好和可销售的所有权，且无重大留置权[107]