业务合并期限延长 - 公司于2022年12月7日通过股东大会批准，将原终止日期从2023年4月7日延长至2023年8月7日，并进一步延长至2023年10月6日，期间共有17,987,408股公众股被赎回，赎回后信托账户剩余约51.2百万美元[201] - 2023年10月6日，公司再次延长业务合并完成期限至2024年7月31日，期间共有2,700,563股公众股被赎回，前赞助商将其3,000,000股B类普通股转换为A类普通股，赎回和转换后信托账户剩余约24.3百万美元[204] - 2024年7月31日，公司进一步延长业务合并完成期限至2025年2月7日，并允许公司在2025年2月7日后通过董事会决议每月延长终止日期最多两次，每次延长一个月，期间共有1,099,905股A类普通股被赎回，赎回金额为11,692,068美元，赎回后信托账户剩余约12.9百万美元[212] - 公司、NewCo、Merger Sub 1、Merger Sub 2和XCF于2024年11月29日签订了第一份业务合并协议修正案，将业务合并终止日期延长至2025年3月31日[226] 业务合并协议 - 公司与NewCo签订业务合并协议，预计业务合并后NewCo将成为一家新的上市公司，XCF的预估股权价值为1,750百万美元，每股NewCo普通股价格为10.00美元[216] - 业务合并协议的完成条件包括：公司和XCF股东批准、注册声明生效、Hart-Scott-Rodino法案等待期结束、NewCo普通股在NYSE或Nasdaq上市、无阻止业务合并的法律或禁令等[218] - 公司于2024年3月11日与XCF签订了拟议的业务合并协议，以缓解持续经营的评估[249] 股东协议 - 公司与部分股东签订2024年非赎回协议，这些股东承诺不赎回1,047,399股A类普通股，作为交换，NewCo将在业务合并完成后向这些股东发行174,566股A类普通股，若使用两次月度延长，则最多发行232,750股[213] - 公司与部分股东签订非赎回协议，这些股东承诺不赎回1,946,794股A类普通股，作为交换，赞助商将在业务合并完成后向这些股东转移389,359股普通股[205] 财务表现 - 公司截至2024年9月30日的三个月净亏损为1,006,971美元，主要由于1,047,765美元的运营成本（扣除174,232美元的可报销费用）和920,000美元的2024年非赎回协议公允价值变动，部分被719美元的运营账户利息收入、716,000美元的衍生认股权证负债公允价值变动收益、13,745美元的Note Payable – Polar公允价值变动收益、230,142美元的信托账户利息收入和188美元的所得税收益所抵消[239] - 公司截至2023年9月30日的三个月净亏损为701,173美元，主要由于56,185美元的可转换本票公允价值变动损失、645,032美元的所得税费用、524,470美元的衍生认股权证负债公允价值变动损失和185,297美元的运营成本，部分被709,811美元的信托账户利息收入所抵消[240] - 公司截至2024年9月30日的九个月净亏损为4,960,533美元，主要由于96,577美元的Note Payable – Polar公允价值变动损失、114,461美元的所得税费用、5,064,404美元的运营成本（扣除174,232美元的可报销费用）和920,000美元的2024年非赎回协议公允价值变动，部分被3,374美元的运营账户利息收入、358,000美元的衍生认股权证负债公允价值变动收益和873,535美元的信托账户利息收入所抵消[241] - 公司截至2023年9月30日的九个月净收入为1,782,882美元，主要由于1,874,489美元的信托账户利息收入、360,789美元的可转换本票公允价值变动收益和1,226,150美元的衍生认股权证负债公允价值变动收益，部分被788,932美元的运营成本和889,614美元的所得税费用所抵消[242] 税务和财务状况 - 公司截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别报告了115,870美元和955,617美元的未确定税务状况储备[236] - 公司截至2024年9月30日，已从FI赞助商本票中提取了110,000美元，总本金金额为500,000美元[233] - 公司未能在36个月内完成一项或多项业务合并，因此于2024年10月14日从纳斯达克资本市场退市，并在OTC Pink Marketplace上交易[234][235] - 公司截至2024年9月30日的净借款为988,402美元，并于2023年7月31日发行了总额高达1,052,644美元的无息本票[245] - 公司于2024年2月26日向赞助商发行了总额高达500,000美元的FI赞助商本票，并在2024年9月30日借款110,000美元[246] - 公司必须在2025年2月7日之前完成初始业务合并，否则将面临强制清算和随后的解散[248] 资本和运营 - 公司与赞助商和第三方Polar Multi-Strategy Master Fund签订认购协议，Polar同意在公司请求下提供最高1,200,000美元的资本贡献，该资金将在业务合并完成后五天内偿还[206] - 截至2024年9月30日，公司运营银行账户中有594,619美元用于营运资金需求，但营运资金赤字为6,982,150美元[243] - 自进入业务合并协议以来，XCF已为公司支付了217,232美元[247] 赞助商协议 - 公司与赞助商签订购买协议，赞助商同意以16,288美元的总价购买3,746,303股B类普通股和4,160,000份私募认股权证，并成为公司的新赞助商[202] - 公司于2024年3月11日签订了赞助商信函协议，赞助商同意在公司股东会议上投票支持业务合并及相关交易，并放弃任何反稀释保护[227] 顾问和承销 - 公司与多个实体签订资本市场顾问协议，顾问费用为4,500,000美元加上4.0%的募集资金总额，费用将在业务合并完成后支付，公司已根据ASC 480确认了418,400美元的负债[209] - 承销商在首次公开募股中获得了460万美元的现金承销折扣，以及805万美元的递延承销折扣[256] - 公司聘请了多家实体作为资本市场顾问，合同执行日的可发行股票价值为312,600美元，并需支付350万美元加4.0%的递延CMA费用[257] 其他 - 公司截至2024年9月30日没有表外安排[264] - 公司作为“新兴成长公司”，可以选择延迟采用新的或修订的会计准则，这可能导致财务报表与遵守新会计准则的公司不可比[265]