财务状况 - 公司截至2024年9月30日的总负债为9,149,069美元，较2023年12月31日的7,659,962美元增长19.4%[22] - 公司截至2024年9月30日的股东赤字为8,648,667美元，较2023年12月31日的7,288,492美元增长18.7%[22] - 公司截至2024年9月30日的净亏损为638,764美元[32] - 公司截至2024年9月30日的现金流量表显示，经营活动使用的净现金为326,948美元[32] - 公司截至2024年9月30日的投资活动提供的净现金为73,252美元[32] - 公司截至2024年9月30日的融资活动提供的净现金为360,003美元[32] - 公司截至2024年9月30日的现金及现金等价物余额为38,829美元[32] - 公司截至2024年9月30日的重新计量可赎回普通股为721,412美元[32] - 公司截至2024年9月30日的股东赤字为8,648,667美元[28] - 公司截至2024年9月30日的普通股数量为3,079,525股，每股面值为308美元[28] - 公司截至2024年9月30日的累计亏损为8,648,975美元[28] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司现金分别为38,829美元和79,026美元，流动资金赤字分别为5,143,567美元和3,665,992美元[72] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司信托账户中的现金分别为20,025,986美元和19,187,175美元[84] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，可赎回的A类普通股为1,762,409股，金额分别为19,908,586美元和19,187,175美元[85] - 公司截至2024年9月30日的基本和稀释每股收益（亏损）为$(0.16)、$(0.05)、$(0.11)、$(0.29)、$(0.01)、$(0.04)、$0.22、$(0.08)[96] - 公司截至2024年9月30日的现金及信托账户中的现金为$20,025,986，截至2023年12月31日为$19,187,175[99] - 公司截至2024年9月30日的证券超过SIPC限额为$19,775,986，截至2023年12月31日为$18,937,175[97] - 公司截至2024年9月30日的信托账户中的证券总额为$20,025,986，截至2023年12月31日为$19,187,175[99] - 公司截至2024年9月30日的相关方贷款为$180,000，截至2023年12月31日为$180,000[114] - 公司截至2024年9月30日的相关方应付款为$834,114，截至2023年12月31日为$262,585[112] - 公司截至2024年9月30日的相关方垫款为$67,198，截至2023年12月31日为$67,198[111] - 公司截至2024年9月30日的行政费用为$290,000，截至2023年12月31日为$200,000[113] - 公司截至2024年9月30日的扩展支付总额为$1,669,996，截至2023年12月31日为$1,309,996[115] - 公司截至2024年9月30日的初始公开募股（IPO）共售出9,000,000单位，每单位$10.00，额外售出1,350,000单位，生成$13,500,000[104] - 公司授权发行1,000,000股优先股，截至2024年9月30日和2023年12月31日，无优先股发行或流通[121] - 公司授权发行100,000,000股A类普通股，截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别发行和流通3,079,525股和492,025股[122] - 公司授权发行10,000,000股B类普通股，截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别发行和流通0股和2,587,500股[123] - 公司截至2024年9月30日的相关方贷款为$180,000，截至2023年12月31日为$180,000[114] - 公司截至2024年9月30日的相关方应付款为$834,114，截至2023年12月31日为$262,585[112] - 公司截至2024年9月30日的相关方垫款为$67,198，截至2023年12月31日为$67,198[111] - 公司截至2024年9月30日的行政费用为$290,000，截至2023年12月31日为$200,000[113] - 公司截至2024年9月30日的扩展支付总额为$1,669,996，截至2023年12月31日为$1,309,996[115] - 公司截至2024年9月30日的初始公开募股（IPO）共售出9,000,000单位，每单位$10.00，额外售出1,350,000单位，生成$13,500,000[104] - 公司授权发行1,000,000股优先股，截至2024年9月30日和2023年12月31日，无优先股发行或流通[121] - 公司授权发行100,000,000股A类普通股，截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别发行和流通3,079,525股和492,025股[122] - 公司授权发行10,000,000股B类普通股，截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别发行和流通0股和2,587,500股[123] 运营亏损与净亏损 - 公司2024年第三季度运营亏损为214,096美元，较2023年同期的227,003美元减少5.7%[24] - 公司2024年前三季度运营亏损为1,268,507美元，较2023年同期的645,134美元增长96.6%[24] - 公司2024年第三季度净亏损为1,720美元，较2023年同期的378,293美元减少100.4%[24] - 公司2024年前三季度净亏损为638,764美元，较2023年同期的1,815,640美元减少64.8%[24] - 公司2024年第三季度每股基本和稀释净亏损为0.16美元，较2023年同期的0.01美元下降1,500%[24] - 公司2024年前三季度每股基本和稀释净亏损为0.11美元，较2023年同期的0.22美元下降150%[24] - 公司2024年第三季度非可赎回普通股每股基本和稀释净亏损为0.05美元，较2023年同期的0.04美元下降25%[24] - 公司2024年前三季度非可赎回普通股每股基本和稀释净亏损为0.29美元，较2023年同期的0.08美元下降262.5%[24] IPO与融资 - 公司截至2024年9月30日的初始公开募股（IPO）募集资金为90,000,000美元[36] - 截至2021年12月29日，交易成本总计6,524,539美元，其中包括承销费用1,811,250美元（扣除400,000美元折扣后）、递延承销费用3,622,500美元、承销商获得的25,875股A类普通股的公允价值258,750美元以及其他发行成本832,039美元[38] - 初始公开发行（IPO）和私募配售的净收益105,052,500美元（每单位10.15美元）被存入信托账户，可投资于美国政府证券或货币市场基金[39] - 公司必须在信托账户中的净资产（不包括递延承销佣金和应计利息的税收）的至少80%用于完成一项或多项业务合并[41] - 公司提供公众股东在业务合并股东会议或要约收购中赎回其全部或部分公众股份的权利，赎回价格为信托账户中每公众股份10.15美元，加上应计利息（扣除应缴税款）[42] - 2023年3月28日，股东批准将业务合并完成日期从2023年3月29日延长至2023年12月29日，股东赎回5,289,280股，赎回金额约为54,675,740美元[48] - 2023年9月28日，股东批准将业务合并完成日期从2023年12月29日延长至2024年12月29日，股东赎回3,298,311股，赎回金额约为35,448,259美元[52] - 2024年8月21日，所有2,587,500股B类普通股自动转换为2,587,500股A类普通股，转换后A类普通股总数为4,841,934股[57] - 公司信托账户中的资金受到保护，承销商同意在公司未能在规定期限内完成业务合并时放弃递延承销佣金[55] - 公司寻求减少债权人索赔对信托账户资金的影响，要求所有供应商、服务提供商等签署放弃对信托账户资金权利的协议[59] - 公司于2022年4月25日签署合并协议，合并对价为5.5亿美元，扣除净债务后的股东合并对价为5.5亿美元[62] - 公司于2024年6月25日签署业务合并协议，合并后Arogo将成为PubCo的全资子公司[66] - 公司可能需要额外融资以满足运营需求，或在首次业务合并中赎回大量公众股份，可能通过发行额外证券或承担债务来完成业务合并[184] - 公司预计将产生大量成本以追求融资和收购计划，如果未能成功完成首次业务合并，将被迫停止运营并清算信托账户[186] 业务合并与收购 - 公司于2022年4月25日签署合并协议，合并对价为5.5亿美元，扣除净债务后的股东合并对价为5.5亿美元[62] - 公司于2024年6月25日签署业务合并协议，合并后Arogo将成为PubCo的全资子公司[66] - 公司于2024年11月19日向Ayurcann发出终止通知，终止业务合并协议，原因是Ayurcann未按时提供审计财务报表[136] - 公司于2024年12月6日与Bangkok Tellink Co., Ltd.签署意向书，计划进行业务合并，意向书包含45天的排他期[138] - 公司于2024年4月25日终止了与Eon Reality的初始合并协议，原因是Eon违反了协议中的某些条款[166] - 公司于2024年2月6日宣布其注册声明（Form S-4）被美国证券交易委员会（SEC）放弃[169] - 公司于2024年11月19日向Ayurcann发出终止通知，终止了业务合并协议，原因是Ayurcann未按协议要求提供经审计的财务报表和更新财务报表[173] - 公司保留了根据业务合并协议和法律追索所有权利，包括要求Ayurcann支付公司终止费用的权利[174] 税务与所得税 - 公司使用资产负债法核算所得税，截至2024年9月30日和2023年12月31日，未确认的税务利益为0[91] - 公司2024年9月30日和2023年9月30日的所得税费用分别为135,819美元和170,560美元[92] 市场与交易 - 公司因未满足纳斯达克上市规则5450(b)(2)(A)（市值至少5000万美元）和5450(a)(2)（至少400名股东）而被通知退市，除非公司及时请求听证[148] - 公司支付了20,000美元的费用，并于2024年8月6日提交了听证请求，以请求额外时间恢复合规并完成业务合并[149] - 2024年9月13日，纳斯达克通知公司，其请求继续在纳斯达克上市的请求被拒绝，并决定于2024年9月17日暂停公司证券的交易[151] - 公司申请将其证券在OTCQB市场上市，并于2024年9月17日开始在OTC Pink市场交易，交易代码为“AOGO”、“AGOU”和“AOGOW”[152] - 公司目前不符合纳斯达克全球市场最低市值要求（$50 million），可能导致股票价格和流动性受到负面影响[209] - 公司证券自2024年9月17日起在OTC Pink市场交易，投资者可能面临交易不便和流动性问题[210] - 公司预计将采取措施恢复符合纳斯达克或其他国家交易所的上市要求，但不能保证这些措施能稳定股价或改善流动性[211] 风险与挑战 - 公司预计将产生大量成本以追求融资和收购计划，若未能成功完成首次业务合并，公司可能需要停止运营并清算[73] - 公司面临全球经济放缓和长期贸易变化的风险，可能影响其完成业务合并的能力[74] - 全球信贷和金融市场近期经历极端波动和干扰，包括流动性下降、消费者信心下降、经济增速放缓、通胀压力和利率变化等，可能对公司业务和财务状况产生严重不利影响[213] - 硅谷银行和