信贷协议条款 - 公司签署了2025年1月13日的信贷协议，涉及多家银行作为贷款方和联合牵头安排人[1] - 信贷协议中定义了多种利率调整机制，包括调整后的每日简单SOFR利率为每日简单SOFR加0.10%[31] - 调整后的EURIBOR利率为EURIBOR利率乘以法定准备金率[32] - 调整后的TIBOR利率为TIBOR利率乘以法定准备金率[34] - 公司设定了总循环承诺和总循环暴露的概念，用于管理循环贷款[37] - 信贷协议中规定了贷款的分类和借款请求的处理流程[4] - 信贷协议中包含了关于贷款偿还、债务证据和贷款摊销的具体条款[6] - 信贷协议中规定了违约事件及其财务补救措施[15] - 公司将于2025年1月13日生效新协议，满足第4.01节的条件或根据第9.02节豁免[138] 利率与基准 - 替代基准利率（Alternate Base Rate）的计算方式包括：Prime Rate、NYFRB Rate加0.5%、以及调整后的Term SOFR加1.00%，取三者中的最高值[38] - 基准（Benchmark）最初为相关利率（Relevant Rate），若发生基准转换事件，则替换为新的基准利率[58] - 基准替代（Benchmark Replacement）是指在美元贷款的情况下，使用调整后的每日简单SOFR（Adjusted Daily Simple SOFR）作为替代基准利率[59] - 如果基准替代低于最低利率（Floor），则基准替代将被视为最低利率[60] - 基准替代调整（Benchmark Replacement Adjustment）是指在替换当前基准利率时，由行政代理和借款人选择的利差调整或计算方法[61] - 基准替代日期（Benchmark Replacement Date）是指当前基准利率停止提供或不再具有代表性的最早日期[64] - 基准过渡事件（Benchmark Transition Event）是指基准利率管理员宣布停止提供所有可用期限的基准利率，或监管机构宣布基准利率不再具有代表性的事件[66] - 基准过渡开始日期（Benchmark Transition Start Date）是指基准过渡事件发生后的180天内，或基准替代日期中的较早者[69] - 基准不可用期（Benchmark Unavailability Period）是指从基准替代日期开始到基准替代完全取代当前基准利率的期间[70] 财务报告与合规 - 公司需遵守财务报告和信息披露的要求，包括提交财务报表和重大事件通知[12] - 公司需遵守负面的财务承诺，包括限制债务、留置权和基本变更[13] - 公司采用美国通用会计准则（GAAP）进行财务报告[175] - 合规证书（Compliance Certificate）指行政代理和借款人批准的任何形式的合规证书[99] - 公司及其合并受限子公司的合并现金利息费用包括总利息费用、资本租赁义务的利息部分以及与债务相关的所有佣金、折扣和其他费用[100] - 合并EBITDA的计算包括合并净收入、总利息费用、税收、折旧和摊销费用、非常规或非经常性费用等[101][102] - 公司及其受限子公司的合并EBITDA计算中，非现金费用包括资产减值、库存重估损失、投资损失等[103] - 公司及其受限子公司的合并EBITDA计算中，成本节约计划、业务优化和整合费用等非现金费用可加回，但总额不得超过合并EBITDA的20%[103][104] - 公司及其受限子公司的合并EBITDA计算中，员工福利和管理补偿计划相关的非现金费用可加回[103] - 公司及其受限子公司的合并EBITDA计算中，与交易相关的费用和摊销可加回[104] - 公司及其受限子公司的合并EBITDA计算中，与收购或其他投资相关的费用和摊销可加回[104] - 公司及其受限子公司的合并EBITDA计算中，与债务提前清偿或对冲协议相关的费用可加回[104] - 公司及其受限子公司的合并EBITDA计算中，业务中断保险赔偿金可加回，前提是公司预计在接下来的四个财季内收到赔偿金[105] - 公司及其受限子公司的合并EBITDA计算中，与收购或其他投资相关的其他调整和加回项可包括在内[105] - 合并净收入不包括非合并受限制子公司的收入，除非以现金形式支付给公司[108] - 合并EBITDA计算中排除非现金收益和非常规业务处置收益[106] - 合并利息覆盖率是合并EBITDA与合并现金利息支出的比率[107] - 合并担保总杠杆率是合并担保总负债与合并EBITDA的比率[110] - 公司及其受限制子公司的合并总资产按GAAP标准计算[111] - 合并总负债包括借款、债券、票据等形式的债务[112] - 当前资产不包括现金及现金等价物、贷款和递延税款[119] - 当前负债不包括长期债务的当前部分、未偿还的循环贷款和信用证敞口[120] 货币与汇率 - 替代货币（Alternative Currency）包括英镑、欧元、瑞士法郎和日元，且可在生效日后由借款人、贷款人、开证行和行政代理共同商定增加其他货币[39] - 替代货币子限额（Alternative Currency Sublimit）为5000万美元或承诺总额中的较小值[40] - 中央银行利率调整（Central Bank Rate Adjustment）针对欧元、英镑和瑞士法郎的贷款，基于最近五个工作日的平均调整利率与中央银行利率的差异计算[85][86] - 公司定义了“欧元银行间同业拆借利率（EURIBOR）”，用于以欧元计价的贷款基准利率[147] - 公司定义了“欧元”为参与成员国的单一货币[149] 法律与合规 - 反腐败法律（Anti-Corruption Laws）包括美国《反海外腐败法》及其他适用于借款人和子公司的反腐败法律法规[41] - 公司明确了“环境责任”，包括因违反环境法、处理危险材料或暴露于危险材料而产生的责任[143] - 公司定义了“危险材料”为任何环境法分类为爆炸性、放射性、危险或有毒的物质[179] - 公司定义了“政府批准”为所有政府机构的授权、同意、批准、许可、执照和豁免[176] - 公司定义了“政府机构”为美国政府、其他国家或其政治分支机构，以及任何行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力的机构[177] - 公司定义了“ERISA事件”，包括报告事件、计划资金不足、计划终止等与员工退休收入保障相关的事件[146] - 公司明确了“违约事件”的定义，具体内容见第7.01节[149] - 公司排除了价值不超过2500万美元的信用证权利或商业侵权索赔[151] - 公司排除了价值不超过2000万美元的股权[152] - 公司排除了任何构成“治愈金额”的金额[153] - 公司排除了任何受限于适用法律或合同义务的子公司[153] - 公司排除了任何外国子公司、CFC或FSHCO[153] - 公司排除了任何通过收购或其他投资获得的子公司[153] - 公司排除了任何用于应收账款交易的特殊目的子公司[153] - 公司排除了任何因成本或负担过高而不符合担保要求的子公司[154] - 公司排除了任何因法律原因无法担保的掉期义务[155] - 公司排除了任何因法律原因无法扣缴的税款[156] - 公司定义“外国子公司”为任何非国内子公司的子公司[174] 投资与资本 - 投资包括公司或其受限子公司购买或收购其他实体的股权、债务证据或其他证券[200] - 投资还包括购买或收购其他实体的全部或大部分资产，或业务部门[200] - 投资还包括公司或其受限子公司向其他实体提供的贷款、预付款或资本贡献，或对其他实体债务的担保[200] - 公司内部贷款、预付款和其他期限不超过364天的债务不包括在投资定义内[200] - 资本支出（Capital Expenditures）是指根据GAAP要求资本化并在资产负债表上列为“财产、厂房和设备”的支出[77] - 资本租赁义务（Capital Lease Obligations）是指根据GAAP分类为融资租赁的租赁义务[78] - 现金等价物（Cash Equivalents）包括美国政府的可市场化证券、商业票据、存款证等，到期日不超过一年的投资[79] - 公司定义“增量上限”为不超过2亿美元的总金额，加上在符合财务契约情况下的无限额外金额[185] 其他定义与条款 - 公司使用电子签名进行合同签署和认证，电子签名包括电子声音、符号或过程[139] - 公司定义了“合格受让人”，包括贷款人、贷款人的关联公司、批准基金及其他非自然人实体[140] - 公司定义了“股权权益”，包括资本股、合伙权益、会员权益及其他所有权权益[144] - 公司明确了“排除资产”，包括因法律或合同限制无法设定担保权益的资产[149] - 公司定义了“担保”为担保人对主要债务人的任何债务或其他货币义务的担保[178] - 公司定义了“对冲协议”为任何涉及或参考一种或多种利率、货币、商品、股票或债务证券价格的衍生交易协议[180] - 公司定义了“对冲义务”为任何人对冲协议下的义务[181] - 公司定义了“不重要子公司”为任何在最近测试期结束时总资产或收入不超过公司及其子公司总资产或收入5%的子公司[182] - 利息期定义为从借款日开始，到一个月、三个月或六个月后的对应日结束，具体取决于借款或承诺的基准可用性[199] - 如果利息期结束日为非工作日，则延长至下一个工作日，除非该工作日落在下一个月，此时利息期结束于前一个工作日[199] - 利息期开始于一个月的最后一个工作日时，结束于该利息期最后一个月的最后一个工作日[199]