公司基本信息 - 公司名称为Vertical Aerospace Ltd. [4] - 公司注册办事处位于开曼群岛大开曼岛乔治敦埃尔金大道190号Walkers Corporate Limited办公室 [6] 公司股本信息 - 公司授权股本为110,000美元，分为1亿股面值0.001美元的普通股和1000万股面值0.001美元的优先股 [6] 公司决议相关规定 - 普通决议需由有权投票的成员在公司股东大会上亲自投票、由组织的正式授权代表投票或在允许委托投票的情况下由代理人投票，以简单多数通过，或为一致书面决议 [12] - 特别决议需由有权投票的成员在已正式发出将该决议作为特别决议提出的意向通知的股东大会上亲自投票或在允许委托投票的情况下由代理人投票，以不少于三分之二的票数通过，或为一致书面决议 [13] 股份分配与处置规定 - 董事可在绝对酌情权下，无需普通股持有人批准，分配、发行、授予期权或以其他方式处置股份 [15] - 公司可发行权利、期权、认股权证或可转换证券等，董事可为此预留适当数量的未发行股份 [19] 股份发行与持有人权利规定 - 公司不得发行无记名股票，且仅发行全额缴足的股票 [19] - 普通股持有人有权获得股息、参与公司清算、出席股东大会并按登记的股份数投票 [19] 优先股相关规定 - 优先股可不时以一个或多个系列发行，董事有权确定各系列优先股的相关权利和限制 [19] - 董事可授权发行同一系列额外优先股，需遵守法规和公司章程[21] 股份登记与转让规定 - 确定有权获得通知、投票、股息或其他分配的成员时，登记册关闭转让期限不超40天[25] 股份权利变更规定 - 变更股份权利若对权利无重大不利影响，董事可不获该类已发行股份持有人同意；否则需获不少于三分之二持有人书面同意或该类股份持有人单独会议不少于三分之二投票通过的决议批准[29] 类别会议规定 - 单独类别会议中，若董事认为某类股份受提案影响相同，可将两类或多类股份视为一类；否则视为不同类别[33] 公司留置权与催缴规定 - 公司对成员名下股份有第一优先留置权，若欠款未在通知后14个工作日内支付，公司可出售股份[34] - 董事可对成员未付股款进行催缴，成员需在至少14个工作日通知指定时间付款[37] 股份继承与登记规定 - 成员死亡或破产等情况，有权获得股份者可选择成为持有人或提名他人登记为持有人，董事有拒绝或暂停登记的权利[41] 公司股本变更规定 - 公司可通过普通决议增加股本、合并或细分股份、划分股份类别、取消未认购股份并减少股本[41][44] - 公司可通过特别决议更改名称、修改章程、修改组织章程大纲、减少股本和资本赎回储备[44] 股东大会召开规定 - 年度股东大会每年举行，需由董事会批准时间和地点，需提交董事报告[45] - 持有超过10.0%已发行和流通普通股的成员可书面请求董事会召开临时股东大会，董事会可因提议违反适用法律拒绝[45][47] - 若董事会在收到请求后7天内未召开临时股东大会（指定证券交易所规则另有要求除外），请求者可自行召开[47] - 成员可通过电话会议或其他通讯设备参加股东大会，视为亲自出席[47] - 年度股东大会的业务需在会议通知中指定、由董事会或董事长提出，或由持有超过10.0%已发行和流通普通股的成员在会议通知发出后7天内书面通知公司[47] - 临时股东大会的业务需在召集人发出的会议通知中指定[48] - 成员向公司的通知需包含提议人的股东信息和可披露权益等内容[48] - 成员有效请求召开临时股东大会，公司须在收到请求7天内发出通知[57] - 股东大会通知须在会议日期前不少于7天且不超过60天发出[58] - 董事可决议推迟或重新安排股东大会，但不得违反适用法律[58] 董事提名规定 - 股东提名董事时，若要在年度股东大会或特别股东大会上提名，需满足持股大于已发行和流通普通股总数10.0%等条件[51] - 若公司增加会议选举的董事人数，关于新增候选人的通知应在该增加情况公开披露日期后的第五天(5)之前提交[52] - 股东提供提名通知后，需在有权在会议上投票的股东登记日期后的五个(5)工作日内，以及会议或其延期或推迟前十(10)工作日的八个(8)工作日之前更新和补充通知[53] - 候选人若要在年度股东大会或特别股东大会上当选公司董事，需按规定方式被提名，并向公司董事交付填写完整的问卷和书面声明及协议[56] 股东大会决议与投票规定 - 股东大会进行业务交易须有法定人数，即持有公司已发行有表决权股份资本简单多数的成员出席[62] - 会议休会超过30天或确定新的记录日期，须向有权在会议上投票的成员发出休会通知[62] - 股东大会上的决议须通过投票决定，投票结果视为会议决议[64] - 每位成员每股有1票表决权，不允许累积投票[64] - 委任代表的文书有效期为3年，除非另有规定[64] 董事会组成与变更规定 - 董事会由最多7名但不少于1名董事组成，可由董事或公司在股东大会上增减[68] 公司股份投票规定 - 公司实益拥有的股份不得在任何会议上直接或间接投票，也不计入已发行股份总数[67][68] SF提名董事规定 - SF实益拥有公司已发行及流通普通股超50%时可提名4人任董事，36.7%时可提名3人，23.2%时可提名2人，10.0%时可提名1人[70] - 若SF因持股减少无权提名指定董事，可在减少后十个工作日内书面通知公司将指定董事重新指定为普通董事，否则董事会将进行重新指定[70] - 提名与公司治理委员会应推荐SF提名且SF认为适合任职的候选人，由董事会多数表决选举[70] 董事薪酬规定 - 董事可自行决定薪酬，可报销因履行职责产生的合理差旅等费用[72] - 若董事服务超出普通职责，可获额外报酬，由董事决定[73] 董事会职责与权力规定 - 公司业务由董事会管理或指导，董事会可支付公司设立和注册费用并行使公司所有权力[75] - 董事会可将权力委托给委员会，但委员会无部分重大事项决策权[75] - 审计委员会仅由独立董事组成，其他委员会多数成员应为独立董事；SF实益拥有超50%普通股时，可指定一名指定董事加入各委员会[75] - 董事可随时任命公司代理人，授予其权力和自由裁量权[76] - 董事可选举董事长，董事长履行相关职责和权力[78] - 董事会议法定人数为授权董事人数的多数，若仅一名董事则法定人数为1人[79] 股息相关规定 - 未领取的股息在宣告1年后可由董事用于公司利益，6年后未领取则归公司所有[84] - 董事可在推荐或宣告股息前预留资金作为储备金[84] - 股息可通过支票、电子转账等方式支付，可现金或实物支付[86] - 股息只能从利润或股份溢价账户支付[86] 公司账目与审计规定 - 公司账目由董事决定保存方式、地点及是否接受非董事成员检查[86] - 董事或审计委员会可任命公司审计员，审计员有权获取公司账目信息[90] 公司印章规定 - 公司印章需经董事决议授权方可加盖，可维护印章传真件[90] - 董事有权为证明事项真实性加盖印章，但不产生公司约束性义务[91] 公司登记规定 - 公司需保存董事和高级管理人员登记册并报送开曼群岛公司注册处[93] 公司财务年度规定 - 公司财务年度默认每年12月31日结束，次日开始[102] 公司清算规定 - 若公司清算，资产不足以偿还全部已发行股本时，损失由成员按持股面值比例承担；资产充足时，盈余按持股面值比例分配[105] - 若公司清算，清算人可在符合规定下将资产实物分配给成员，或委托给受托人[106] 公司注册与合并规定 - 公司可通过特别决议在开曼群岛以外司法管辖区继续注册[108] - 公司经特别决议批准，有权与一家或多家组成公司合并或整合[109] 赔偿条款规定 - 若第45条赔偿条款下的赔偿申请在书面申请收到后60天内未全额支付，或费用预支申请在30天内未全额支付，索赔人可起诉追讨[101] 公司资金资本化与人员任命规定 - 董事可将公司储备账户、损益账户等款项资本化，用于支付未发行股份[94] - 董事可不时任命公司首席执行官、总裁等管理人员[94] 通知送达规定 - 通知或文件可通过个人送达、电子邮件、邮寄、快递或电子方式送达成员[96] 非雇员董事业务活动规定 - 非公司或其子公司雇员的董事无义务避免从事与公司相同或类似业务活动[112] - 公司放弃对可能成为非公司或其子公司雇员董事的潜在交易或事项的权益或预期[112] - 非公司或其子公司雇员的董事无义务向公司传达或提供公司机会，且不承担信托责任[112] - 公司放弃对非公司或其子公司雇员董事知晓的公司机会的权益或预期[112] - 公司不放弃明确仅以董事或高管身份提供的业务机会的权益或预期[112] - 若公司无财务能力、合同许可或法律能力开展的业务机会，不视为属于公司[112] - 若业务机会与公司业务无关、无实际优势或公司无兴趣，不视为属于公司[112] - 若法院认为本文放弃的公司机会相关活动构成违约，公司放弃相关索赔和诉讼[112] - 本文规定同等适用于过去和未来开展的活动[112]