公司架构与股权结构 - 公司是开曼群岛控股公司，通过日本、中国香港和中国大陆运营实体开展业务，A类普通股是开曼群岛控股公司股份[26][27] - 公司采用双重股权结构，A类普通股2亿股，B类普通股500万股，B类普通股投票权更强[111] - 截至2024年10月11日，公司CEO兼董事长吴志华拥有已发行和流通普通股84.02%的投票权[112] - 截至年报日期，公司已发行和流通的A类普通股共计2150万股[122] 法律与监管风险 - 中国内地 - 中国内地子公司和中国香港子公司面临法律和运营风险，中国网络安全审查措施规定控制超100万用户个人信息的“在线平台运营商”境外上市需接受审查[28] - 截至年报日期，中国内地子公司未向境外提供个人信息，中国法律顾问认为公司和内地子公司基本符合现有网络安全、数据安全和个人数据保护法规，但跨境数据传输安全评估措施存在不确定性[29] - 2023年3月31日生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》规定境内企业境外上市需向中国证监会备案，公司因非境内企业且内地子公司相关指标占比低于50%无需备案[30] - 中国子公司开展业务需从国家市场监督管理总局获得营业执照，截至年报日期均已获得有效执照[42] - 公司不确定中国子公司能否及时更新或续期相关政府许可，否则业务运营、证券发行及价值可能受影响[43] - 截至年报日期，公司及中国子公司运营和向外国投资者发行A类普通股无需获中国当局许可，但可能需根据《网络安全审查办法》获CAC许可，且无需向CSRC完成备案程序[45] - 《网络安全审查办法》规定拥有至少100万用户个人数据的运营商境外上市前需申请审查，公司未收到相关审查通知，但中国子公司业务数据处理可能需接受审查[47][48] - 2023年3月31日生效的《境外上市试点办法》等规定境内公司境外证券发行上市需向CSRC完成备案程序，符合特定条件的境外上市将被认定为间接上市[49] - 基于当前中国法律法规，公司发行A类普通股无需向CSRC完成备案程序，因其并非中国境内公司且子公司相关财务指标占比均低于50%[50] - 中国经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能对中国内地子公司的业务和运营产生重大不利影响[157] - 中国经济增长不均衡，政府政策和法律法规的变化可能影响内地子公司的业务和经营业绩[158] - 公司和内地子公司未来能否获得中国当局在美国交易所上市的许可存在不确定性[159] - 中国法律法规的解释和执行存在不确定性，政策、规则和法规变化迅速且事先通知少，可能限制公司的法律保护[160] - 中国法律体系基于成文法，行政和法院当局在解释和执行法定及合同条款时有很大自由裁量权，不确定性可能影响公司业务和运营能力[161] - 中国与美国无相互承认和执行外国判决的条约或书面安排，中国法院是否及基于何种基础执行美国法院判决存在不确定性[163] - 自2020年3月起，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或证据收集活动，中国实体和个人未经许可不得向外国机构提供证券业务相关文件资料，增加投资者保护自身利益的难度[164] - 中国政府对中国子公司业务有重大监督和决定权，可能随时干预或影响其运营，导致子公司运营和A类普通股价值发生重大变化[165] - 中国政府近期出台的新政策影响了互联网等行业，未来可能发布影响电子商务和跨境贸易行业的法规政策，子公司可能面临合规成本增加或运营受限[166] - 自2022年2月15日起，拥有至少100万用户个人信息的网络平台运营商若拟在外国上市，须向CAC申请网络安全审查[170] - 截至年报日期，公司未收到将中国子公司认定为CIIO或要求进行网络安全审查的通知，但子公司运营中收集的数据处理方式可能使其需接受审查，审查期间可能需采取技术等措施[173] - 2022年7月7日，CAC发布数据跨境传输安全评估办法，符合特定条件的数据处理者需进行安全评估，此前已进行的数据跨境传输若不符合规定，需在2022年9月1日起6个月内完成整改[174] - 截至年报日期，中国子公司未向境外提供个人信息，符合现有网络安全、数据安全和个人数据保护法律法规，但数据跨境传输安全评估办法的解释和实施存在不确定性[175] - 2021年7月6日发布的意见强调加强对非法证券活动的管理和对中国公司海外上市的监管，2021年12月24日CSRC发布中国公司海外发行和上市监管规则草案征求意见[177] - 公司未来发行A类普通股无需向中国证监会完成备案程序，因其并非中国境内公司，且最近财年（截至2024年9月30日）审计合并财务报表中，中国子公司的营业收入、总利润、总资产或净资产占比均低于50%[179] - 中国公司需从税后利润中至少提取10%作为法定储备，直至达到注册资本的50%，还需提取部分资金作为员工福利基金，这些储备不可作为现金股息分配[192] - 若公司被视为中国税收居民企业，向海外股东支付的股息可能被视为中国来源收入，需缴纳中国预提税[193] - 中国政府对人民币兑换外币及资金汇出有控制，可能限制公司支付股息或满足外币债务的能力[193] - 中国劳动力成本上升，若公司中国子公司无法将增加的成本转嫁给客户，其盈利能力和经营业绩可能受到重大不利影响[196] - 中国子公司在签订劳动合同和支付法定员工福利方面面临更严格监管要求，若违反劳动法律法规，可能面临劳动纠纷或政府调查[197] - 由于对公司或其子公司转移现金或资产能力的干预、限制，公司在中国境内的现金或资产可能无法用于境外业务运营或其他用途[191] - 公司中国居民股东需按SAFE Circular 37和SAFE Circular 13规定在合格银行完成初始登记，否则公司或股东可能面临罚款和法律制裁[199,201] - 公司向中国子公司提供贷款或进行资本出资受中国法规限制，贷款不能超过法定限额，中长期贷款需向国家发改委备案登记，资本出资需向相关政府部门登记或报告[202] - SAFE Circular 19允许外资企业将最多100%外币资本按实际运营情况兑换成人民币资本，但对超出经营范围使用兑换后人民币有限制[203] - 若公司被认定为中国“居民企业”，将按25%税率对全球收入缴纳企业所得税，向非中国投资者支付股息和出售股份收益可能需缴纳10%（非中国企业）或20%（非中国个人）预扣税[208,210] - 非中国控股公司间接转让中国居民企业股权和/或不动产受SAT Circular 7和SAT Circular 37约束[211] - 间接转让中国应税资产，若交易双方股权结构符合特定情况视为有合理商业目的，否则可能被征税，转让股权适用10%税率[212] - 中国子公司每年需至少提取10%累计利润至储备基金，直至达到注册资本的50%，限制了向公司支付股息的能力[216] - 外国投资企业向境外母公司分配利润，预提税税率为10%，符合条件可降至5%，但公司享受优惠税率存在不确定性[218][219] - 公司未来发行证券可能需获得中国证券监督管理委员会批准和备案，无法保证能获得批准[222][223] - 2023年3月31日起实施的新规要求国内公司海外证券发行和上市需在提交申请后三个工作日内向中国证券监督管理委员会完成备案[223] - 若发行人最近一个会计年度经审计合并财务报表中50%以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产来自国内公司等情况，将被认定为间接海外上市[223] - 中国子公司支付股息或进行其他支付受限，可能对公司业务开展能力产生重大不利影响[215] - 中国政府的货币兑换管制可能影响公司支付外币股息的能力[217] - 若中国证监会认定公司在美国的发行需要其批准，公司可能面临制裁，包括罚款、限制运营特权等[225] - 若公司在美国发行股份未获中国证监会批准，可能影响资金回流、股息支付等[225] - 中国相关法规使外国投资者收购中国公司程序复杂，可能阻碍公司在中国的收购式增长[226] - 《并购规则》要求特定控制权变更交易需提前通知商务部[226] - 达到国务院规定门槛的并购需提前通知商务部[226] - 涉及“国防安全”和“国家安全”的外资并购需经商务部严格审查[226] - 未来公司可能通过收购互补业务发展，但合规完成交易可能耗时[226] - 若商务部认定公司子公司业务需安全审查，未来收购可能受严格审查或禁止[226] - 公司子公司通过收购扩张业务或维持、扩大市场份额的能力可能受重大不利影响[226] 法律与监管风险 - 香港 - 香港子公司开展业务需向税务局局长申请商业登记，截至年报日期均已获得有效登记证书[44] - 香港国安法和美国《香港自治法案》的实施可能影响香港子公司的业务运营、财务状况和经营业绩，难以预测其对香港和香港公司的全面影响[146] - 香港法律体系存在不确定性，可能限制公司可获得的法律保护，影响香港子公司的运营和证券价值[147] - 公司在香港有两个运营实体，其业务运营和财务状况受香港政治和法律发展影响，香港的不利情况可能影响相关业务[149] - 香港子公司的收入易受影响香港社会、经济和政治稳定的事件或因素影响，《香港自治法案》的影响难以预测[152] - 香港子公司需遵守数据安全和反垄断相关法律法规，目前已合规，但法律不断演变，不合规可能导致严重后果[153][154] 法律与监管风险 - 美国 - 美国公众公司会计监督委员会有权检查和调查发行人审计，若中国当局未来阻碍其访问，委员会将重新评估[32] - 美国证券交易委员会（SEC）、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）和纳斯达克的相关规则变化及法案，对新兴市场公司审计师资格评估提出更严格标准，增加了公司在纳斯达克继续上市的不确定性[180] - 《外国公司问责法案》（HFCA Act）经修订后，若审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止发行人证券在美国证券交易所交易[189] - 公司面临美国上市中国公司相关的审查、批评和负面宣传风险，可能影响业务、股价和声誉[220] - 公司向美国证券交易委员会的报告和披露不受中国监管机构审查[221] 现金流与股息政策 - 截至年报日期，公司及其子公司之间未发生现金或其他资产转移[33] - 公司依据财务部门制定的内部现金管理政策建立现金流控制和程序，财务部门监督现金管理，各子公司和部门提交现金需求计划，管理层审批资金分配[34] - 截至年报日期，子公司未向公司分红，公司也未向股东分红，公司打算留存未来收益用于业务扩张，预计近期不会支付现金股息[36] - 根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股本溢价账户支付股息，但支付后需能正常偿债[37] - 公司A类普通股现金股息以美元支付，中国子公司向公司支付股息可能需缴纳最高10%的中国预扣税[40] - 若香港居民企业持有中国项目不少于25%股权，预扣税率可降至5%，但需满足一定条件且公司尚未申请相关税务居民证书[41] - 公司预计在可预见的未来不会支付股息，将留存收益用于业务运营和扩张[123] 业务经营风险 - 公司营收从2022财年的2203万美元降至2023财年的1273万美元，再降至2024财年的1029万美元，主要因跨境销售减少[58] - 2024财年，两家供应商分别占运营实体总采购量的15.39%和10.74%；2023财年，三家供应商分别占17.52%、17.02%和11.04%；2022财年，两家供应商分别占20.59%和15.97%[66] - 2024、2023和2022财年，数字营销服务的所有收入均来自谷歌的佣金，分别为31万美元、153万美元和395万美元，分别占各年总收入的3.03%、11.99%和17.91%[67] - 运营实体所处市场竞争激烈，若无法有效竞争，将对经营业绩产生不利影响[54][57] - 公司历史业绩可能无法持续，也不能保证业务会增长，营收可能因多种因素进一步下降[54][58] - 运营实体的软件系统中断或技术基础设施故障，可能损害其声誉和经营业绩[54][59] - 运营实体国际业务面临法律、监管、政治和经济等多种风险，可能无法持续盈利[61][62] - 若运营实体无法维护和拓展与供应商的关系，营收和经营业绩将受损[65] - 若HQT NETWORK无法维持与谷歌的关系，数字营销服务将受重大影响，进而影响财务状况和经营业绩[67] - 公司面临在香港和中国大陆开展业务的相关风险，包括法律、政策和政治等方面[55][56] - 公司与谷歌的代理协议2025年1月1日到期，协议可提前30天书面通知终止，谷歌可单方面终止，失去合作或佣金调整将影响公司业务和财务状况[68][69] - 截至2024年9月30日财年，公司依赖两家第三方制造商生产自有品牌智能产品，此前依赖三家，制造商问题或协议不续签将影响业务[70][71] - 未来两年公司计划在东南亚部分国家选择性推出综合电商相关服务，国际扩张存在多种风险[76][77] - 公司成功依赖于留住、吸引和激励关键人员，人才竞争激烈，人员流失或增加运营成本[79] - 截至2024年9月30日，公司在日本有一个仓库，优化仓库和履约网络存在困难，可能增加成本和损害业务[80][81] - 维护和提升品牌对公司至关重要，负面宣传或客户体验不佳会损害品牌和业务[82][83][84] - 公司推出新产品或服务可能不成功，进入新市场可能面临挑战，无法收回投资[85][86] - 公司服务、软件或技术可能存在错误、故障或漏洞，影响业务、财务状况和运营结果[87] - 公司业务扩张可能面临管理、资源、市场等多方面挑战，无法有效应对将影响业务和财务状况[74][75] - 无法预测产品制造国家是否会面临新的贸易限制，贸易限制会影响公司财务表现和声誉[72] - 公司未来融资能力受限，若无法及时筹集资金，将严重限制流动性并影响业务和财务状况[88] - 运营实体租赁物业的租金上涨或租约终止，可能扰乱运营并产生高额费用[89] - 运营实体可能无法有效保护知识产权，面临第三方侵权指控，影响业务和声誉[90][91][93] - 运营实体面临法律和监管诉讼风险，可能导致支付高额赔偿或罚款，影响业务范围[94] - 运营实体保险覆盖可能不足，面临未投保风险，影响经营业绩和财务状况[96] - 中国子公司社保和住房公积金缴纳不足，可能面临补缴、滞纳金和罚款[97] - 公司可能违反美国反海外腐败法及类似反贿赂法律，面临刑事或民事处罚[99] - 运营实体面临网络安全风险，可能导致运营中断、信息泄露和业务受损[100] - 公司与关联方进行大量交易，截至2024年、2023年和2022年9月30日，应付关联方金额分别为314,544美元、1,413,604美元和1,273,832美元，可能存在利益冲突[105] - 运营实体依赖第三方供应商，其问题可能对业务和经营业绩产生不利影响[103] - 2024、2023和2022财年，公司来自日本以外市场的收入占比分别为6