财务数据关键指标变化：收入与利润 - 公司营收从截至2023年9月30日财年的1273万美元，下降至2024财年的1029万美元，并进一步下降至2025财年的510万美元[59] - 公司营收下降主要归因于跨境销售额的减少[59] - 公司海外市场收入占比逐年显著提升，截至2025年9月30日财年达88.00%，2024财年为60.14%，2023财年为31.29%[106] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 在截至2025年9月30日的财年，四家供应商分别占运营实体总采购额的约19.43%、14.81%、17.61%和10.74%[67] - 在截至2024年9月30日的财年，两家供应商分别占运营实体总采购额的约15.39%和10.74%[67] - 在截至2023年9月30日的财年，三家供应商分别占运营实体总采购额的约17.52%、17.02%和11.04%[67] - 截至2025年9月30日财年，两家第三方制造商（深圳华珏和东莞品米）各自贡献了超过10%的制造费用[69] - 截至2024年9月30日财年，两家第三方制造商（东莞品米和深圳华珏）各自贡献了超过5%的制造费用[69] - 截至2023年9月30日财年，三家第三方制造商（深圳罗西、深圳华珏和深圳威尔美）各自贡献了超过5%的制造费用[69] - 公司2025财年支付给关联方的股票薪酬为1,209,000美元，回购A类股票发行B类股票涉及1,250美元[103] 业务运营表现 - 公司提供约211个自有品牌智能电子产品SKU[69] - 公司于2020年将仓储服务扩展至日本，并于2022年推出了Linkage ERP系统[84] - 截至2025年9月30日，公司在日本拥有1个仓库[78] - 运营实体在日本和中国的跨境电商服务提供商行业面临高度竞争[58] - 运营实体没有与主要供应商签订长期供应协议，业务成功依赖于维持良好的供应商关系[66] - 公司依赖第三方制造商生产自有品牌产品，若合作关系终止或中断可能对业务造成重大不利影响[69][70] - 公司仓库和办公室租赁成本可能因需求旺盛而显著增加，存在运营中断和搬迁风险[88] 业务扩张与战略 - 运营实体计划进军东南亚市场，但在某些国际细分市场运营经验相对较少[63] - 公司计划未来两年在泰国、马来西亚和印度尼西亚等东南亚市场选择性推出电商服务[74] 各地区表现与监管环境：中国 - 中国大陆子公司的资产和运营均位于中国，其业务和前景很大程度上受中国政治、经济和社会状况影响[160] - 中国政府通过产业政策、资源分配、货币政策等方式对经济发展保持重要控制[160] - 中国法律体系仍在快速发展，法律法规的解释和执行存在不确定性，可能影响公司的合同、财产及程序性权利[163][164] - 中国劳动力成本持续上升，可能对公司中国子公司的业务和盈利能力产生不利影响[198] - 中国《劳动合同法》及其实施规则对雇佣合同、最低工资、福利支付和解雇员工有更严格规定[199] - 中国的并购规则使外国投资者收购中国公司程序更复杂耗时，可能阻碍公司通过收购在中国实现增长[228] - 涉及重要行业、国家经济安全或导致中华老字号控制权变更的交易需事先向商务部申报[228] - 达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》阈值的控制权交易需事先向商务部申报[228] - 引发“国防安全”或“国家安全”关切的外资并购将受到商务部的严格审查[228] - 安全审查规则禁止通过代理、协议控制安排等方式规避审查[228] - 若未来公司业务被认定为属于需安全审查的行业，其在中国的收购（包括通过协议控制）可能被严格审查或禁止[228] 各地区表现与监管环境：香港 - 公司在香港拥有两家运营实体，其业务和财务状况受香港政治法律发展影响[153] - 公司部分收入来自香港业务，具体来自Linkage Electronic和HQT NETWORK[153] - 香港子公司（包括Linkage Holding和Linkage Electronic）须遵守香港数据隐私和安全法律，主要是《个人资料（私隐）条例》（PDPO）[157] - 截至年报日期，公司及香港子公司均遵守香港数据安全及反垄断法律要求，未涉及相关诉讼或监管行动[157][158] - 香港《竞争条例》禁止反竞争行为，包括第一行为规则、第二行为规则及合并规则[158] - 公司及香港子公司未从事限制竞争的行为，且在香港市场不拥有可能触发第二行为规则的重大市场力量[158] - 合并规则不适用于公司及香港子公司，因其未持有根据《电讯条例》颁发的运营商牌照[158] - 在中国香港开展业务，未在规定时间内申请商业登记，最高可被罚款5,000港元及监禁一年[45] 网络安全与数据合规 - 公司收集的数据主要为客户邮寄地址，存储在中国境内，若处理超过100万用户个人信息并在境外上市可能需接受网络安全审查[32] - 根据《网络安全审查办法》，掌握超过100万用户个人信息的运营者赴国外上市，必须向中国网络安全审查办公室申报审查[48] - 中国子公司收集的数据主要为客户邮寄地址，并传输至中国的Linkage ERP系统，此数据处理活动可能使其受到网络安全审查[49] - 根据《数据出境安全评估办法》，处理100万人以上个人信息的数据处理者向境外提供数据需申报安全评估[176] - 自上年1月1日起累计向境外提供10万人个人敏感信息或100万人个人信息的数据处理者需申报出境安全评估[176] - 公司中国子公司运营中收集的数据主要为客户邮寄地址，并存储在中国境内[175][177] - 截至报告日，公司及中国子公司未涉及任何网络安全审查调查或收到问询、通知及制裁[32] - 截至年报日期，公司及中国子公司未被认定为关键信息基础设施运营者，也未收到进行网络安全审查的通知[175] - 截至年报日期，公司及中国子公司未开展向中国境外提供个人信息的活动[177] - 数据出境安全评估新规生效前已开展的数据出境活动如不合规，需在2022年9月1日起的6个月内完成整改[176] - 公司中国法律顾问认为，公司及中国子公司在网络安全、数据安全及个人数据保护方面基本符合中国现行法律法规[32] - 公司面临网络安全风险，可能导致运营中断、信息泄露、资产盗用及业务关系损害[99] 境外上市与监管备案 - 《境外上市试行管理办法》规定，间接境外上市的认定标准包括最近一个会计年度审计合并报表中超过50%的营收、利润、总资产或净资产来自中国公司[50] - 根据审计合并财务报表，截至2024年9月30日财年，中国子公司贡献的营业收入、总利润、总资产或净资产均低于50%[33] - 根据法律意见，公司无需就A类普通股发行上市向中国证监会备案，因中国子公司在上财年（截至2024年9月30日）的营收、利润、总资产或净资产占比均低于50%[51] - 公司中国法律顾问认为，鉴于公司非中国境内公司且后续发行不被认定为间接境外发行，公司无需就持续发行向中国证监会完成备案[33] - 根据《境外上市试行管理办法》，若发行人最近一个会计年度审计合并财务报表中超过50%的营收、利润、总资产或净资产来自中国公司，且主要业务活动或经营场所在中国，其境外发行上市将被认定为间接境外上市[225] - 间接境外上市的发行人需在提交境外发行上市申请后三个工作日内向中国证监会完成备案[225] - 对于在2023年9月30日前已完成境外上市或已获境外监管机构发行上市批准的公司，其上市无需立即备案，但后续发行需按新规备案[225] - 未完成备案或备案材料存在虚假记载的中国境内公司可能面临责令改正、警告、罚款等行政处罚[225] - 截至报告日，公司及中国子公司未就计划中的境外上市收到中国证监会或其他中国政府部门的任何问询、通知、警告或制裁[33] - 中共中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月6日发布《意见》，强调加强对非法证券活动及中概股海外上市的监管[179] - 公司最近财年（截至2024年9月30日）中国子公司的营收、总利润、总资产或净资产占比均低于50%[181] - 若中国证监会认定公司在美国的发行需其批准，公司可能面临罚款、运营特权受限等处罚，对业务、财务状况及股价产生重大不利影响[227] - 公司在美国发行股票的收益汇回中国可能被延迟或限制[227] - 中国证监会等监管机构可能要求或建议公司在股票结算交割前停止在美国的发行[227] 税务相关事项 - 中国子公司向Linkage Holding支付股息可能被视为中国来源收入，需缴纳最高10%的中国预提所得税[41] - 根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，若香港居民企业持有不少于25%的中国项目股权，预提税率可能从10%降至5%[42] - 香港项目需持有中国项目不少于25%股权连续12个月，并获香港税务局颁发的税收居民证明，方可申请5%优惠税率[42] - 截至年报日期，公司尚未向香港税务局申请税收居民证明[42] - 根据2018年4月1日生效的关于税收协定中“受益所有人”的公告，享受5%优惠税率需向税务机关提交文件并证明其构成实际经营活动，否则可能被调整为10%的税率[221] - 中国子公司向境外控股公司支付股息需缴纳10%的预提所得税，若满足特定条件（如香港企业持股至少25%达12个月），根据税收安排税率可降至5%[220] - 若公司被认定为中国税收居民企业，将就全球收入按25%的统一税率缴纳企业所得税，可能导致净利润大幅减少[210] - 若公司被认定为中国税收居民企业，向非居民企业股东支付的股息和股份出售收益可能需缴纳10%（企业）或20%（个人）的中国预提所得税[212] - 非居民企业间接转让中国居民企业股权等应税资产，需遵守国家税务总局7号公告和37号公告的相关企业所得税规定[213] - 间接转让中国应税资产时，若转让方直接或间接持有受让方80%或以上股权，或反之，或双方被同一方直接或间接持有80%或以上股权，可被视为具有合理商业目的[214] - 若境外企业超过50%的股份价值直接或间接来源于中国不动产，则上述股权比例要求需为100%[214] - 间接转让股权收益可能需缴纳中国企业所得税，受让方或付款方有义务代扣代缴税款，当前股权转让的适用税率为10%[214] 公司治理与股权结构 - 公司已实施双重股权结构，B类普通股每股拥有100票投票权，而A类普通股每股仅1票，投票权高度集中[112][113] - 董事会主席Zhihua Wu拥有公司已发行普通股91.22%的投票权，为公司控股股东[115] - 公司已发行在外的A类普通股数量为10,662,522股[125] - 公司授权股本经股份合并后为250万美元，分为9.98亿股A类普通股（每股面值0.0025美元）和200万股B类普通股（每股面值0.0025美元）[111] - 公司作为开曼群岛豁免公司，股东查阅公司记录和成员名册的权利有限[143] 财务报告与内部控制 - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及缺乏正式内控政策及熟悉美国GAAP和SEC要求的会计人员[116] - 公司已建立基于内部现金管理政策的组织内现金流控制与程序[36] 股息政策 - 截至报告日，子公司未向公司支付任何股息或分配，公司也未向其股东支付任何股息或分配[38] - 公司计划保留未来收益用于业务扩张，预计在可预见的未来不会支付任何现金股息[38] - 公司目前不打算在可预见的未来支付任何股息[126] 融资与流动性 - 公司未来可能需要额外融资以支持增长，若失败可能严重影响流动性及业务[87] - 公司作为控股公司，其现金需求依赖于子公司（包括中国子公司）的股息和股权分配[193] 外汇与汇率风险 - 日元汇率波动可能对公司以非日元计价的收入和费用产生重大不利影响[106] - 国际扩张面临汇率波动风险，可能影响以美元、人民币或日元计价的利润[75] - 汇率波动可能对公司经营业绩和投资价值产生重大不利影响，人民币兑美元汇率历史上曾经历超过20%的升值及后续的显著波动[207][208] - 公司主要业务通过中国子公司开展，其账目以人民币记账，合并报表以美元呈现，汇率波动影响以美元计价的资产价值和经营成果[208] - 公司目前未进行任何对冲交易以规避外汇风险，且中国可用的对冲工具有限，汇率损失可能因外汇管制而放大[209] - 人民币兑换外币及向境外汇款受到中国政府的管制，可能影响公司支付外币股息的能力[195] - 公司中国子公司的收入主要为人民币，外汇短缺可能限制其支付股息或履行外币债务的能力[195] 关联方交易 - 公司与关联方存在大量交易，截至2025年9月30日，应付关联方款项为426,043美元，应收关联方款项为799,971美元[103] 审计相关 - 公司审计师HTL（截至2024年9月30日财年）及前审计师TPS（截至2023年9月30日财年）目前均受PCAOB检查，不受2021年12月16日PCAOB决定影响[190] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，可能导致公司从美国交易所退市或股票被禁止交易[191] 上市合规与股价 - 公司A类普通股收盘价已连续30个交易日低于1美元，不符合纳斯达克持续上市要求[135] - 公司有180天合规期至2025年4月29日以恢复股价至1美元以上[136] - 若在合规期内股价连续10个交易日达到1美元，则可恢复合规[136] - 若未能在首个180天内恢复合规，可能获得额外180天合规期，但需满足除股价外的其他上市标准[137] - 公司作为小市值公司且流通股较少，股价可能比大公司波动更大、流动性更差[129] - 低交易量可能导致股价在单个交易日内出现大幅百分比波动[130] 风险因素：运营与法律 - 运营实体的系统和运营易受恶劣天气、火灾、网络攻击等多种因素影响而中断[61] - 运营实体的国际销售和运营面临当地经济、政府监管、外汇限制等多项风险[64] - 公司面临知识产权被第三方模仿或恶意抢注的风险，可能导致声誉损害和额外法律成本[90] - 公司可能被指控侵犯第三方知识产权，面临诉讼、许可费、赔偿金及法律费用等风险[92] - 公司涉及法律和监管程序，可能导致支付巨额赔偿或罚款，并影响产品和服务范围[93] - 公司保险覆盖不足，未投保业务中断险、产品责任险等，可能因未投保风险产生重大成本[95] - 公司面临违反美国《反海外腐败法》等全球反贿赂法律的风险，可能导致刑事或民事处罚[98] 风险因素：中国特定 - 中国子公司未足额缴纳社保和住房公积金，可能需补缴并支付每日0.05%的滞纳金，以及面临1至3倍欠缴额的罚款[96] - 中国居民股东需就境外特殊目的公司（SPV）的设立及变更（如增资、股权转让等）向外汇管理局或其指定银行办理登记，否则可能面临警告、罚款或其他责任[201][202] - 截至年报日期，公司现有受37号文和13号文约束的股东已完成在合格银行的初始登记，但无法保证未来所有中国居民受益所有人均会持续遵守相关外汇登记规定[203] - 公司向中国子公司提供贷款，其金额受限于（i）该实体总投资额与注册资本的差额，或（ii）根据中国人民银行9号文计算的该实体净资产的两倍，以较高者为准[204] - 根据外汇局19号文，外商投资企业外汇资本金可100%意愿结汇为人民币，但结汇资金不得用于超出企业经营范围的委托贷款或向非关联企业发放贷款[205] - 中国子公司需将每年税后利润的至少10%提取为法定公积金，直至该公积金达到注册资本的50%[194] - 中国子公司的利润分配还可能需提取职工福利基金，且法定公积金和职工福利基金不能作为现金股利分配[194] - 中国子公司仅可依据中国会计准则从累计利润中向控股公司支付股息，且每年需提取至少10%的累计利润作为储备基金，直至达到注册资本的50%[218] - 公司中国子公司的股息支付或汇出可能受到限制或被禁止[227] 公司结构与实体管理 - 公司正在注销HQT NETWORK，该实体已于2025年4月停止运营[29] - 公司中国法律顾问确认，截至年报日期，各中国子公司均已从国家市场监督管理总局获得有效的营业执照[43] - 运营实体资产除EXTEND位于日本外，其余均位于中国[165] - 除一名日本籍董事兼高管外，其余董事及高管均为中国居民，且其大部分资产位于美国境外[165] 其他重要事项 - 公司为“新兴成长公司”，在年总收入未达12.35亿美元或非关联方持有A类普通股市值未超7亿美元等条件下，可豁免部分报告要求[122] - 公司预计未来将产生大量与上市公司合规相关的法律、会计及其他费用[120] - 若被认定为被动外国投资公司，其美国股东可能面临不利的联邦所得税后果[146] - 被动外国投资公司判定标准：被动收入占毛收入75%以上，或产生被动收入的资产平均占比50%以上[146] - 公司2024纳税年度资产中产生被动收入的

公司战略合作与核心业务 - Linkage Global Inc (NASDAQ: LGCB) 在2026年国际消费电子展(CES)上宣布与高端耳机品牌ClickClack和VIBELENS达成战略知识产权合作伙伴关系 [1] - 根据协议 公司将授权其核心声学算法 非物质文化遗产(ICH)工艺设计以及智能可穿戴技术 用于生产和销售ClickClack S7全场景耳机和VIBELENS A35骨传导相机耳机 [1] - 公司对每台售出的产品收取10美元的专利授权费 预计产品零售价在150至200美元之间 此举有望显著提升公司未来收入 [1][4] 合作产品技术亮点与创新 - ClickClack S7全场景耳机采用航空级钛镁铝合金驱动单元和专有的"联动谐波轨迹重建技术" 该技术经过1500次校准 旨在精准还原东方音乐细节 提供Hi-Fi级音质 [6] - 其漆器版本融合了千年非物质文化遗产技艺 完全手工制作 每台都是独一无二的艺术收藏品 [6] - 产品支持15°头部追踪(优于行业标准的45°) 134种语言实时翻译 AI会议转录和声学治疗模块 覆盖娱乐 商务和健康使用场景 [6] - 单次充电播放时间长达60小时 配备智能彩色显示屏和ENC降噪以提升通话质量 [6] - VIBELENS A35骨传导相机耳机是世界首款集成骨传导音频与2K摄像功能的产品 支持潜水至20米深度(IPX8防水) 并具备6轴防抖和第一人称视角录制功能 适用于冲浪和骑行等极限运动 [6] - 该产品集音乐播放 视频录制 拍照和语音录音四功能于一体 配合智能应用可实现"即时拍摄 编辑和分享" [6] - 开放式耳设计保持环境感知 双麦克风ENC降噪可消除风噪 确保户外通话清晰 [6] - 电池支持15分钟快充获得80%电量 可提供长达15小时的音频播放或2.6小时的连续视频录制 [6] 公司商业模式与全球布局 - Linkage Global是第一家提供全面跨境电子商务服务的美国上市公司 业务涵盖跨境销售 数字营销和综合电商服务 [4][5] - 公司通过与谷歌等全球平台合作 并凭借其高效的ERP系统和强大的供应链资源 为卖家提供一站式服务 [5] - 公司通过其"非物质文化遗产+科技"战略 将东方美学推向全球舞台 此次合作是其技术商业化的重要里程碑 并进一步强化了"中国创造"的全球竞争力 [5]

业绩总结 - 2024年3月31日止六个月收入为480万美元，2025年同期降至350万美元[94] - 2022财年收入为2203万美元，2023财年降至1273万美元，2024财年进一步降至1029万美元[94] - 2025和2024年3月31日止六个月，跨境销售营收分别为800751美元和4536131美元，分别占总营收的22.87%和94.53%[53] - 2024、2023和2022年9月30日止财年，跨境销售营收分别为648万美元、1059万美元和1791万美元，分别占总营收的62.95%、83.14%和81.29%[53] - 2022财年跨境销售营收中，日本、中国大陆和中国香港分别占92.23%、5.46%和2.31%；2025年3月31日止六个月分别占13.32%、11.48%和76.19%[55] - 数字营销服务2024、2023、2022财年来自谷歌佣金收入分别为0.31百万美元、1.53百万美元、3.95百万美元，占比分别约3.03%、11.99%、17.91%；2024年3月31日止六个月到2025年3月31日止六个月，收入从0.13百万美元降至0.08百万美元[56] - 电商运营培训等服务2025和2024年3月31日止六个月收入分别为0.03百万美元、0.13百万美元，占比分别约0.86%、2.71%；2024、2023、2022财年收入分别为220,560美元、619,039美元、175,543美元，占比分别约2.14%、4.86%、0.80%[57] 用户数据 - 数字营销服务自推出以来已服务超279家商户[56] 未来展望 - 未来两年计划在东南亚部分国家选择性推出综合电商相关服务[109] 新产品和新技术研发 - 2022年推出Linkage ERP系统[118] 市场扩张和并购 - 截至招股说明书日期，正注销HQT NETWORK并设立新加坡新子公司[42] 其他新策略 - 公司计划保留未来收益用于业务扩张，预计在可预见的未来不会支付现金股息[21] 财务数据与交易 - 拟向公众出售最多9352227股A类普通股[7] - 2025年7月17日发行本金350万美元的无担保可转换票据，初始发行折扣为10%，年利率10%，到期日为2027年7月17日[8] - 初始转换价格为2025年7月16日公司A类普通股的收盘价2.47美元，转换价格将在注册声明生效日及此后每三个月重置[9] - 初始票据每1000美元本金的购买价格约为900美元[8] - 2025年8月14日A类普通股最后报告收盘价为2.35美元[12] - A类普通股和B类普通股的每股面值均为0.00025美元[37] - 2025年7月17日与投资者签订证券购买协议，出售最高3000万美元的高级无担保可转换票据，初始发行350万美元票据，初始交割获270万美元，预计额外45万美元将在注册声明生效后一个工作日内到账[65] - 初始票据发行有10%的原始发行折扣，年利率10%，到期日为2027年7月17日[71] - 假设初始票据110%的全额本金加两年利息按0.494美元的底价转换，可发行的最大A类普通股数量为9,352,227股[74] - 初始票据本金为350万美元，转换金额为385万美元（本金×110%）[79] - 若转换价为2.470美元，可发行A类普通股1558705股，按2025年9月30日收盘价1.98美元出售，收益为3086235美元[79] - 若转换价重置为1.818美元（90%的最低每日VWAP），可发行A类普通股2117712股，按收盘价1.98美元出售，收益为4193070美元，潜在利润为1043070美元[79] - 若转换价为底价0.494美元，可发行A类普通股7793523股，按收盘价1.98美元出售，收益为15431175美元，潜在利润为12281176美元[79][81] - 截至2025年9月30日，已发行和流通的A类普通股为10162522股，初始票据可转换的A类普通股最大数量为9352227股，占当前已发行和流通A类普通股的92%[160] 法规政策影响 - 《网络安全审查办法》等法规生效，公司中国子公司或受影响，截至2024年9月30日财年和2025年3月31日止六个月未经审计合并财务报表，中国子公司营收等占比均低于50%，后续发行无需向中国证监会备案[16][17] - 中国政府加强监管，相关政策影响不确定，公司及子公司未收到相关询问等[18] - 香港特别行政区未来经济等环境可能变化，香港子公司可能面临合规成本增加等风险[19] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，公司A类普通股可能被禁止在国家交易所交易[20] 股权结构与公司性质 - 董事长吴志华拥有已发行和流通的A类普通股91.22%的投票权[24] - 公司是纳斯达克定义的“受控公司”，符合“外国私人发行人”定义，有资格享受减少的上市公司报告要求[12] - 公司是开曼群岛的控股公司，通过日本、香港和中国大陆的运营实体开展业务[15] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”定义[58] 风险提示 - 业务面临市场竞争、系统中断、网络安全、关联交易等风险[84][85] - 公司A类普通股投资风险高，股价可能波动或下跌[92] - 若初始票据转换为A类普通股，可能因市场抛售压力导致股价下跌[175] - 公司作为外国私人发行人，在纳斯达克治理标准上有豁免，但股东保护可能不如美国本土发行人[170] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，可能影响投资者信心和股价[177] - 若公司被认定为PFIC，美国纳税人持有A类普通股可能面临更高联邦所得税和额外报告要求[183][184] - 香港国安法和美国HKAA法案可能对公司香港子公司业务产生不利影响[187] - 中国经济条件等不利变化可能对中国子公司业务和运营结果产生重大不利影响[199]

融资交易概述 - 公司完成一项私募股权投资（PIPE）融资，总收益约为100万美元 [1] - 公司以每股1.45美元的价格发行并出售了689,655股A类普通股 [1] - 此次融资为私人配售，依据证券法S条例进行，相关股份未在SEC注册 [2] 资金用途与管理层观点 - 融资所得净款将用于一般公司用途，包括营运资金和跨境销售业务的扩张 [1] - 首席执行官表示，此次PIPE融资增强了公司的资产负债表和财务灵活性，为运营扩张、业务发展及加速市场计划提供即时资本支持 [3] - 管理层强调将专注于有纪律的执行力，并在关键市场扩大商业版图，以驱动长期股东价值 [3] 公司业务简介 - 公司是一家总部位于日本的跨境电子商务综合服务提供商，业务通过在日本、香港和中国大陆的运营子公司进行 [4] - 公司业务体系由两大互补的业务线构成：跨境销售和综合电子商务服务 [4] - 公司为开曼群岛注册的控股公司，自身无运营业务 [4]

交易概述 - Linkage Global Inc 已签署非约束性意向书，拟以总对价6000万美元收购Cicada Tech Limited 100%股权 [1] - 交易对价中300万美元以现金支付，其余部分通过发行Linkage Global A类普通股完成 [1] 战略意图与业务协同 - 此次收购旨在使公司进入快速增长的在链资产管理和现实世界资产代币化市场 [2] - 交易将加速公司整合传统资本市场与区块链原生资产结构的战略目标 [2] - 若收购完成，公司将获得运营平台，将高质量现实世界资产转化为具有收益能力的流动性代币 [2] - 此举将支持公司扩大可寻址资产基础，并在传统股权交易之外创造新的经常性费用收入流 [2] 目标公司业务描述 - Cicada Tech Limited 是一家领先的在链资产管理平台，提供技术发行解决方案，将现实世界资产代币化 [4] - 公司结合专有协议工程与多策略量化投资组合、挖矿及供应链资产代币化，提供稳定的基础收益 [4] - 其技术包括LT-RT再平衡机制和rebase代币架构 [4] - 公司通过机构托管合作、智能合约审计和分层风险框架优先考虑合规性和资产安全 [4] - 该公司定位为连接传统资本市场与下一代去中心化金融的桥梁 [4] 收购前提条件 - 交易需完成惯常的财务、技术和法律尽职调查 [2] - 需完成企业价值的独立第三方评估以及根据美国公认会计原则编制的财务报表的独立审计 [2] - 交易还取决于最终购买协议的谈判和签署、获得所需监管和第三方批准，以及不存在任何重大不利变化 [3] 公司背景 - Linkage Global Inc 是一家控股公司，注册于开曼群岛，自身无运营业务 [5] - 公司通过其在日本、香港和中国内地的运营子公司开展业务，是一家总部位于日本的跨境电子商务综合服务提供商 [5] - 公司业务体系由两大互补的业务线组成：跨境销售和综合电子商务服务 [5]

融资公告核心信息 - Linkage Global Inc (NASDAQ: LGCB) 宣布完成一笔私募股权投资（PIPE）的定价 [1] - 公司将以每股1[1]45美元的价格发行并出售689,655股A类普通股 [1] - 此次发行在扣除费用前预计可获得总额约100万美元的总收益 [1] 融资交易细节 - 交易预计在2025年12月3日或之前完成，具体取决于惯例交割条件 [2] - 证券将根据1933年证券法（经修订）下的S条例以私募方式出售 [2] - 公司已同意向美国证券交易委员会提交注册声明，以注册本次发行中A类普通股的转售 [2] 资金用途与管理层观点 - 发行所得净款将用于一般公司用途，包括营运资金需求和扩展跨境销售业务 [3] - 首席执行官Yang (Angela) Wang表示，此次PIPE融资是加强财务地位、追求战略目标的重要里程碑 [4] - 资本注入将为业务发展和运营提供灵活性，以扩展跨境电子商务平台 [4] 公司业务概览 - Linkage Global Inc是一家总部位于日本的跨境电子商务综合服务提供商 [5] - 公司通过其在日本、香港和中国内地的运营子公司开展业务 [5] - 业务体系由两大互补板块构成：跨境销售和综合电子商务服务 [5]

盘前交易活动概述 - 美国东部时间周四上午7点45分 盘前交易出现显著活动 多只股票出现早期价格波动 可能预示着开盘前的潜在机会 [1] - 盘前交易为活跃交易者提供先机 有助于识别潜在突破、反转或剧烈价格波动 这些早期动向通常预示日内交易势头 [1] 盘前涨幅显著股票 - rYojbaba Co Ltd (RYOJ) 股价上涨134%至5.09美元 [3] - Linkage Global Inc (LGCB) 股价上涨101%至3.33美元 [3] - MIRA Pharmaceuticals Inc (MIRA) 股价上涨87%至2.46美元 [3] - Auddia Inc (AUUD) 股价上涨23%至2.54美元 [3] - SOPHiA GENETICS SA (SOPH) 股价上涨16%至4.99美元 [3] - J.B. Hunt Transport Services Inc (JBHT) 股价上涨13%至157.44美元 [3] - AlphaVest Acquisition Corp (ATMV) 股价上涨11%至13.09美元 [3] - New Era Energy & Digital Inc (NUAI) 股价上涨10%至3.71美元 [3] - Critical Metals Corp (CRML) 股价上涨9%至24.80美元 [3] - Blaize Holdings Inc (BZAI) 股价上涨9%至6.90美元 [3] 盘前跌幅显著股票 - Fossil Group Inc (FOSL) 股价下跌40%至2.23美元 [4] - Pinnacle Food Group Limited (PFAI) 股价下跌25%至3.41美元 [4] - American Battery Technology Company (ABAT) 股价下跌22%至6.91美元 [4] - Sadot Group Inc (SDOT) 股价下跌20%至6.15美元 [4] - TechCreate Group Ltd (TCGL) 股价下跌14%至4.14美元 [4] - PMGC Holdings Inc (ELAB) 股价下跌13%至6.43美元 [4] - Arcadia Biosciences Inc (RKDA) 股价下跌13%至4.73美元 [4] - ATIF Holdings Limited (ZBAI) 股价下跌11%至9.28美元 [4] - Roma Green Finance Limited (ROMA) 股价下跌7%至2.62美元 [4] - Australian Oilseeds Holdings Limited (COOT) 股价下跌6%至2.46美元 [4]

业绩总结 - 2024年3月31日止六个月收入480万美元，2025年同期降至350万美元[91] - 2022财年收入2203万美元，2023财年降至1273万美元，2024财年进一步降至1029万美元[91] - 2025年和2024年3月31日止六个月，跨境销售营收分别为800,751美元和4,536,131美元，占总营收约22.87%和94.53%[53] - 2024、2023和2022年9月30日止财年，跨境销售营收分别为648万美元、1059万美元和1791万美元，占总营收约62.95%、83.14%和81.29%[53] - 2025年和2024年截至3月31日的六个月内，来自日本以外市场收入分别占87.68%和27.14%；2024、2023和2022财年，该比例分别为60.14%、31.29%和25.03%[138] 用户数据 - 数字营销服务已服务超279家商户[56] 未来展望 - 未来两年计划在东南亚部分国家选择性推出综合电商相关服务[106] 新产品和新技术研发 - 公司提供约211个SKU的自有品牌智能电子产品[101] - 2022年推出Linkage ERP系统[115] 市场扩张和并购 - 跨境销售业务2011年在日本启动，2016年在香港成立HQT NETWORK，2021年在中国成立相关公司[53][54] - 截至招股说明书日期，正注销HQT NETWORK并设立新加坡新子公司[42] 其他新策略 - 公司拟公开发售最多9,352,227股A类普通股[7] - 2025年7月17日发行本金350万美元无担保可转换票据[8] - 2025年7月17日与投资者签订证券购买协议，出售最高3000万美元高级无担保可转换票据[65] 股权结构 - 董事长吴志华拥有已发行和流通的A类普通股91.22%的投票权[24][63][146] - 截至2025年9月30日，已发行和流通的A类普通股为10162522股[157] - 初始票据可转换的最大A类普通股数量为9352227股，占当前已发行和流通A类普通股的92%[157] 法规政策影响 - 控制超100万用户个人信息的“在线平台运营者”境外上市应接受网络安全审查，公司中国子公司或受影响[16][47] - 中国国家互联网信息办公室发布《数据出境安全评估办法》，截至招股书日期，中国子公司未向境外提供个人信息[16] - 中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，公司后续发行无需向中国证监会完成备案[16][17] 业务风险 - 运营实体所处的跨境电商服务提供商行业竞争激烈，可能影响运营结果[90] - 公司面临法律监管、人员管理、汇率波动、经济政治条件变化等多种风险[108] - 公司收到纳斯达克通知，曾因股价问题不再满足持续上市要求，后重新合规[169][170][171]

股权与融资 - 公司拟公开发售至多80,161,943股A类普通股[6] - 2025年7月17日发行本金350万美元的无担保可转换票据，还可能发行总计不超过2650万美元额外票据[7] - 与投资者签订协议出售最高3000万美元高级无担保可转换票据，初始发行本金350万美元，初始发行折扣10%，年利率10%[64][66] 股价与市值 - 2025年8月14日，A类普通股在纳斯达克最后报告收盘价为2.35美元[10] - 截至2025年8月14日，A类普通股已发行和流通数量为10,162.522股[31] 法规政策 - 《网络安全审查办法》规定控制超100万用户个人信息的“在线平台运营者”境外上市需接受审查[14][46] - 2022年7月7日中国发布《数据出境安全评估办法》[14][46] - 2023年2月17日中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，3月31日生效[14][46] 业绩数据 - 2025和2024年截至3月31日的六个月，跨境销售营收分别为800,751美元和4,536,131美元，占总营收22.87%和94.53%[52] - 2024、2023和2022财年，跨境销售营收分别为648万美元、1059万美元和1791万美元，占总营收62.95%、83.14%和81.29%[52] - 2024、2023和2022财年，数字营销服务来自谷歌佣金的营收分别为31万美元、153万美元和395万美元，占总营收3.03%、11.99%和17.91%[55] 业务运营 - 自成立运营实体选择约10,000家供应商和100,000种特色产品[52] - 计划未来两年在东南亚如泰国、马来西亚和印度尼西亚等市场选择性推出综合电商相关服务[99] - 2020年拓展到日本开展仓储服务，2022年推出Linkage ERP系统[108] 公司风险 - 经营面临市场竞争、系统故障、网络安全等风险[74] - A类普通股面临双重股权结构、股价波动、香港法律和政治等风险[76] - 国际业务可能因法律监管、人员管理、汇率波动等风险失败[100][101]

业绩数据 - 公司营收从2024年3月31日止六个月的480万美元降至2025年3月31日止六个月的350万美元[74] - 公司营收从2022财年的2203万美元降至2023财年的1273万美元，并进一步降至2024年的1029万美元，主要因跨境销售减少[74] - 2025年3月31日和2024年3月31日止六个月，跨境销售营收分别为800751美元和4536131美元，分别占总收入的22.87%和94.53%[51] - 2024、2023和2022财年，跨境销售营收分别为648万美元、1059万美元和1791万美元，分别占总收入的62.95%、83.14%和81.29%[51] - 2024、2023和2022财年，数字营销服务来自谷歌的佣金收入分别为31万美元、153万美元和395万美元，分别占总收入的3.03%、11.99%和17.91%[54] - 数字营销服务收入从2024年3月31日止六个月的13万美元降至2025年3月31日止六个月的8万美元[54] - 2025年3月31日和2024年3月31日止六个月，电子商务运营培训、软件支持和TikTok主播代理服务营收分别为3万美元和13万美元，分别占总收入的0.86%和2.71%[55] - 2024、2023和2022财年，电子商务运营培训、软件支持和TikTok主播代理服务营收分别为220560美元、619039美元和175543美元，分别占总收入的2.14%、4.86%和0.80%[55] 股份相关 - 出售股东最多将转售400万股A类普通股，公司不会从该交易中获得任何收益[69] - 截至2025年6月9日，已发行并流通的A类普通股为6580022股[31][70][140] - A类普通股每股面值为0.0025美元[8] - 6月9日A类普通股最后报告收盘价为2.32美元[10] - 2024年10月11日，公司股东批准将法定股本从5万美元（分为2亿股，每股面值0.00025美元）变更为5万美元（分为1.95亿股A类普通股，每股面值0.00025美元和50万股B类普通股，每股面值0.00025美元）[125] - 2025年1月27日，A类普通股股东批准将B类普通股每股投票权从20票增至100票；同日，股东批准将法定股本从5万美元（分为1.95亿股A类普通股和50万股B类普通股）增至250万美元（分为99.8亿股A类普通股和200万股B类普通股）[126] - 2025年3月21日，董事会通过决议于4月7日进行10比1的股份合并，合并后法定股本为250万美元，分为9980万股A类普通股和20万股B类普通股，每股面值均为0.0025美元[127] 公司运营 - 公司董事长吴志华拥有已发行和流通普通股94.29%的投票权[22][60][130] - 2011年公司开始跨境销售业务，运营实体已挑选约10000家供应商和100000种特色产品[51] - 2016年公司在香港成立HQT NETWORK提供数字营销服务，2021年在中国成立川城数字和川城互联，分别提供跨境销售和综合电子商务培训服务[52] - 公司正在对HQT NETWORK进行注销，并计划在新加坡设立新子公司，将HQT NETWORK的业务转移至新子公司[40] - 公司于2020年将仓储服务拓展至日本，于2022年推出Linkage ERP系统[99] 政策法规影响 - 《网络安全审查办法》《数据跨境传输安全评估办法》《境内企业境外证券发行和上市管理试行办法》及五项指引等法规生效，公司中国子公司或受影响[13][45] - 截至2025年3月31日止六个月及2024年9月30日止财年，公司中国子公司相关占比低于50%，后续发行无需向中国证监会备案[14][46] - 中国政府或加强对境外发行和外资投资境内发行人的监管，可能影响公司日常运营、接受外资能力和美国上市资格[15][47] - 香港子公司可能面临政治、法律和运营风险，可能导致合规成本增加、证券贬值或摘牌等后果[16][48] - 根据《外国公司问责法案》，若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司A类普通股可能被禁止在全国性证券交易所交易[17] 风险提示 - 公司营收下降，运营实体在高度竞争的市场中运营，若无法有效竞争，可能对其经营业绩产生不利影响[74][64] - 公司双重股权结构可能会稀释A类普通股股东的投票权[66] - 公司未能实施和维持有效内部控制系统，可能影响投资者信心和A类普通股的市场价格[66] - 公司业务在中国内地开展，面临中国经济、政治、社会条件或政府政策变化等风险[67] - 公司国际业务面临法律、监管、政治和经济等多种风险[77] - 运营实体若无法维持和拓展与供应商关系，营收和运营结果将受损害[80] - HQT NETWORK若无法维持与谷歌关系，数字营销服务及财务状况和运营结果将受不利影响[82] - 运营实体依赖第三方制造商生产自有品牌智能产品，制造商问题或流失会损害业务和运营结果[85] - 公司若无法有效管理增长，业务、财务状况和运营结果会受损[88] - 公司国际业务拓展可能不成功，运营结果会受不利影响[90] - 公司若未能按需求筹集资金，可能严重限制流动性并对业务产生重大不利影响[102] - 公司若未能成功续租仓库和办公室，可能产生重大搬迁费用并影响业务[103] - 公司若未能成功保护知识产权，可能产生额外法律成本并影响业务[105] - 公司若被指控侵犯第三方知识产权，可能产生许可费、损害赔偿和法律费用等[107] - 公司若涉及法律诉讼或政府调查，成功时可能需支付巨额赔偿或罚款[108] - 公司保险覆盖可能不足以应对所有运营风险[110] - 中国子公司社保和住房公积金缴纳不足，可能需补缴并支付滞纳金和罚款[111] - 公司若违反美国反海外腐败法等反贿赂法律，可能面临刑事或民事处罚[113] - 网络安全事件可能导致公司运营中断、信息泄露等，影响业务和经营成果[114] 其他 - 公司股票在纳斯达克的交易代码为“LGCB”[70] - 公司目前无意支付股息，预计保留未来收益用于业务运营和扩张[141] - 2024年10月31日，公司收到纳斯达克通知，因连续30个工作日收盘价低于1美元，不再满足继续上市要求；2025年4月23日，公司已恢复合规[150][152]