财务数据 - 截至2024年9月30日，公司总资产为2849.5653万美元，较2023年12月31日的6322.4926万美元有所下降[15] - 2024年前三季度，公司总费用为96.2945万美元，较2023年同期的89.082万美元有所增加[17] - 2024年前三季度，公司其他收入为110.7012万美元，较2023年同期的398.939万美元大幅减少[17] - 2024年前三季度，公司税前收入为14.4067万美元，较2023年同期的309.857万美元大幅减少[17] - 2024年前三季度，公司净亏损为3.8005万美元，而2023年同期净利润为230.4899万美元[17] - 截至2024年9月30日，可赎回普通股加权平均股数为285.1045万股，较2023年同期的1054.2049万股大幅减少[17] - 截至2024年9月30日，不可赎回普通股加权平均股数为351.0075万股，与2023年同期持平[17] - 2024年前三季度，可赎回普通股基本和摊薄后每股净亏损为0.02美元，2023年同期为每股净利润0.26美元[17] - 2024年前三季度，不可赎回普通股基本和摊薄后每股净亏损为0.18美元，2023年同期为每股净亏损0.12美元[17] - 2024年前九个月净亏损38,005美元，2023年同期净利润为2,304,899美元[22] - 截至2024年9月30日，公司现金为1,883美元，营运资金赤字为4,638,328美元；2023年12月31日，现金为17,578美元，营运资金赤字为3,661,439美元[31][41][42] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司分别有26682536美元和61589164美元证券超出SIPC限额[59] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司现金分别为1883美元和17578美元，无现金等价物[61] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，信托账户分别有26932536美元和61839164美元[65] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为26606595美元和61226803美元[67] - 截至2024年9月30日，普通股期末余额为26,606,595美元[69] - 2024年第三季度，不可赎回普通股基本和摊薄每股净亏损为0.23美元，可赎回普通股为0.07美元；2023年同期分别为0.10美元和0.05美元[72] - 2024年前九个月，不可赎回普通股基本和摊薄每股净亏损为0.02美元，可赎回普通股为0.18美元；2023年同期分别为0.26美元和0.12美元[72] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，信托账户持有的有息银行活期存款账户公允价值分别为26,932,536美元和61,839,164美元[73] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，延期贷款未偿还金额分别为330万美元和292.5万美元，截至2025年1月27日约为340万美元[99][100] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司已支付待赞助商报销的费用分别为154.0984万美元和117.9141万美元[101] - 公司自单位在纳斯达克首次上市起，每月向赞助商支付1万美元用于办公场地等支持，最多支付18个月，2024年第三季度和前九个月分别记录行政费用3万美元和9万美元，截至2024年9月30日和2023年12月31日，应付账款和应计费用中包含行政费用分别为31万美元和22万美元[102] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，无优先股发行或流通，A类普通股分别有63.5075万股发行和流通（含11.5万股代表股），分别有231.9435万股和555.635万股可能被赎回，B类普通股分别有287.5万股发行和流通[109][110][111] - 2024年9月30日，信托账户中的有息银行活期存款公允价值为2693.2536万美元，2023年12月31日为6183.9164万美元[121] 业务合并 - 公司宣布拟与Longevity Biomedical, Inc.进行业务合并，但存在无法完成的风险[12][13] - 公司需在2025年8月18日前完成业务合并，否则将赎回公众股份并进行清算[33] - 2024年9月16日，公司与Longevity Biomedical, Inc.签订合并协议，交易完成后公司预计更名为“Longevity Biomedical, Inc.”，普通股预计在纳斯达克上市，股票代码“LBIO”[36][37] - 与合并协议相关，Longevity的唯一股东和赞助商分别签署投票和支持协议，同意投票支持交易[38][39] - 2024年9月20日，公司向美国证券交易委员会提交8 - K表格，报告与Longevity的业务合并相关协议[40] - 公司需在2025年2月14日前完成业务合并，否则证券将被立即停牌和摘牌[50] - 公司需在2025年2月14日前完成至少一次业务合并，否则将面临证券立即停牌和摘牌[80] - 公司多次延长初始业务合并期限，从2023年2月18日延至2025年8月18日，期间多次向信托账户存入资金，如2023年2月和5月各存入115万美元，2023年8月至2024年1月每月存入12.5万美元等[91][92][93][95][97][98] - 2024年11月18日股东批准创始人股份修订提案，B类普通股可按1:1转换为A类普通股，转换后无B类普通股流通[112] - 2024年11月18日，股东批准第三次章程修订，将合并期限从2024年11月18日延长至2025年8月18日[123] - 第三次延期会议中，156.4549万股公开交易普通股股东行使赎回权[124] - 2024年11月22日，287.5万股B类普通股全部按1:1转换为A类普通股[125] - 2024年10月至2025年1月期间，公司多次向信托账户存款以延长初始业务合并时间[126] 首次公开募股 - 2022年2月18日完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，总收益1.15亿美元；同时向赞助商出售520,075个私募单位，收益520.075万美元[27][28] - 首次公开募股后，1.173亿美元存入信托账户，截至2024年10月1日，信托账户资金收益率为3.72%[29] - 首次公开募股和私募完成后，1.173亿美元存入信托账户[63] - 首次公开募股中，公司出售11,500,000个单位，每个单位售价10美元[82] - 首次公开募股同时，发起人以每个10美元的价格购买520,075个私募单位，总价5,200,750美元[83] - 2021年10月8日，公司向发起人发行2,875,000股B类普通股，总价25,000美元[85] - 公司在首次公开募股时向EF Hutton及其指定方发行11.5万股A类普通股，EF Hutton有相关限售和弃权约定[103] - 承销商获得首次公开募股总收益1.5%（172.5万美元）的现金承销折扣和3.5%（345万美元）的递延费用，递延费用存入信托账户，业务合并完成后支付[107] - 公司授予EF Hutton自首次公开募股结束至业务合并结束后24个月内对未来股权、可转换和债务发行的优先拒绝权[108] 公司运营与风险 - 公司作为空白支票公司，尚未开始运营，所有活动与组织、寻找目标公司及业务合并相关，最早在完成首次业务合并后产生运营收入[25][26] - 公司持续经营能力存疑，若2025年8月18日前未完成业务合并将强制清算和解散[44] - 新冠疫情、俄乌冲突、巴以冲突对公司财务状况和业务合并的影响尚不确定[46][47] - 2022年12月31日后的股票回购可能需缴纳1%联邦消费税，或影响业务合并[49] - 若无法筹集额外资金，公司可能采取措施节约流动性，如缩减运营、暂停潜在交易、减少间接费用[43] 公司特殊身份与权益 - 公司为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免[55] - 内幕股持有人、私募单位持有人等有权获得注册权，多数持有人可最多三次要求公司注册证券，承销商在特定条件下可进行需求注册和参与“搭便车”注册[106] - 转换后的A类普通股为创始人股份，不可赎回且有转让限制，B类普通股和创始人股份在业务合并前有董事选举权[113] - 公开认股权证在业务合并完成30天后可行使，有效期为业务合并完成后5年，或因赎回或清算提前到期[115] - 当A类普通股每股价格达到或超过18美元时，公司可赎回未行使的公开认股权证[118] 财务报表修正 - 第一次和第二次延期赎回股东分别被多支付约每股0.07美元和0.11美元，公司已修正并重述受影响期间的财务报表[127][128][130]