收入和利润 - 信托账户利息收入从2024年上半年的81.94万美元下降至2025年上半年的27.23万美元，降幅达66.8%[17] - 公司净亏损为37.03万美元，而去年同期净利润为8.51万美元[22] - 信托账户利息收入为27.23万美元，较去年同期的81.94万美元下降67%[22] - 信托账户利息收入为27.2304万美元（六个月期间）和7.2477万美元（三个月期间）[142] - 净亏损从2024年上半年的盈利8.51万美元转为2025年上半年的亏损37.03万美元[17] - 2025年第二季度每股可赎回普通股基本和稀释后净亏损0.19美元[17] 成本和费用 - 2025年第二季度行政费用从2024年同期的28.49万美元降至13.87万美元[17] - 公司形成和运营成本为53.2572万美元（六个月期间）和10.8736万美元（三个月期间）[142] 现金和流动性 - 现金余额从2024年底的5.68万美元增至2025年6月30日的16.07万美元，增长183%[15] - 期末现金余额为16.07万美元，较期初5.68万美元增长183%[22][31] - 截至2025年6月30日现金为160,723美元，较2024年12月31日56,768美元增长183%[60] - 现金持有量为16.0723万美元（2025年6月30日）和5.6768万美元（2024年12月31日）[142] - 经营活动净现金流出为118.72万美元，较去年同期的59.14万美元流出增加101%[22] - 投资活动净现金流入为1758.58万美元，主要来自信托账户提款1782.22万美元[22] - 融资活动净现金流出为1629.46万美元，主要用于赎回股票1740.07万美元[22] - 营运资本赤字扩大至548.45万美元，较去年底的502.70万美元增加9%[31][40][41] - 公司缺乏足够营运资金和借款能力完成业务合并，需筹集额外资本[42] 信托账户相关 - 信托账户余额从2024年底的2644.74万美元大幅减少至913.39万美元，降幅65.5%[15] - 信托账户资金收益率为3.25%（截至2025年4月30日）[29] - 信托账户金额从2024年12月31日26,447,350美元降至2025年6月30日9,133,890美元，降幅65.5%[62] - 超过FDIC保险限额的证券从2024年12月31日26,197,350美元降至2025年6月30日8,883,890美元，降幅66.1%[58] - 信托账户持有的计息银行活期存款公允价值为Level 1，2025年6月30日9,133,890美元，2024年12月31日26,447,350美元[70] - 信托账户持有投资资产公允价值为913.389万美元（2025年6月30日）和2644.735万美元（2024年12月31日）[136][142] - 2025年6月18日，公司存入38,994美元至信托账户，将业务合并截止日期从2025年6月18日延长至7月18日[97] - 2025年4月18日，公司存入45,244美元至信托账户，将业务合并截止日期从2025年4月18日延长至5月18日[97] - 公司为延长业务合并期限向信托账户存入18,203美元（每股0.033美元）[149] 资产和负债 - 总资产从2024年底的2812.01万美元减少至1058.02万美元，降幅62.4%[15] - 流动负债从2444.40万美元降至693.08万美元，降幅71.6%[15] - 累计赤字从885.50万美元扩大至958.41万美元[15] - 应付消费税保持117.01万美元不变[15] - 截至2025年6月30日，公司应收保荐人款项总额为1,145,065美元，较2024年12月31日的1,540,984美元有所下降[105] - 截至2025年6月30日，公司其他应付款为299,104美元，较2024年12月31日的17,744,312美元大幅减少[111] 业务合并与资本活动 - 公司与Longevity Biomedical于2024年9月16日签署合并协议[35] - 公司持续经营能力存在重大疑问，若未在1年内完成业务合并将强制清算[43] - 首次公开募股总收益1.15亿美元，发行1150万个单位[27] - 公司出售11,500,000个单位，每个单位10.00美元，每个单位包含一股A类普通股和一个可赎回认股权证[81] - 赞助商以每股10.00美元购买520,075个私募单位，总金额5,200,750美元[82] - 公司向发起人发行了2,875,000股B类普通股，总购买价格为25,000美元，每股约0.009美元[85] - 2025年2月4日，所有2,875,000股B类普通股转换为2,875,000股不可赎回的A类普通股[87] - B类普通股转换后与创始人股份合计占业务合并后总流通股的20%[128] - 2025年1月签订PIPE认购协议，投资者以每股5美元价格认购1,000,000股A类普通股[116] - 业务合并期限延长至2026年8月18日，每月需存入2.5万美元或每股0.033美元[148] 融资与贷款 - 截至2025年6月30日，公司未偿还的发起人营运资本贷款为823,302美元，较2024年12月31日的412,257美元有所增加[88] - 发起人营运资本贷款最高额度为1,500,000美元，可转换为私募单位，转换价格为每单位10.00美元[88] - 截至2025年6月30日，展期贷款未偿还金额为3,537,744美元，与2024年12月31日持平[99] - 2025年4月7日，公司签署了零息可转换票据，从多位投资者处获得总额1,025,000美元的贷款[101] - 营运资金可转换票据初始转换价格为每股4美元，有效期为发行日后30天[102] - 公司与保荐人签订行政支持协议，每月支付10,000美元，最长18个月[110] 股权和赎回 - 可能赎回的A类普通股金额在2025年6月30日为9,783,099美元，2024年12月31日为9,080,744美元，增加702,355美元[64] - 六个月期间可能赎回股票价值增加因赎回价值增值358,717美元和估计与实际赎回差异343,638美元[64] - 2023年12月31日可能赎回普通股期末余额61,226,803美元，2024年12月31日降至9,080,744美元[66] - 2025年第一季度可能赎回股票余额因计量调整227,396美元和赎回金额转回343,638美元增至9,651,778美元[66] - 2025年第二季度可能赎回股票余额因计量调整131,321美元增至9,783,099美元[66] - 股东特别会议中228,287股普通股被要求赎回[149] - 截至2025年6月30日，公司发行在外的A类普通股为3,510,075股，其中779,886股被分类为临时权益[123] 承销和佣金 - 首次公开募股相关发行成本为513,352美元，其中承销折扣为1,725,000美元[63] - 承销商获得1.50%的现金承销折扣即1,725,000美元，以及3.50%的递延佣金即3,450,000美元[118] - 2025年2月达成债务清偿协议，承销商接受50万美元现金、147.5万美元本票和147,500股普通股[119] 风险与不确定性 - 公司证券于2025年2月26日从纳斯达克停牌，转至场外交易市场[47] - 俄乌冲突和以巴冲突对公司财务影响无法确定[45] - COVID-19疫情可能对公司财务状况产生负面影响[44] 税务与法规 - 根据《通胀削减法案》，股票回购可能面临1%的联邦消费税[46] - 根据《通胀削减法案》，公司对股票回购征收1%的消费税[75][76] - 作为新兴成长公司，采用与私营公司相同的会计准则过渡期[54] 赎回调整 - 2023年8月首次延期赎回每股多支付约0.07美元，总追回金额达409,036美元[106][109] - 2024年2月第二次延期赎回每股多支付约0.11美元，总追回金额达285,989美元[107][108][109] 认股权证 - 公共认股权证在业务合并完成后30天可行使，五年后到期[129] - 公司可在A类普通股价达到或超过18美元时赎回认股权证[133][137] 展期协议 - 第三次展期修正案要求发起人按每股0.05美元乘以未赎回的公众股数量存入信托账户[92] - 第二次展期修正案要求发起人按每股0.03美元或每月50,000美元中较低者存入信托账户[91]

公司基本信息 - 公司是一家空白支票公司，成立于2021年8月19日，旨在与一家或多家企业进行业务合并[25] - 公司是新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期[53][55] - 公司只有一个运营部门，首席执行官为首席运营决策人[135] 首次公开募股相关 - 2022年2月18日公司完成首次公开募股，发售1150万股，总收益1.15亿美元[27] - 首次公开募股同时，公司向赞助商发售520075份私募单位，总收益520.075万美元[28] - 首次公开募股结束后，1.173亿美元被存入信托账户，截至2025年4月30日信托账户资金当前收益率为3.25%[29] - 首次公开募股交易成本达568.8352万美元，包括172.5万美元现金承销费、345万美元递延承销费和51.3352万美元其他成本[30] - 首次公开募股发行成本为513,352美元，承销折扣为172.5万美元，均在发行完成时计入额外实收资本[64] - 公司在首次公开募股中出售1150万个单位，每个单位售价10美元，包含一股A类普通股和一份认股权证[83] - 首次公开募股完成时，发起人以每个10美元的价格购买52.0075万个私募单位，总计520.075万美元[84] - 公司在首次公开募股时向EF Hutton及其指定方发行11.5万股A类普通股[110] - 承销商获首次公开发行总收益1.5%（172.5万美元）现金承销折扣和3.5%（345万美元）递延费用，公司还向承销商发行11.5万股A类普通股[115] 业务合并相关 - 公司需在2025年8月18日前完成业务合并，否则将赎回公众股份并进行清算[33] - 2024年9月16日，公司与Longevity签订合并协议，拟进行业务合并交易[36] - 公司需在首次公开募股注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并，即2025年2月14日。2025年2月19日，公司收到纳斯达克通知，因其未遵守相关规定，证券将被摘牌，2月26日起暂停在纳斯达克交易，同日开始在场外交易[79][80] 财务数据关键指标变化 - 截至2025年3月31日，公司总资产为1.1066249亿美元，较2024年12月31日的2.8120102亿美元有所下降[16] - 2025年第一季度，公司净亏损28.9673万美元，而2024年同期净利润为12.9577万美元[18] - 2025年第一季度，可赎回普通股加权平均股数为77.9886万股，基本和摊薄后每股净亏损0.74美元；不可赎回普通股加权平均股数为351.0075万股，基本和摊薄后每股净亏损0.11美元[18] - 2025年第一季度，经营活动净现金使用量为45.3155万美元，2024年同期为28.2082万美元[22] - 2025年第一季度，投资活动提供的净现金为1762.6596万美元，2024年同期为3627.324万美元[22] - 2025年第一季度，融资活动净现金使用量为1709.9629万美元，2024年同期为3600.8323万美元[22] - 截至2025年3月31日，现金余额为13.058万美元，较2024年12月31日的5.6768万美元有所增加[16][22] - 2025年第一季度，信托账户利息收入为19.9826万美元，2024年同期为53.6343万美元[18] - 截至2025年3月31日，应付账款和应计费用为113.9634万美元，较2024年12月31日的114.8902万美元略有下降[16] - 截至2025年3月31日，公司资产负债表上有现金13.058万美元，营运资金赤字529.0544万美元；截至2024年12月31日，现金为5.6768万美元，营运资金赤字502.6967万美元[31][41][42] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司现金分别为130,580美元和56,768美元，无现金等价物[61] - 首次公开募股和私募完成后，1.173亿美元净收益存入信托账户，截至2025年3月31日和2024年12月31日，信托账户分别有9,020,580美元和26,447,350美元[62][63] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，A类可赎回普通股分别为9,651,778美元和9,080,744美元，3个月内增加571,034美元[65] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司分别有8,770,580美元和26,197,350美元证券超过FDIC保险限额[59] - 2025年3月31日和2024年12月31日，信托账户中计息银行活期存款账户的公允价值分别为902.058万美元和2644.735万美元[71] - 2025年第一季度，可赎回普通股基本和摊薄净亏损为57.5461万美元，每股亏损0.74美元；不可赎回普通股基本和摊薄净亏损为40.0511万美元，每股亏损0.11美元。2024年第一季度，可赎回普通股基本和摊薄净利润为18.257万美元，每股盈利0.05美元；不可赎回普通股基本和摊薄净亏损为19.2159万美元，每股亏损0.05美元[70] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，发起人为公司提供的营运资金贷款未偿还金额分别为71.3302万美元和41.2257万美元[90] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，延期贷款未偿还金额均为353.7744万美元[101] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司已支付的待赞助商报销费用分别为114.5065万美元和154.0984万美元[103] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司其他应付款分别为29.9104万美元和1774.4312万美元[108] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，信托账户中计息银行活期存款公允价值分别为902.058万美元和2644.735万美元[132] 股份相关 - 2021年10月8日，公司向发起人发行287.5万股B类普通股，总价2.5万美元，约每股0.009美元[87] - 2024年11月21日，公司通过章程修正案，允许B类普通股持有人按1:1比例转换为A类普通股，2025年2月4日，287.5万股B类普通股全部转换为A类普通股[89] - 公司授权发行100万股优先股，截至2025年3月31日和2024年12月31日，无优先股发行和流通[119] - 公司授权发行1亿股A类普通股，截至2025年3月31日和2024年12月31日，分别有351.0075万股发行和流通，其中包括11.5万股代表股份，另有77.9886万股可能被赎回[120] - 公司授权发行1000万股B类普通股，截至2025年3月31日和2024年12月31日，无B类普通股发行和流通，2025年2月4日，287.5万股B类普通股转换为A类普通股[122][123] 认股权证相关 - 公开认股权证在业务合并完成30天后可行使，5年后到期，公司将在业务合并后20个工作日内提交、60个工作日内使登记声明生效[126][128] - 当A类普通股每股价格等于或超过18美元时，公司可赎回公开认股权证，赎回价格为每份认股权证0.01美元，需提前30天书面通知[129][133] 费用及成本相关 - 2023年8月和2024年2月，赎回股东分别被多支付11.4048万美元和80.9072万美元，截至2025年3月31日，已分别收回40.9036万美元和28.5989万美元[103][106] - 公司自单位在纳斯达克首次上市起，同意每月向赞助商支付1万美元用于办公等支持，最多18个月，2025年和2024年第一季度均记录行政费用3万美元[107] 后续融资相关 - 2024年12月13日，公司与投资者签订认购协议，投资者以每股5美元价格认购100万股A类普通股[113] - 2025年1月31日，公司与投资者签订托管协议，公司将额外发行200万股A类普通股存入托管账户2年，若托管释放日期前一日收盘价低于7.5美元/股，投资者可获部分托管股份使总价值达750万美元[114] - 2025年2月6日，公司与承销商达成债务解除协议，承销商接受50万美元现金、147.5万美元本票和14.75万股（价值147.5万美元）普通股替代全额递延费用[116][117] - 2025年4月7日，公司签署零息可转换票据，投资者同意向公司贷款总计102.5万美元[139] - 零息可转换票据到期日为2025年9月30日，若到期未转换或偿还本金且到期日延长，本金将按每年5%计息[139] - 发行日期后30天内，可转换票据每股转换价格为4美元，之后为转换日期前25个交易日普通股最低收盘价[140] - 若发生违约事件，投资者可选择较低的转换价格，为发行日前一交易日最低交易价或违约未治愈期间最低交易价或收盘出价的95%[140] - 投资者同意放弃对公司信托账户的所有法律或衡平法权利和救济[141] 法规相关 - 2022年《降低通胀法案》规定，美国联邦对上市公司股票回购征收1%消费税，适用于2022年12月31日后的回购[47] - 自2023年起，《降低通胀法案》对上市公司股票回购征收1%的消费税[77] 公司运营情况 - 截至2025年3月31日公司未开展运营，最早在完成首次业务合并后才会产生运营收入[26] 公司持续经营能力 - 若无法筹集额外资金，公司可能采取措施节约流动性，且无法保证能获得新融资[43] - 公司评估认为存在某些情况和事件，对其持续经营能力产生重大怀疑[44] 财务报表编制 - 编制财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异[57][58] 金融工具评估 - 公司评估金融工具是否为衍生品，认股权证符合权益处理[60] 业务合并时间延长相关 - 2023年2月17日和5月17日，公司分别存入115万美元到信托账户，每次代表每股0.1美元，各延长初始业务合并时间3个月[96] - 2023年8月18日至2024年2月18日期间，多次存入12.5万美元到信托账户，每次延长初始业务合并时间1个月[96] - 2024年2月18日至11月18日期间，多次存入5万美元到信托账户，每次延长初始业务合并时间1个月[97][98] - 2024年11月20日至2025年5月20日期间，多次存入3.7744万美元或3.8994万美元到信托账户，每次延长初始业务合并时间1个月，2025年4月18日存入4.5244万美元[99] 公司证券交易情况 - 公司A类普通股和公开认股权证于2025年2月26日起在纳斯达克暂停交易，预计10天后完成摘牌，2月26日起在场外交易[48] 公司会计政策采用情况 - 公司于2024财年采用ASU 2023 - 07，无重大影响[81] 首席运营决策人相关 - 首席运营决策人评估公司业绩和资源分配时会查看信托账户现金利息、组建和运营成本等指标[136]

首次业务合并时间与目标 - 公司完成首次业务合并的截止日期为2025年8月18日[29] - 公司预计在2025年8月18日前完成首次业务合并，交易后公司预计拥有目标业务100%的股权或资产，特殊情况可低于100%，但需至少拥有50%以上有表决权的证券[53] 业务合并协议与更名上市 - 2024年9月16日，公司与Longevity Biomedical, Inc.签订合并协议，交易完成后公司预计更名为“Longevity Biomedical, Inc.”，普通股预计在纳斯达克上市，代码“LBIO”[30][31] 业务合并文件提交 - 2025年2月14日，公司向美国证券交易委员会提交了关于Longevity业务合并的初始S - 4表格[35] 公司管理层 - 公司管理层团队由首席执行官兼董事会主席Ray Chen领导[36] - 公司目前有一名高管，其投入时间根据业务情况而定[58] 业务合并目标领域 - 公司寻找首次业务合并目标聚焦于生物医学、人工智能和机器人领域的私营公司[37] 业务合并尽职调查 - 公司评估潜在业务组合时进行了全面尽职调查[43] 业务合并市值要求 - 纳斯达克规则要求公司完成的首次业务合并总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[51] 业务合并市值确定 - 公司董事会将确定首次业务合并的公平市值，若无法独立确定，将获取独立投资银行或其他实体的意见[52] 业务合并后股权情况 - 即使交易后公司拥有目标50%以上有表决权的证券，首次业务合并前的股东在交易后公司中可能只拥有少数股权[54] 业务合并资金使用 - 公司首次公开募股和首次业务合并完成后从信托账户释放的资金可用于支付目标业务卖家，剩余资金可用于一般公司用途[55] 业务合并资金筹集 - 公司在首次业务合并时可通过发行股权或股权关联证券、贷款等方式筹集资金，且无限制[56] - 公司目前未与第三方就通过出售证券等方式筹集额外资金达成任何安排或谅解[56] 业务合并前证券发行规定 - 公司章程规定，在首次业务合并完成前，禁止发行某些可从信托账户获得资金或与公众股份作为一类投票的证券[57] 公司行政信息 - 公司行政办公室位于纽约州新罗谢尔盖尔大道128号，电话是(914) 316 - 4805[59] 市场风险披露规定 - 小型报告公司无需进行关于市场风险的定量和定性披露[172]

财务数据 - 截至2024年9月30日，公司总资产为2849.5653万美元，较2023年12月31日的6322.4926万美元有所下降[15] - 2024年前三季度，公司总费用为96.2945万美元，较2023年同期的89.082万美元有所增加[17] - 2024年前三季度，公司其他收入为110.7012万美元，较2023年同期的398.939万美元大幅减少[17] - 2024年前三季度，公司税前收入为14.4067万美元，较2023年同期的309.857万美元大幅减少[17] - 2024年前三季度，公司净亏损为3.8005万美元，而2023年同期净利润为230.4899万美元[17] - 截至2024年9月30日，可赎回普通股加权平均股数为285.1045万股，较2023年同期的1054.2049万股大幅减少[17] - 截至2024年9月30日，不可赎回普通股加权平均股数为351.0075万股，与2023年同期持平[17] - 2024年前三季度，可赎回普通股基本和摊薄后每股净亏损为0.02美元，2023年同期为每股净利润0.26美元[17] - 2024年前三季度，不可赎回普通股基本和摊薄后每股净亏损为0.18美元，2023年同期为每股净亏损0.12美元[17] - 2024年前九个月净亏损38,005美元，2023年同期净利润为2,304,899美元[22] - 截至2024年9月30日，公司现金为1,883美元，营运资金赤字为4,638,328美元；2023年12月31日，现金为17,578美元，营运资金赤字为3,661,439美元[31][41][42] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司分别有26682536美元和61589164美元证券超出SIPC限额[59] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司现金分别为1883美元和17578美元，无现金等价物[61] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，信托账户分别有26932536美元和61839164美元[65] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为26606595美元和61226803美元[67] - 截至2024年9月30日，普通股期末余额为26,606,595美元[69] - 2024年第三季度，不可赎回普通股基本和摊薄每股净亏损为0.23美元，可赎回普通股为0.07美元；2023年同期分别为0.10美元和0.05美元[72] - 2024年前九个月，不可赎回普通股基本和摊薄每股净亏损为0.02美元，可赎回普通股为0.18美元；2023年同期分别为0.26美元和0.12美元[72] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，信托账户持有的有息银行活期存款账户公允价值分别为26,932,536美元和61,839,164美元[73] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，延期贷款未偿还金额分别为330万美元和292.5万美元，截至2025年1月27日约为340万美元[99][100] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司已支付待赞助商报销的费用分别为154.0984万美元和117.9141万美元[101] - 公司自单位在纳斯达克首次上市起，每月向赞助商支付1万美元用于办公场地等支持，最多支付18个月，2024年第三季度和前九个月分别记录行政费用3万美元和9万美元，截至2024年9月30日和2023年12月31日，应付账款和应计费用中包含行政费用分别为31万美元和22万美元[102] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，无优先股发行或流通，A类普通股分别有63.5075万股发行和流通（含11.5万股代表股），分别有231.9435万股和555.635万股可能被赎回，B类普通股分别有287.5万股发行和流通[109][110][111] - 2024年9月30日，信托账户中的有息银行活期存款公允价值为2693.2536万美元，2023年12月31日为6183.9164万美元[121] 业务合并 - 公司宣布拟与Longevity Biomedical, Inc.进行业务合并，但存在无法完成的风险[12][13] - 公司需在2025年8月18日前完成业务合并，否则将赎回公众股份并进行清算[33] - 2024年9月16日，公司与Longevity Biomedical, Inc.签订合并协议，交易完成后公司预计更名为“Longevity Biomedical, Inc.”，普通股预计在纳斯达克上市，股票代码“LBIO”[36][37] - 与合并协议相关，Longevity的唯一股东和赞助商分别签署投票和支持协议，同意投票支持交易[38][39] - 2024年9月20日，公司向美国证券交易委员会提交8 - K表格，报告与Longevity的业务合并相关协议[40] - 公司需在2025年2月14日前完成业务合并，否则证券将被立即停牌和摘牌[50] - 公司需在2025年2月14日前完成至少一次业务合并，否则将面临证券立即停牌和摘牌[80] - 公司多次延长初始业务合并期限，从2023年2月18日延至2025年8月18日，期间多次向信托账户存入资金，如2023年2月和5月各存入115万美元，2023年8月至2024年1月每月存入12.5万美元等[91][92][93][95][97][98] - 2024年11月18日股东批准创始人股份修订提案，B类普通股可按1:1转换为A类普通股，转换后无B类普通股流通[112] - 2024年11月18日，股东批准第三次章程修订，将合并期限从2024年11月18日延长至2025年8月18日[123] - 第三次延期会议中，156.4549万股公开交易普通股股东行使赎回权[124] - 2024年11月22日，287.5万股B类普通股全部按1:1转换为A类普通股[125] - 2024年10月至2025年1月期间，公司多次向信托账户存款以延长初始业务合并时间[126] 首次公开募股 - 2022年2月18日完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，总收益1.15亿美元；同时向赞助商出售520,075个私募单位，收益520.075万美元[27][28] - 首次公开募股后，1.173亿美元存入信托账户，截至2024年10月1日，信托账户资金收益率为3.72%[29] - 首次公开募股和私募完成后，1.173亿美元存入信托账户[63] - 首次公开募股中，公司出售11,500,000个单位，每个单位售价10美元[82] - 首次公开募股同时，发起人以每个10美元的价格购买520,075个私募单位，总价5,200,750美元[83] - 2021年10月8日，公司向发起人发行2,875,000股B类普通股，总价25,000美元[85] - 公司在首次公开募股时向EF Hutton及其指定方发行11.5万股A类普通股，EF Hutton有相关限售和弃权约定[103] - 承销商获得首次公开募股总收益1.5%（172.5万美元）的现金承销折扣和3.5%（345万美元）的递延费用，递延费用存入信托账户，业务合并完成后支付[107] - 公司授予EF Hutton自首次公开募股结束至业务合并结束后24个月内对未来股权、可转换和债务发行的优先拒绝权[108] 公司运营与风险 - 公司作为空白支票公司，尚未开始运营，所有活动与组织、寻找目标公司及业务合并相关，最早在完成首次业务合并后产生运营收入[25][26] - 公司持续经营能力存疑，若2025年8月18日前未完成业务合并将强制清算和解散[44] - 新冠疫情、俄乌冲突、巴以冲突对公司财务状况和业务合并的影响尚不确定[46][47] - 2022年12月31日后的股票回购可能需缴纳1%联邦消费税，或影响业务合并[49] - 若无法筹集额外资金，公司可能采取措施节约流动性，如缩减运营、暂停潜在交易、减少间接费用[43] 公司特殊身份与权益 - 公司为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免[55] - 内幕股持有人、私募单位持有人等有权获得注册权，多数持有人可最多三次要求公司注册证券，承销商在特定条件下可进行需求注册和参与“搭便车”注册[106] - 转换后的A类普通股为创始人股份，不可赎回且有转让限制，B类普通股和创始人股份在业务合并前有董事选举权[113] - 公开认股权证在业务合并完成30天后可行使，有效期为业务合并完成后5年，或因赎回或清算提前到期[115] - 当A类普通股每股价格达到或超过18美元时，公司可赎回未行使的公开认股权证[118] 财务报表修正 - 第一次和第二次延期赎回股东分别被多支付约每股0.07美元和0.11美元，公司已修正并重述受影响期间的财务报表[127][128][130]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2024 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______ to ______ Commission file number: 001-41289 FUTURETECH II ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) | --- | --- | --- | | ...

财务数据关键指标变化（同比） - 公司2024年第一季度净收入为129,577美元，其中投资收入为536,343美元，费用为310,934美元，税费为95,832美元[111] - 公司2023年第一季度净收入为807,289美元，其中投资收入为1,288,498美元，费用为221,125美元，税费为260,084美元[111] - 2024年第一季度信托账户投资利息收入536,343美元，营运资金变动提供现金124,685美元[114] - 2023年第一季度信托账户投资利息收入1,288,498美元，营运资金变动提供现金481,209美元[115] 股东赎回活动 - 股东赎回5,943,650股A类普通股，赎回价格约为每股10.81美元，总赎回金额约为6420万美元[102] - 可能赎回的A类普通股余额从2023年末60,532,197美元下降至24,865,718美元，减少35,666,479美元[123] - 2024年第一季度A类普通股赎回金额36,281,990美元，赎回价值增值615,511美元[123] 现金流活动 - 2024年第一季度经营活动所用现金净额为282,081美元，其中信托账户投资利息收入536,343美元，营运资金变动提供现金124,685美元[114] - 2024年第一季度投资活动产生现金净额36,273,240美元，主要来自信托账户提现36,498,240美元[116] - 2024年第一季度融资活动产生现金净额36,008,323美元，其中赎回支付现金36,281,990美元，发起人注资273,667美元[117] 业务合并与上市合规 - 公司必须在2024年5月18日前完成业务合并，否则将面临强制清算和解散[112] - 公司多次向信托账户存入资金以延长业务合并期限，包括8次存款：5次125,000美元和3次50,000美元[102] - 公司计划不早于2024年3月签署最终协议[104] - 公司收到纳斯达克通知，因不符合最低400名持有人的持续上市要求[103] - 公司市场价值低于纳斯达克全球市场要求的5000万美元最低标准[106] - 公司有180天时间（至2024年10月21日）重新符合市场价值标准[107] 公司运营与财务状况 - 公司尚未开展任何业务或产生任何收入，仅从首次公开募股中获得利息收入[110] - 截至2024年3月31日，公司现金余额为413美元，无现金等价物[113] - 承销商递延费用为发行总收益的3%，即3,450,000美元，将在业务合并完成后从信托账户支付[119] - 公司无表外融资安排，无长期债务、资本租赁或经营租赁义务[118][119] 内部控制与风险披露 - 公司披露控制程序存在重大缺陷，涉及财务报告系统和应计项目会计处理[129] - 公司本季度财务报告内部控制无重大变更[130] - 公司作为小型报告公司豁免提供Item 1A风险因素详细信息[130] - 风险因素与2022年2月14日最终招股说明书披露内容无重大变化[130] - 风险因素与2021年度10-K报告披露内容无重大变化[130] - 风险因素与2022年4月25日8-K报告披露内容无重大变化[130] - 风险因素与2022年第一季度10-Q报告披露内容无重大变化[130] - 风险因素与2022年第三季度10-Q报告披露内容无重大变化[130] - 风险因素与2022年度10-K报告披露内容无重大变化[130] - 风险因素与2023年度10-K报告披露内容无重大变化[130] 报告签署 - 公司于2024年5月15日由首席执行官兼首席财务官Ray Chen签署报告[134]

公司基本信息 - 公司是2021年8月19日在特拉华州成立的空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并[24] - 公司管理团队由Ray Chen领导，他有丰富的金融和企业管理经验[26] - 公司目前有一名高管，在完成首次业务合并前，他将根据业务判断投入必要时间处理公司事务[52] - 公司有5名董事，董事会分为三类，每年选举一类，每类任期三年（首次股东大会前任命的董事除外）[121] - 公司单位、公众股和公众认股权证分别在纳斯达克全球市场以“FTIIU”“FTII”“FTIIW”的代码交易，单位于2022年2月16日开始公开交易，B类普通股未在任何交易所上市[76] - 截至2024年3月30日，公司单位持有人有2名，A类普通股持有人有4名，B类普通股持有人有6名，认股权证持有人有1名[77] 财务数据关键指标变化 - 2023年公司净收入为2911502美元，包括4809102美元投资收入和144443美元应付票据注销收益，部分被1062699美元费用和979344美元税费抵消[92] - 2022年公司净收入为700015美元，包括1676585美元投资收入，部分被666311美元费用和310259美元税费抵消[93] - 截至2023年12月31日，公司现金为17578美元，无现金等价物[95] - 2023年和2022年，公司支付给Adeptus Partners的审计费用分别约为5.4万美元和6.6万美元[160] - 2023年和2022年，公司未支付Adeptus Partners审计相关费用、税务费用及其他费用[161][162] - 截至2023年12月31日，公司现金为17,578美元，2022年为262,756美元[174] - 2023年和2022年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为5,556,350股和11,500,000股，赎回价值分别为每股10.90美元和10.30美元，对应金额为60,532,197美元和118,466,326美元[175] - 2023年总负债为5,572,202美元，2022年为4,237,635美元[176] - 2023年股东总赤字为3,326,702美元，2022年为3,229,352美元[177] - 2023年总费用为1,062,699美元，2022年为666,311美元[180] - 2023年可售证券利息收入为4,809,102美元，2022年为1,676,585美元[180] - 2023年税前收入为3,890,846美元，2022年为1,010,274美元[180] - 2023年净收入为2,911,502美元，2022年为700,015美元[180] - 2023年A类普通股基本和摊薄后每股净收入为0.34美元，2022年为0.09美元[181] - 2023年B类普通股基本和摊薄后每股净亏损为0.16美元，2022年为0.05美元[181] - 2023年12月31日净收入为291.1502万美元，2022年为70.0015万美元[184] - 2023年经营活动净现金使用量为176.6109万美元，2022年为60.1354万美元[184] - 2023年投资活动净现金使用量为6182.1521万美元，2022年为1.173亿美元[184] - 2023年融资活动净现金使用量为6030.059万美元，2022年提供1.18159111亿美元[184] - 2023年现金净变化为减少24.5178万美元，2022年增加25.7756万美元[184] - 2023年末现金为1.7578万美元，2022年末为26.2756万美元[184] - 截至2023年和2022年12月31日，公司现金分别为17,578美元和262,756美元，无现金等价物[207] - 截至2023年和2022年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为60,532,197美元和1.18466326亿美元，2023年减少57,934,129美元[211] - 2023年和2022年，可赎回普通股基本和摊薄每股净收入分别为0.34美元和0.09美元，不可赎回普通股分别为 - 0.16美元和 - 0.05美元[216] - 2023年和2022年，信托账户持有的有价证券公允价值属于一级计量，分别为61,839,164美元和1.18976585亿美元[217] 各条业务线表现 无 各地区表现 无 管理层讨论和指引 - 公司预计将初始业务合并结构设计为交易后公司拥有或收购目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券[47] - 首次公开募股和私募所得净收益可用于支付目标业务卖家，未使用的资金可用于一般公司用途，也可能需要额外融资[49] - 公司可通过发行股权或股权关联证券、贷款等方式筹集资金，目前未与第三方达成相关安排，赞助商等无义务提供融资[50] - 公司完成首次业务合并的时间为24个月，最多可延长至33个月[58] - 若公司清算，公众股东每股最初仅能获得10.20美元，认股权证将一文不值[58] - 公司需在纳斯达克全球市场保持至少400名总持有人以继续上市，公司定于2024年4月30日与纳斯达克听证小组举行听证会，争取获得180个日历日的延期以恢复合规[69] - 公司同意每月向FutureTech Partners II LLC支付10,000美元用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持等费用，2023年支付金额为0美元[73] - 自首次公开发行日起，公司同意每月向发起人关联方支付10,000美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持[124] - 初始业务合并完成或清算后，公司将停止支付上述月费[124] - 初始业务合并完成前，公司董事和高管的自付费用报销将使用信托账户外资金，审计委员会将季度审查此类付款[124] - 初始业务合并完成后，留任的董事或管理团队成员可能从合并后公司获得咨询或管理费用，费用将向股东披露[125] - 公司未对合并后公司向董事或管理团队支付的费用设限，费用由合并后业务的董事决定[125] - 公司不打算采取行动确保管理团队在初始业务合并后留任，但部分人员可能协商留任安排[126] - 公司未与董事和高管签订离职福利协议[126] - 公司需在2024年4月18日（或延长至11月18日）前完成业务合并，否则将进行清算和解散[193][196] 其他没有覆盖的重要内容 - 2022年2月18日，公司完成1150万股单位的首次公开募股，每股10美元，总收益1.15亿美元，同时向赞助商私募520,075个单位，收益520.075万美元[27][28] - 扣除承销佣金、折扣和发行费用后，1.173亿美元存入信托账户[29] - 全球人工智能软件市场预计到2025年将达到约1260亿美元，全球人工智能投资预计从2020年的约501亿美元增长到2024年的超1100亿美元[32] - 2020年全球人工智能市场价值约402.1亿美元，预计2021 - 2025年增长约764.4亿美元，复合年增长率约21%，北美预计占全球市场增长的约56%[33] - 纳斯达克规则要求公司完成的初始业务合并总公平市值至少为签署最终协议时信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[45] - 公司发起人拥有约39.7%的流通股[57] - 2023年8月16日签署的联邦法律规定，自2023年起对美国公司回购股票的公平市场价值征收1%的消费税，公司董事会认为该税可能适用于2022年12月31日后公司公众股的任何赎回[67] - 2024年2月，公司指示受托人将信托账户资金存入银行有息活期存款账户，可能减少信托账户资金利息收入，降低公众股东赎回或清算时的所得金额[62][63] - 2023年8月17日，公司股东批准将业务合并期限延长至2024年2月18日，发起人需存入不超过12.5万美元或每股0.04美元乘以未赎回公众股数的金额[86][87] - 2023年8月17日特别会议投票中，5943650股A类普通股被赎回，赎回价格约为每股10.81美元，总赎回金额约为6420万美元[88] - 2023年10月16日，公司收到纳斯达克通知，不符合至少400名总持有人的上市规则，需在11月30日前提交恢复合规计划[90] - 承销商有权在业务合并完成时获得发行总收益3%的递延费用，即345万美元[102] - 公司无表外融资安排、长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[101][102] - 截至2023年12月31日，公司财务报告内部控制存在重大缺陷，披露控制与程序无效[107][109] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大影响的变更[112] - 公司向赞助商关联方支付每月10,000美元用于办公场地等支持，为期12个月（最多18个月）[134] - 公司存在5份延迟的Section 16(a)报告，分别为赞助商的一份Form 4报告、Ray Chen的一份Form 3报告、Jonathan McKeage的一份Form 3报告、Yuquan Wang的一份Form 4报告和Zachary Radu的一份Form 3报告[141] - FutureTech Partners II LLC持有A类普通股520,075股，占比17.6%；持有B类普通股2,825,000股，占比98.3%；占已发行普通股的57.4%[148] - 所有高管和董事作为一个群体持有A类普通股520,075股，占比17.6%；持有B类普通股2,845,000股，占比98.9%；占已发行普通股的57.7%[148] - Karpus Management, Inc.持有A类普通股790,575股，占比26.8%，占已发行普通股的13.6%[148] - Cowen and Company, LLC持有A类普通股377,119股，占比12.8%，占已发行普通股的6.5%[148] - Polar Asset Management Partners Inc.持有A类普通股317,000股，占比10.7%，占已发行普通股的5.4%[148] - Calamos Market Neutral Income Fund持有A类普通股500,000股，占比16.9%，占已发行普通股的8.6%[148] - AQR Arbitrage, LLC持有A类普通股419,508股，占比14.2%，占已发行普通股的7.2%[148] - Neil Bush和Jeffrey Moseley持有B类普通股各10,000股[148] - 创始人股份占公司已发行普通股的57.7%[149] - 2021年10月8日，公司向发起人发行287.5万股B类普通股，总价2.5万美元[151] - 2021年8月19日，发起人承诺向公司提供最高30万美元贷款用于首次公开募股费用[154] - 发起人为业务合并提供的营运资金贷款最高可达150万美元[155] - 2023年2月17日至2024年3月18日，公司多次向信托账户存款以延长业务合并时间，累计存入292.5万美元[156] - 截至2023年12月31日，延期贷款未偿还金额为292.5万美元[157] - 审计机构认为公司财务报表在所有重大方面公允反映了财务状况，但公司负营运资金和累计亏损引发对持续经营能力的重大怀疑[167][168] - 审计机构自2021年起担任公司审计师[172] - 首次公开募股和私募完成后，1.173亿美元存入信托账户，截至2023年和2022年12月31日，信托账户持有的有价证券分别为61,839,164美元和1.18976585亿美元[208][209] - 首次公开募股相关发行成本为513,352美元，承销折扣为172.5万美元，均在首次公开募股完成时计入额外实收资本[210] - 公司现金账户有时会超过联邦存款保险覆盖的25万美元，但截至2023年和2022年12月31日未出现损失[205] - 自2023年起，《降低通胀法案》将对上市公司股票回购征收1%的消费税[223]

财务数据关键指标变化（同比） - 2023年第三季度投资收入同比增长主要由于利率上升[101] 收入和利润 - 公司2023年第三季度净收入为661,226美元，其中投资收入为1,232,507美元，费用为329,255美元，税费为242,027美元[101] - 2023年前九个月净收入为2,304,898美元，投资收入为3,989,390美元，费用为890,821美元，税费为793,671美元[103] 成本和费用 - 承销商待付费用为募集资金总额的3%，即345万美元，将在业务合并完成后支付[108] 业务合并进展 - 5,943,650股公众股份行使赎回权，赎回价格每股约10.81美元，总赎回金额约6420万美元[96] - 公司分三次各存入125,000美元至信托账户，将业务合并截止期限从2023年8月18日延长至11月18日[97] - 公司必须在2023年11月18日前完成业务合并，否则面临强制清算[105] 现金及投资管理 - 截至2023年9月30日，公司现金余额为5,496美元，无现金等价物[106] - 信托账户资金投资于185天以内到期的美国国债，无重大利率风险[111] 监管合规事项 - 公司收到纳斯达克不符合最低400名股东要求的通知，需在2023年11月30日前提交整改计划[99]

财务数据关键指标变化（同比） - 2023年第二季度净收入为836,383美元，其中投资收入为1,468,385美元，支出为340,441美元，税费为291,561美元[92] - 2022年第二季度净亏损为126,106美元，其中形成和运营成本为171,593美元，特许经营税为50,000美元，信托账户投资利息收入为95,487美元[93] - 2023年上半年净收入为1,643,672美元，其中投资收入为2,756,883美元，支出为561,566美元，税费为551,645美元[94] - 2022年上半年净亏损为197,616美元，其中形成和运营成本为216,139美元，特许经营税为98,767美元，信托账户投资利息收入为117,290美元[95] 现金及债务状况 - 截至2023年6月30日，公司现金为48,778美元，无现金等价物[96] - 公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[99] - 公司无表外融资安排或长期负债[98][99] 业务合并相关安排 - 公司寻求将完成初始业务合并的截止日期从2023年8月18日延长至最多2024年2月18日[90] - 承销商有权在业务合并完成后获得发行总收益3.00%的延期费用，即3,450,000美元[99] 营业收入状况 - 公司尚未产生任何营业收入，最早需在完成初始业务合并后才会产生[91]

收入和利润（同比环比） - 公司2023年第一季度净收入为807,289美元，主要由1,288,498美元的投资收入构成[94] - 2022年第一季度净亏损71,510美元，包含44,546美元组建运营成本及48,767美元特许经营税[94] - 公司未产生任何营业收入，仅通过IPO资金获得利息收入[93] 成本和费用（同比环比） - 2023年第一季度支出为221,125美元，税务支出为260,084美元[94] 流动性及资金管理 - 截至2023年3月31日，公司现金余额为150,257美元，无现金等价物[96] - 信托账户资金投资于185天以内到期的美国国债及货币市场基金[100] 业务合并及风险事项 - 公司须在2023年5月18日前完成业务合并，否则面临强制清算风险[95] - 承销商在业务合并完成后可获3.00%的发行总收入，即3,450,000美元延期费用[97] 资本结构与融资安排 - 公司无长期债务、资本租赁义务或表外融资安排[96][97] 内部控制与披露 - 截至2023年3月31日，公司披露控制与程序确认为有效[101]