信贷协议基本信息 - 信贷协议于2025年1月29日签订，涉及美国车桥制造公司等多方[18] - 借款人是美国车桥制造国际控股公司（American Axle & Manufacturing, Inc.）[84] - 行政代理人为摩根大通银行（包括其分行和附属机构）[33] - 安排人为摩根大通银行，担任信贷安排和簿记行[53] - 第一留置权过渡信贷协议于2025年1月29日签订，涉及母公司、借款人和第一留置权过渡行政代理[192] 信贷额度与用途 - 贷款人将提供信贷，A类定期贷款本金不超4.8425亿美元，B类定期贷款本金不超14.91亿美元，循环贷款和信用证使循环信贷风险敞口不超12.5亿美元[19] - A类和B类定期贷款、永久收购融资债务等资金用于收购、再融资现有债务、支付交易成本和一般公司用途，循环贷款后续用于一般公司用途，信用证支持日常业务债务[19] 利率相关 - 以英镑计价的RFR借款，调整后每日简单无风险利率为每日简单无风险利率加0.0326%；以美元计价的RFR借款，为每日简单无风险利率加0.10%[28] - 以欧元计价的定期基准借款，调整后EURIBO利率为EURIBO利率乘以法定准备金率[29] - 以美元计价的定期基准借款，A类定期贷款或循环贷款的调整后定期SOFR利率为定期SOFR利率加0.10%[30] - 调整后的TIIE利率为特定利息期的TIIE利率乘以法定准备金率，若低于下限则视为等于下限[32] - 替代基准利率为当日最高的优惠利率、纽约联邦储备银行利率加0.5%、一个月期调整后定期SOFR利率加1%，若低于1%则视为1%[38] - 对于任何B类定期贷款，ABR贷款适用利率为2.25%，定期SOFR贷款适用利率为3.25%[48] - A类定期贷款和循环贷款的适用利率根据总净杠杆比率分为5个类别，在交付相关财务报表前适用类别3的利率[48][50] - “EURIBO Rate”若低于0%，则视为0% [165] - 联邦基金有效利率由纽约联邦储备银行根据存款机构的联邦基金交易计算，若小于零则视为零[190] - 调整后期限担保隔夜融资利率（或其任何基准替代利率）的下限为0.0%[196] 术语定义 - 适用循环百分比指任何时间，循环贷款人的循环承诺占总循环承诺的百分比[51] - 适用总净杠杆比率指任何日期，最近四个连续财季适用的总净杠杆比率[52] - 拍卖指购买借款方根据拍卖程序要约购买定期贷款的拍卖[57] - 基准最初指相关利率，发生基准转换事件后指适用的基准替代[69] - 基准替代根据不同情况有不同定义，贷款为美元时指调整后的每日简单无风险利率[70] - 基准替代调整指更换基准时的利差调整[71] - 基准替代日期指特定事件最早发生的日期[73] - 基准转换事件指基准管理员停止提供所有可用期限等情况[76] - 基准不可用期间指基准替代日期发生到基准替代替换当前基准的时间段[78] - 有益所有权认证指符合有益所有权法规要求的认证[79] - 营业日指非周六、周日等银行工作日，不同贷款有额外排除情况[87] - 资本支出定义包含对财产、厂房和设备等的支出及资本租赁义务，但有部分支出排除在外[88] - 资本租赁义务指按GAAP需在资产负债表分类核算为资本或融资租赁的支付租金等义务[90] - 现金利息费用覆盖率为母公司特定四个连续财季的综合EBITDA与综合现金利息费用之比[91] - 控制权变更指某人或集团收购母公司超35%普通投票权权益等情况[100] - 法律变更指生效日期后法律、规则等的采用、变更或政府当局的要求等[102] - 贷款类别包括A类定期贷款、B类定期贷款等多种[103] - 抵押品指根据担保文件为担保债务而设定留置权的所有资产[105] - “承诺”包括多种类型的承诺[116] - “通讯”指贷款方按协议提供并通过电子方式分发的相关材料[117] - “合并现金利息费用”有明确计算方式，交割日后前四个财季有特殊计算规则[118] - 合并EBITDA计算需在合并净收入基础上加多项费用，特定情况下加回金额不超当期合并EBITDA的25%[120] - 合并净收入指按GAAP确定的某主体某时期净收入或亏损，无限制子公司净收入按特定规则计算[121] - 信用协议再融资债务有多种形式，需满足到期日、本金金额等多项条件[127] - 信用事件指借款、开信用证或增加信用证可用金额[129] - 每日简单RFR根据不同货币按特定规则计算[132] - 每日简单SOFR按特定规则根据SOFR计算，变化生效无需通知借款人[133] - 违约指构成违约事件或经通知、时间推移会成为违约事件的情况[136] - “Designated Indebtedness”指母公司及其受限子公司的债务（贷款和信用证除外），累计本金超2亿美元[141] - “Euro Limit”金额为6亿美元[167] - 超额现金流的计算涉及多项调整，包括合并净收入、折旧摊销、净营运资本变动、税收费用与支付差异等[170] - 排除来源包括长期债务（非营运资金安排）或资本租赁债务的收益，以及母公司或受限子公司股权权益发行或出售的收益（特定情况除外）[179] - 排除子公司包括NWO子公司、不重要子公司、因法律或合同限制无法提供担保的子公司等多种类型[180] - 排除税收包括美国或相关司法管辖区对净收入或总收入征收的所得税、特许权税等多种类型[181] - 排除定期承诺贷款人指在定期承诺终止前若为循环贷款人会成为违约贷款人的定期贷款人[183] - 排除定期贷款人指若为循环贷款人会因特定条款成为违约贷款人的定期贷款人[183] - 外国福利事件包含外国养老金计划未偿负债超标、未按时缴款等情况[197] - 外国贷款人指非美国人士的贷款人[198] - 外国养老金计划指在美国境外需通过特定信托或资金工具供资的福利计划[198] - 外国子公司指在美国境外组建或由境外受限子公司组建的受限子公司[199] - 资金发放日指在可用期内发放定期贷款的日期[200] 抵押与担保 - 抵押品释放评级要求为借款人从标普获至少BBB -（稳定展望）、从穆迪获Baa3（稳定展望）或更好评级[109] - 非抵押品释放期的抵押品要求包括收到相关协议、质押受限子公司权益、质押债务等[110] - 质押受限子公司权益时，外国子公司投票权益质押不超66% [110] - 需按法律要求或担保代理人合理请求，对相关文件进行归档、注册或记录以设立和完善留置权[112] - 担保代理人需收到抵押相关文件，包括抵押协议副本、产权保险单等[112] - 各贷款方需获得执行和交付担保文件相关的所有同意和批准[112] - 排除资产包括部分资产、不动产、机动车等，部分资产价值低于4亿美元可不设担保权益[114] - 贷款方无需就余额低于2500万美元的账户签订控制协议，此类账户总余额不超1亿美元[114] - 非贷款方的受限子公司无需为担保债务对资产设留置权或质押[115] - 贷款方在交割日前无需为担保债务对资产设留置权或质押，若提前融资日发生则适用相关要求[115] 现有协议与债务再融资 - 现有信贷协议修正案允许完成收购、承担过渡贷款和永久收购融资债务，设立增量定期贷款承诺至少8.43亿美元和增量循环承诺至少4.25亿美元[185] - 现有债务再融资包括全额偿还现有信贷协议、目标信贷协议下的所有债务，回购或赎回目标票据并终止相关承诺、担保和担保权益[186] 其他 - 替代货币为英镑、欧元或比索[39] - 可用金额计算涉及多方面，包括起始可用金额、合并净收入的50%等[61] - 第一留置权净杠杆比率计算涉及总第一留置权债务、受限现金和合并息税折旧摊销前利润[193]