信贷协议基本信息 - 信贷协议日期为2025年2月3日，借款方包括Outbrain Inc.和OT Midco Inc.等，行政代理人为Goldman Sachs Bank USA，抵押代理人为U.S. Bank Trust Company [14] 收购协议信息 - 收购协议日期为2024年8月1日，由初始借款方、目标公司和卖方签订 [22] 利率相关规定 - ABR为波动年利率，与联邦基金利率、美国优惠贷款利率和Term SOFR相关，桥贷款和初始循环贷款中若相关利率小于0.00%则视为0.00% [17] - 基准最初为期限SOFR参考利率，若发生基准转换事件和相关基准替换日期，则为适用的基准替换[61] - 基准替换为每日简单SOFR加相关基准替换调整，或行政代理和公司选定的替代基准率加相关基准替换调整[62] - 每日简单SOFR由行政代理与借款人协商确定，若原惯例不可行可另设[144] 承诺费规定 - 适用承诺费方面，初始循环信贷安排下的循环贷款和摆动贷款，从交割日到行政代理人收到首次完整财季证书之日为0.50% ，之后根据综合净优先担保杠杆比率确定 [35] - 综合净优先有担保杠杆比率≤1.70 比 1.00 时，适用承诺费率为 0.375%；>1.70 比 1.00 时，适用承诺费率为 0.500%[36] 贷款利差规定 - 过桥贷款中，SOFR贷款适用利差为 4.75% 每年，ABR贷款适用利差为 3.75% 每年，且每三个月周年日增加 0.50% 每年[38] - 初始循环贷款和摆动贷款中，SOFR贷款适用利差为 4.25% 每年，ABR贷款适用利差为 3.25% 每年[43] 资产处置规定 - 单项资产处置涉及资产公允价值低于 500 万美元和最近结束测试期公司及子公司EBITDA的 2.0% 中的较大值，或自交割日起所有资产处置涉及资产总公允价值低于 1250 万美元和最近结束测试期公司及子公司EBITDA的 5.0% 中的较大值，不视为资产出售[44] - 过桥允许处置中，净收益总额不超过2500万美元[81] 可用排除贡献金额规定 - 可用排除贡献金额为公司或子公司自交割日后收到的合格股权权益贡献和合格股权权益出售所得现金或现金等价物或公允价值总和，减去根据第 6.03(b)(9) 条进行的所有受限付款的未偿本金总额[54][55] 借款金额规定 - 借款最低金额：ABR循环信贷贷款和SOFR贷款为100万美元，摆动贷款为50万美元[74] - 借款增量金额：ABR循环信贷贷款为25万美元，SOFR贷款为10万美元，摆动贷款为10万美元[76] 过桥贷款承诺总额 - 截止收盘日，过桥贷款承诺总额为6.25亿美元[79] 现金等价物规定 - 现金等价物包含的存款、存单等需由资本和盈余不少于1亿美元的银行发行或承兑[98] - 货币市场共同基金需满足净资产不少于2.5亿美元等条件才属于现金等价物[102] 控制权变更规定 - 若有人或集团直接或间接收购初始借款人超过50%有表决权股票，可能构成控制权变更[106] - 交易若使初始借款人成为另一人的全资子公司且满足特定股权条件，不视为控制权变更[104] 交割日相关规定 - 交割日指第4.01条所列先决条件全部满足（或按第9.08条豁免）的首个日期[109] - 交割日再融资指若未提前偿还，则偿还并终止SVB循环贷款[109] 各类定义 - 资本支出涵盖按GAAP应计入财产、厂房和设备增加的支出等[92] - 资本市场债务指通过特定方式发行的债券、票据等债务证券[93] - 资本化租赁义务指按GAAP需在资产负债表中资本化并反映为负债的金额[94] - 现金管理协议指为借款人或子公司提供现金管理服务的协议[100] - 综合利息覆盖率为息税折旧摊销前利润与综合利息费用之比，按预计基础确定[125] - 综合利息费用计算包含多种现金和非现金利息费用，排除多项特定费用[126] - 综合净收入计算排除多项特定净收入或损失[129] - 综合净高级有担保杠杆比率指有担保债务与EBITDA的比率，按公认会计原则合并计算且按预估基准确定[134] - 综合总资产指公司及其子公司的总资产，按公认会计原则合并计算，排除对不受限制子公司的投资，按预估基准确定[135] - 综合总债务指公司及其子公司的债务本金总额，减去无限制现金及现金等价物和受限现金及现金等价物，不包括部分债务类型[136] - 违约贷款人指未按时履行资金义务、通知不打算履行义务、未确认履行未来资金义务或涉及债务人救济法律程序的贷款人[149] - 债务人救济法律包括美国、英国、加拿大、澳大利亚等国的破产、重组等相关法律[145] - 信用协议包括本协议及各类债务融资工具，可随时进行修改、补充等[140] - 信用事件指任何贷款的发放和/或信用证信用展期[141] - 指定非现金对价指公司或子公司资产出售中指定的非现金对价的公平市场价值减去后续处置所得现金[151] - “Excluded Taxes”包含多种对收款方征收或需从支付款项中代扣的税项，如净收入税、特许权税等[190] - “Expected Cost Savings”含义参照“EBITDA”定义[192] - “Extended Revolving Facility Commitment”含义参照2.22(a)节[193] - “Extended Revolving Loan”含义参照2.22(a)节[194] - “Extended Term Loan”含义参照2.22(a)节[195] - “Extending Lender”含义参照2.22(a)节[196] - “Extension”含义参照2.22(a)节[197] - “Extension Fee”含义参照2.12(e)节[198] - “Facility”指用于发放贷款和提供信贷展期的相关安排，截止交割日有两个安排[199] 质押与抵押规定 - 国内子公司股权和债务需在交割日质押或转让，相关证书等文件需交付[114] - 交割日后成为担保人或额外借款人的，需提供担保协议补充文件等[114] - 交割日后获得的股权需在30天（国内子公司）或90天（国外子公司）内质押交付[114] - 抵押需提供执行、记录、税费支付等证据及相关保险、意见等文件[115] - 若部分抵押品无法在交割日提供或完善担保权益，需在90天内完成[117] EBITDA相关规定 - EBITDA计算包含多方面内容，如总利息费用、税费、折旧摊销等[162][163] - 预计成本节约相关内容，交易相关在24个月内、其他成本节约举措在12个月内实现，且后者调整不超EBITDA的15.0%[166] - 非全资子公司净收入按实际或可分配给贷款方或子公司的现金或现金等价物金额计入EBITDA[166] - 初始借款人财务模型或盈利质量报告中的调整项，如广告库存采购优化成本效益按规定金额计入[166] - 扣除计算EBITDA时已计入的非现金收入或非现金收益[166] - 扣除前期计入EBITDA的非现金应计、准备金或其他非现金GAAP费用的现金支付[166] - 2024年3月31日、6月30日和9月30日财季的EBITDA分别为$[●]、$[●]和$[●]，且需根据“Pro Forma Basis”定义中相关事件进行调整[167] 综合净收入规定 - 综合净收入应包括业务中断保险所得收益，若未在四个财季内收到则需扣除[133] 公司子公司情况 - 公司存在非营利子公司和应收账款子公司[191]