财务数据关键指标变化 - 公司2013年营业收入为439.34亿元人民币，同比增长19.76%[37][38] - 归属于上市公司股东的净利润为3.08亿元人民币，同比增长43.63%[32][37] - 经营活动产生的现金流量净额为7.14亿元人民币，同比增长120.78%[32][39][46] - 加权平均净资产收益率为27.85%，同比增加2.42个百分点[33] - 销售费用为2.37亿元人民币，同比增长32.64%[39][44] - 财务费用为1.72亿元人民币，同比增长81.31%[39][44] - 投资活动产生的现金流量净额为-27.32亿元人民币，同比下降67.45%[39][46] - 天然气及煤层气业务营业收入达42.27亿元，毛利率20.57%，营业收入同比增长20.05%[50] - 天然气及煤层气业务营业成本33.58亿元，同比增长13.23%，毛利率同比增加4.79个百分点[50] - 基本每股收益从2012年-0.06元提升至2013年0.78元[126] - 每股净资产从2012年-0.41元提升至2013年2.03元[126] - 总资产从2,032.05万元增至1,078,907.59万元，增幅达529倍[132] - 负债总额从8,930.92万元增至911,747.78万元，增幅达101倍[132] 业务线表现 - 公司主营业务变更为天然气开发、利用、输气管网建设、经营管理及销售[20] - 天然气及煤层气原材料成本为33.58亿元人民币，占总成本比例99.84%[41] - 公司在山西省运营16条天然气长输管道，是省内规模最大、最具竞争优势的管道运输运营商[52][53] - 山西天然气在山西省内建成超3,000公里长输管道，占全省大部分市场份额[64] - 山西省天然气管网覆盖11市95县（市、区）[66] - 公司合营联营企业在山西省内覆盖40多个县市区经营天然气城市管网业务[67] - 公司子公司覆盖21个县市区并拥有特许经营权合营联营企业覆盖23个县市区[67] - 山西省天然气市场已覆盖11市95县市区尚有24个县市区未全面开发[69] - 公司计划通过加强与政府合作和推进与当地运营商合作进入未开发市场[69] - 天然气管道建设属资本密集型行业前期投资巨大回收期较长[73][78] - 公司业务模式单一缺乏核心技术盈利能力存在瓶颈[77] - 山西省11个地级市存在焦炉煤气对天然气的替代竞争风险[79] 地区表现 - 公司主营业务全部集中在山西省内，营业收入42.35亿元，同比增长19.95%[51] 管理层讨论和指引 - 国家天然气价格改革采取渐进式并轨方式价格将逐步提高[75] - 国家将采取能源收紧战略对天然气项目审批趋严存在政策风险[76] - 2014年资金需求包括新建续建项目资金及正常运营资金将通过银行借款融资租赁等方式融资[72] - 公司资本规模较小限制发展速度业务范围主要局限山西省内[73] - 公司2013年利润分配方案为不分配不转增[80] - 公司于2013年10月11日通过修订后的利润分配政策[79] - 公司连续三年（2011-2013）未进行现金分红且转增股本比例为0%[81][82] - 山西天然气2013年扣除非经常性损益后净利润为3.233866亿元，达到盈利预测承诺3.008377亿元的107.5%[117] - 公司2013年重大资产重组后净资产由负转正，申请撤销退市风险警示[121] - 太原燃气40%股权及国新正泰等资产将在项目成熟后转让给公司[116] - 若资产权属未完成办理将按出资比例现金补偿[115] 重大资产重组与股权变动 - 公司2013年12月发行股份购买山西天然气100%股权，山西天然气成为公司全资子公司[19] - 公司完成向国新能源等发行股份购买山西天然气100%股权重大资产重组[97] - 山西天然气成为公司全资子公司完成资产过户[97] - 国新能源通过发行股份购买资产持有公司201,879,760股，占发行后总股本35.86%[27] - 山西省国资委成为公司实际控制人[27] - 公司总股份数从167,194,800股增至563,037,466股，增幅为237%[132] - 发行新股395,842,666股，占变动后总股本的70.3%[124][131] - 有限售条件股份增至395,842,666股，占比70.3%（其中国有法人持股201,879,760股，占比35.86%）[124] - 无限售流通股份增至167,194,800股，占比29.7%（人民币普通股102,636,360股，占比18.23%）[124] - 向国新能源发行201,879,760股（发行价8.89元/股），限售期至2016年12月23日[127][131] - 向宏展房产和田森物流各发行96,981,453股，合计193,962,906股，限售期至2016年12月23日[127][131] - 国新能源等承诺重组认购股份锁定期36个月[116] - 公司非公开发行3,000万股股份后总股本增至593,037,466股，控股股东持股比例由35.86%稀释至34.04%[142] - 上海国际拟受让国有法人股38,077,920股，占总股本22.77%[21] - 万事利完成股权收购后持有公司股票43,909,920股，占总股本26.26%[22] - 多贝特通过司法调解获得公司32,367,063股有限售条件流通股，占总股本19.36%[23] - 江苏建丰受让多贝特20,367,100股有限售条件流通股，占总股本12.18%[24] - 江苏建丰及其一致行动人合计持有公司股票27,702,961股，占总股本16.57%[24] - 赵志强与张萍通过收购江苏建丰100%股权间接持有公司17,918,110股，占总股本10.72%[25] - 华夏投资（原江苏建丰）持有公司17,918,110股股份，持股比例为10.72%[26] 公司治理与内部控制 - 公司制定《分红政策》及修订《股东大会议事规则》等治理文件[87] - 公司豁免甘肃华夏投资有限公司及其控股股东赠送资产[87] - 公司增加注册资本并修订《公司章程》部分条款[88] - 公司2013年共召开五次股东大会，董事会执行全部决议[90] - 公司治理状况符合《上市公司治理准则》等规范性文件要求，不存在差异[182] - 公司建立26项内控制度包括2013年9月25日制定的四项董事会专业委员会实施细则[199] - 公司严格执行年报信息披露重大差错责任追究制度报告期内未发生重大会计差错[199] - 公司内控体系包含募集资金管理办法(2011年6月9日)等关键制度[199] - 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面实现"五分开"[197] - 审计委员会在报告期内召开三次会议分别于2013年4月17日、4月20日和4月25日[194] - 审计委员会与会计师事务所沟通确定2013年报财务报告初步意见[194] - 审计委员会审议通过2012年度报告初稿同意按初稿编制年度报告[194] - 审计委员会审议公司内部审计计划和2013年度中期财务报告议案[194] - 董事会提名委员会履行重大资产重组候选人提名工作[195] - 薪酬与考核委员会统计分析各上市公司薪酬标准以制定独立董事薪酬[195] 关联交易与担保 - 关联交易总额达11.356亿元人民币其中销售商品占比超90%[100] - 向联营公司山西三晋能源采购天然气等商品金额8569.84万元占同类交易2.55%[98] - 向联营公司太原燃气销售天然气金额1.769亿元人民币占同类交易4.18%[98] - 向联营公司山西国际电力销售天然气金额3.414亿元人民币占同类交易8.06%[100] - 向联营公司阳泉华润燃气销售天然气金额1.826亿元人民币占同类交易4.31%[100] - 向联营公司大同华润燃气销售天然气金额2.008亿元人民币占同类交易4.74%[100] - 关联交易定价均采用政府指导价或协议价对独立性无影响[101] - 国新能源转让太原燃气集团40%股权给天然气公司，交易价格20,272.23万元[105] - 太原燃气集团40%股权评估价值为20,272.23万元，与账面价值20,242.27万元差异-161.72万元[104][105] - 山西省国资委核准太原燃气集团40%股权评估结果为20,272.23万元[105] - 山西天然气支付股权转让价款20,272.23万元[105] - 共同投资设立永和综合开发公司，注册资本3,000万元[106] - 国新能源出资1,300万元占永和公司注册资本43.333%[106] - 天然气公司出资800万元占永和公司注册资本26.667%[106] - 煤层气公司出资400万元占永和公司注册资本13.333%[106] - 永和综合开发公司总资产2,980.45万元，净资产2,981.00万元，净利润-18.97万元[108] - 关联债权债务往来总额376,676,149.64元，暂借款形式，对公司经营无影响[109] - 报告期末公司对外担保余额（不包括子公司）为3.328亿元人民币[112] - 报告期末公司对子公司担保余额为7.68亿元人民币[112] - 公司担保总额（包括子公司）为11.01亿元人民币[112] - 担保总额占公司净资产比例为96.3%[112] - 直接或间接为资产负债率超70%对象提供的担保金额为4.187亿元人民币[112] - 担保总额超过净资产50%部分的金额为5.293亿元人民币[112] - 报告期内对外担保发生额（不包括子公司）为2亿元人民币[112] - 报告期内对子公司担保发生额为5.059亿元人民币[112] - 对关联方山西天然气提供金额为3910万元人民币的担保[111] - 对合营公司提供单笔金额为2亿元人民币的担保[112] 诉讼与仲裁 - 万事利集团诉讼要求公司偿还欠款5,618,905.18元及利息1,171,752.44元，尚未判决[93] - 美林控股诉讼要求公司连带归还欠款2350万元，法院判决公司需归还2350万元[93] - 公司已向法院指定账户支付2350万元等待执行和解[93] - 公司起诉万事利集团要求偿付2350万元，法院判决万事利需支付2350万元及诉讼损失费15.93万元、利息损失费346.23万元[94] - 万事利集团对利息及诉讼费不服提起上诉，案件仍在审理中[94] - 龙元建设诉讼要求公司偿还控股子公司欠款1872万元及利息，法院判决公司需偿付1872万元及逾期利息[94] - 公司已向法院指定账户支付1872万元等待执行和解[94] - 公司起诉青岛胶州湾南方家园要求偿还4,731,431.17元欠款，但法院驳回请求[94] - 公司申请民事抗诉后，上级法院维持原判，该判决为终审[94] - 公司因合同纠纷被判支付万事利集团违约金50万元人民币[95] 子公司与投资活动 - 子公司山西天然气有限公司总资产107,939.33万元，净资产17,902.50万元[59] - 子公司山西天然气有限公司营业收入43,934.09万元，净利润3,134.55万元[59] - 子公司江苏联华园林科技有限公司总资产593.57万元，净资产504.85万元[61] - 子公司江苏联华园林科技有限公司净利润0.44万元[61] - 公司委托工商银行理财产品金额700万元人民币，实际收益5,753.42元[54] - 公司委托交通银行理财产品金额2,300万元人民币，实际收益136,739.73元[54] - 全资子公司天然气公司利用闲置资金操作海通证券虹利产品，获得收益216,743.53元[55] 董事会与高管信息 - 董事长程鹏报告期内从公司领取的应付报酬总额为0元[145] - 独立董事茅宁报告期内从公司领取的应付报酬总额为5万元[145] - 独立董事陈明夏报告期内从公司领取的应付报酬总额为5万元[145] - 独立董事齐大宏报告期内从公司领取的应付报酬总额为5万元[145] - 总经理梁浩报告期内从公司领取的应付报酬总额为16.2万元[145] - 董事会秘书姜琴报告期内从公司领取的应付报酬总额为4.52万元[146] - 董事梁谢虎报告期内从股东单位获得的应付报酬总额为87.8万元[146] - 董事长刘军报告期内从股东单位获得的应付报酬总额为87.8万元[146] - 董事凌人枫报告期内从股东单位获得的应付报酬总额为70万元[146] - 董事李晓斌报告期内从股东单位获得的应付报酬总额为24万元[146] - 公司董事、监事及高级管理人员2013年持股情况汇总：董事曹轶星持股5.7万股[147]，监事王伟持股7.48万股[147]，监事俞佳妮持股10.29万股[147]，监事叶玉琴持股11万股[148]，总经理兼董事会秘书高伟持股15万股[148]，监事会主席王建华持股70万股[147]，监事王钢持股20万股[147]，副总经理许瑞斌持股14万股[148][147][148] - 公司董事、监事及高级管理人员2013年持股总数合计为114.29万股[148] - 公司董事、监事及高级管理人员2013年持股总数（含其他未列明人员）最终汇总为373.6万股[148] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得报酬合计93.29万元[172] - 公司董事、监事和高级管理人员在股东单位及其他股东单位领取报酬合计373.6万元[172] - 公司董事、监事及高级管理人员发生重大变动，共记录33人次离任或解任，其中董事长变动3人次，财务总监变动2人次，董事会秘书变动2人次[173] - 公司聘任新任董事、监事及高级管理人员共16人次，其中15人次因实际控制人变更而聘任，1人次由职工代表大会选举[174] - 董事李金岗缺席董事会1次，缺席率25%[188] - 董事孔令泉缺席董事会1次，缺席率25%[188] - 董事曹轶星缺席董事会1次，缺席率约14%[188] - 董事白若熙缺席董事会1次，缺席率约14%[188] - 独立董事朱少平缺席董事会1次，缺席率10%[188] - 董事江容委托出席董事会5次，委托出席率约45%[188][189] - 独立董事朱少平委托出席董事会4次，委托出席率40%[188] - 独立董事张康宁委托出席董事会1次，委托出席率10%[188] - 董事曹轶星出席股东大会0次[188] - 董事白若熙出席股东大会0次[188] - 公司2013年召开现场董事会会议9次[191] - 公司2013年以通讯方式召开董事会会议2次[191] - 独立董事高慧对2012年年报等5项议案提出异议未被采纳[191] - 独立董事张康宁、朱少平对选举董事长等2项议案提出异议未被采纳[191] - 独立董事张康宁、朱少平对增加资产重组相关6项议案提出异议未被采纳[191] - 独立董事张康宁、朱少平对签署盈利补偿协议议案提出异议未被采纳[191] - 独立董事张康宁对发行股份购买资产等13项议案提出异议未被采纳[192] - 独立董事朱少平对募集配套资金方案修订提出异议未被采纳[192] - 独立董事张康宁对募集配套资金方案修订提出异议未被采纳[193] - 独立董事朱少平对法定程序完备性说明提出异议未被采纳[193] 员工与薪酬结构 - 公司在职员工总数883人，其中母公司32人，主要子公司851人，另有需承担费用的离退休职工1人[174] - 公司生产人员319人，占比36.1%；技术人员311人，占比35.2%；行政人员166人，占比18.8%；财务人员50人，占比5.7%；销售人员37人，占比4.2%[174] - 公司员工教育程度：本科及以上439人，占比49.7%；专科327人，占比37.0%；硕士及以上41人，占比4.6%；高中及以下76人，占比8.6%[174] - 公司培训计划重点围绕"三支人才队伍"建设，即经营管理人才、工程技术人才和高技能人才[176] - 公司薪酬政策依据《合同法》、《公司章程》及《人事管理制度》等规定制定[175] 其他重要事项 - 公司A股股票简称由ST联华变更为ST联华，股票代码600617[16] - 公司B股股票简称由ST联华B变更为ST联华B，股票代码900913[16] - 公司注册资本曾于1993年11月变更为13932.9万元[19] - 公司1992年8月改制时初始注册资本为7288.6万元[19] - 公司注册地址为上海市陆家浜路1378号，邮政编码200011[15] - 公司办公地址为山西省太原市高新技术产业开发区中心街6号，邮政编码030032[15] - 公司董事会秘书张帆联系方式0351-7991685，电子信箱zhangfan600617@