收入和利润（同比环比） - 营业收入为4572.19万元，同比下降10.71%[17] - 营业总收入同比下降10.71%至4,572.19万元，主营业务收入为4,323.69万元与去年同期持平[30] - 营业收入同比下降10.71%至4572.19万元[40] - 营业总收入为4572.19万元，同比下降10.7%[147] - 归属于上市公司股东的净利润为-722.84万元，同比亏损收窄[17] - 利润总额为-705.25万元，同比减亏80万元；净利润为-743.00万元，同比减亏85.47万元[30] - 净利润为-742.99万元，同比减亏10.3%[149] - 归属于母公司所有者的净利润为-722.84万元[149] - 基本每股收益为-0.0594元/股，同比改善[19] - 基本每股收益为-0.0594元/股[149] - 扣除非经常性损益后的净利润为-826.55万元[17] - 加权平均净资产收益率为-13.06%[19] - 母公司营业收入为1683.48万元，同比下降7.4%[151] - 母公司净利润为-393.33万元，同比减亏53.3%[152] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降26.57%至2666.55万元[40] - 销售费用同比上升84.28%至836.8万元[40] - 营业总成本为5372.99万元，同比下降13.7%[147] - 营业成本为2666.55万元，同比下降26.6%[147] - 销售费用为836.8万元，同比增长84.3%[147] - 支付给职工以及为职工支付的现金为1530.74万元，同比增长3.4%[155] - 支付的各项税费为625.53万元，同比增长16.7%[155] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-1836.94万元，同比恶化[17] - 经营活动现金流量净额同比下降329.27%至-1836.94万元[40] - 经营活动产生的现金流量净额为负1836.94万元，同比恶化约329.2%[155] - 经营活动现金流入为3305万元，同比下降6.5%[154] - 投资活动现金流量净额同比上升30.67%至-815.77万元[41] - 投资活动产生的现金流量净额为负815.77万元，同比改善30.7%[155] - 筹资活动产生的现金流量净额为773.38万元，同比大幅下降64.6%[156] - 母公司经营活动现金流量净额为负1118.08万元，同比恶化621.4%[158] - 母公司取得借款收到的现金为8200万元，同比增长2.5%[159] - 母公司收到其他与筹资活动有关的现金为8313万元，同比增长38.6%[159] 资产和负债变化 - 货币资金同比下降62.98%至1104.74万元[42] - 货币资金从年初2,984万元降至期末1,105万元，降幅达63%[140] - 短期借款降至8900万元（占比30.32%），同比减少30.74%，因母公司减少银行借款[43] - 短期借款从年初1.285亿元降至期末8,900万元，减少3,950万元[141] - 应收账款从年初3,072万元微降至期末3,027万元[140] - 存货从年初4,459万元增至期末4,485万元[140] - 在建工程增加至2553.36万元（占比8.70%），同比增长6.75%，主要因母公司GMP改造投入增加[43] - 在建工程从年初2,392万元增至期末2,553万元[140] - 开发支出大幅增长至99.95万元（占比0.34%），同比激增929.71%，源于子公司与高校合作研发项目投入[43] - 开发支出从年初9.7万元激增至期末100万元，增长超10倍[141] - 资产总额从年初3.06亿元降至期末2.93亿元[141] - 母公司短期借款从年初9,500万元大幅降至期末4,500万元[145] - 母公司长期借款新增3,700万元[145] - 应付账款降至1753.26万元（占比5.97%），同比减少33.21%，系本期支付欠款所致[43] - 预收款项降至845.44万元（占比2.88%），同比减少27.17%，因母公司预收摊位费实现收入[43] - 应交税费降至83.58万元（占比0.28%），同比锐减76.80%，因支付2016年计提企业所得税[43] - 专项应付款翻倍至150万元（占比0.51%），因子公司收到政府专项资金[43] - 未分配利润亏损从年初-1.38亿元扩大至期末-1.46亿元[142] - 期末现金及现金等价物余额为1104.74万元，同比减少12.7%[156] 业务线表现 - 核心产品河车大造胶囊、阿莫西林克拉维酸钾片受两票制政策影响导致业绩未达预期[30] - 薄荷脑、薄荷素油产品占据国内近50%市场份额[27] - 公司拥有"天目山"驰名商标及国家地理标志保护产品铁皮石斛[27] - 公司六味地黄口服液等5个产品进入2017版国家医保目录[33] - 5个产品新纳入2017年国家医保目录[56] - 公司子公司黄山天目于2017年6月取得药品GMP证书[111] - 黄山天目6月28日获得二期GMP认证证书[35] - 制药中心整体GMP认证预计9月份取得证书[35] - 公司预计2017年9月取得片剂、颗粒剂等生产线GMP认证证书[112] - 公司计划2017年9月上报珍珠明目滴眼剂GMP认证资料[113] 地区和市场表现 - 中成药行业2020年规模预计达15,823亿元，政策红利推动行业发展[25] 管理层讨论和指引 - 公司实行以销定产模式控制库存，并通过集中招标采购降低生产成本[24] - 销售模式以政府招标定价为主，中标产品通过医药公司进入医疗机构销售[24] - 报告期内推进GMP改造及外延并购，构建全产业链运营模式[29] - 公司计划出资1400万元参股西双版纳大健康产业园持股比例9.33%[118] - 西双版纳大健康产业园注册资本为1.5亿元公司尚未实际出资[119][120] - 拟出资1400万元参与筹建大健康产业园公司（持股9.33%），截至报告日尚未实际出资[47] 非经常性损益和特殊项目 - 非经常性损益项目中政府补助贡献66.34万元[20] - 公司非经常性损益合计为1,037,094.26元，其中其他营业外收支为386,997.01元，所得税影响额为-14,781.00元[21] - 处置安阁弄办公用房获得260万元资产收益[34] - 转让杭州融锋投资33.33%股权予自然人赵静，已完成工商变更及收款[45][49] - 转让深圳天目山投资40%股权予自然人黄伟飞，已收款且风险收益权转移[46][49] - 公司于2017年6月14日完成转让杭州融锋投资管理有限公司33.33%股权[109] - 公司于2017年6月23日收到深圳天目山投资管理有限公司40%股权转让款[110] 重大资产重组和承诺事项 - 重大资产重组标的资产审计评估以2017年4月30日为基准日尚未完成[53][59] - 天目药业拟以发行股份及支付现金方式购买安徽德昌药业100%股权并募集配套资金[75][79][81] - 交易对方葛德州持有德昌药业80%股份 孙伟持有20%股份[85] - 天目药业拟以发行股份及支付现金方式购买德昌药业100%股份并募集配套资金[94] - 德昌药业注册资本和实收资本均为人民币6000万元，股份数6000万股[97] - 德昌药业2015年转让亳州药都农村商业银行1051.5805万股股权作价1000万元[94] - 德昌药业2015年转让安徽蒙城农村商业银行401.408万股股权作价416万元[94] - 葛德州承诺承担德昌药业股权转让可能产生的补缴税款责任[94] - 葛德州承诺承担德昌药业2002-2007年度可能被追缴的福利企业税收优惠[95] - 交易设置业绩承诺期：交易实施完毕当年及之后连续两个会计年度[97] - 德昌药业股东葛德州承诺2017年2018年2019年扣非净利润分别不低于3950万元4420万元4860万元[98] - 三年业绩承诺期总净利润目标为13230万元[100] - 业绩补偿计算采用（累积承诺净利润-累积实际净利润）÷13230万元×标的资产交易作价36000万元的公式[100][103] - 标的资产交易作价为36000万元[103] - 超额业绩奖励为累积实现净利润超出承诺部分20%且不超过交易额36000万元的20%即7200万元[103] - 补偿股份不足时需现金补偿计算公式为（应补偿股份-已补偿股份）×发行价格-已补偿现金[101] - 业绩补偿期届满需进行资产减值测试若减值额>已补偿股份总额×发行价格+已补偿现金则需追加补偿[102] - 补偿义务人取得股份锁定期36个月届满后至少30%股份继续锁定直至补偿义务履行完毕[104] - 葛德州基于重大资产重组所获天目药业股份自上市日起36个月内不转让[86] - 葛德州承诺36个月限售期届满后继续锁定不低于30%股份直至补偿义务履行完毕[86] - 交易对方承诺与除孙伟外其他交易方及配套资金认购方不存在关联关系或一致行动关系[79] - 交易对方承诺最近五年未受证券市场行政处罚 刑事处罚 或涉及重大民事诉讼仲裁[84] - 交易对方承诺德昌药业注册资本已全部缴足且不存在出资不实情况[81] - 交易对方承诺不谋求天目药业实际控制权且36个月内不增持股票[76] - 交易对方承诺与天目药业不存在同业竞争业务 若发生冲突将无条件放弃[77] - 交易对方承诺提供所有重组信息真实准确完整并承担法律责任[83] - 公司承诺最近五年未受行政处罚且无重大诉讼仲裁案件[90] - 董监高承诺最近五年未受证券市场行政处罚及刑事处罚[88] - 德昌药业承诺最近三年无重大违法违规行为及重大诉讼[91] - 长城集团、赵锐勇、赵非凡承诺自2015年12月15日起解决同业竞争问题[65] - 长城集团、赵锐勇、赵非凡承诺自2015年12月15日起解决关联交易问题[65] - 葛德州、孙伟等承诺方自2017年6月26日起履行多项与重大资产重组相关的承诺[65][66] - 置入资产价值保证及补偿承诺由葛德州、孙伟等自2017年6月26日起履行[65][66] - 股份限售承诺由葛德州、孙伟自2017年6月26日起履行[66] - 天目药业董监高及公司自身于2017年6月26日作出其他承诺[66] - 德昌药业自2017年6月26日起作出其他承诺[66] - 葛德州自2017年6月26日起履行多项置入资产价值保证及补偿承诺[66] - 葛德州自2017年6月26日起履行盈利预测及补偿承诺[66] 风险因素 - 公司负债率较高，面临融资成本加大风险[53] - 中药材价格进入上涨通道，成本控制难度加大[51] - 面临医保控费招投标价格下降压力[51] - 环保政策趋严将增加公司在环保设施排放治理等方面的支出[52] - 公司2016年12月31日流动比率为0.57[108] - 公司2016年盈利主要依赖投资收益和政府补助等偶发性收入[108] - 杭州天目保健品有限公司应收账款余额3376.2万元，已全额计提坏账准备[53] - 公司诉讼杭州天目保健品有限公司涉及货款4521.62万元[114] - 公司诉讼杭州天目山铁皮石斛有限公司涉及货款73.14万元[114] - 公司涉及所得税纠纷诉讼要求被告支付人民币52.27万元[115] - 劳动合同纠纷案涉及金额合计56.04万元包括工资3.88万元及补偿金等[115] - 公司收到上海证券交易所问询函(上证公函【2017】0814号)[58] 股权投资和联营企业 - 公司参股公司上海领汇创业投资有限公司注册资本从11430.8397万元减至3000万元[57] - 公司对上海领汇创业投资有限公司出资额从665.5万元减至174.66万元，持股比例保持5.82%[57] - 2016年审计报告因无法获取联营企业财务信息被出具非标准审计意见涉及长期股权投资成本1080万元[106] - 对杭州融锋投资（持股33.33%）和深圳天目山投资（持股40%）的长期股权投资采用权益法核算2016年确认投资收益-20361.21元[106] 担保和融资 - 报告期内对子公司担保发生额合计2100万元[121] - 报告期末对子公司担保余额合计2700万元[121] - 公司担保总额2700万元占净资产比例45.95%[121][122] 股东和股权结构 - 报告期末普通股股东总数为10,136户[127] - 控股股东及实际控制人未受证券市场相关行政处罚[116] - 长城影视文化企业集团有限公司为第一大股东，持股29,988,228股，占比24.63%[129] - 青岛汇隆华泽投资有限公司为第二大股东，持股24,355,728股，占比20.00%[129] - 杭州岳殿润投资管理合伙企业持股4,000,000股，占比3.28%[129] - 国投瑞银资本长影增持一号专项资产管理计划持股3,193,585股，占比2.62%[129] - 云南国际信托聚信5号集合资金信托计划持股2,488,407股，占比2.04%[129] - 长城集团质押其持有的29,500,000股，占其总持股的98.37%[129] - 前十名无限售条件股东持股总量为73,053,304股，占总股本的60.00%[130] - 有限售条件股东上海奉康贸易有限公司持股50,000股，限售至2007年12月18日[132] - 有限售条件股东杭州临安威妮斯制衣厂持股8,352股，限售至2007年12月18日[133] 公司治理和高管变动 - 报告期内公司发生多项高管变动，包括财务总监更替及副总经理聘任[135] 环保和社会责任 - 报告期内未发生环境污染事故且环保抽查均达标[123] 会计政策和核算方法 - 非同一控制企业合并成本包含购买日资产、负债及权益证券公允价值，中介费用计入当期损益[182] - 购买日后12个月内或有对价调整证据出现可调整合并商誉[182] - 合并成本大于可辨认净资产公允价值份额差额确认为商誉[182] - 购买日后12个月内可抵扣暂时性差异新证据出现可确认递延所得税资产并冲减商誉[183] - 非一揽子交易中购买日前持有股权按购买日公允价值重新计量，差额计入当期投资收益[184][187] - 报告期内因非同一控制合并增加子公司不调整合并资产负债表期初数[186] - 处置子公司股权取得对价与剩余股权公允价值之和减去应享份额差额计入当期投资收益[188] - 购买少数股权取得长期股权投资与应享净资产份额差额调整资本公积股本溢价[189] - 现金等价物定义为购买日起三个月内到期流动性强低风险投资[192] - 共同经营中公司按份额确认共同持有资产和共同承担负债[190] - 外币交易初始确认按交易日即期汇率折算 涉及外币兑换业务按实际采用汇率折算[193] - 外币货币性项目资产负债表日采用即期汇率折算 产生汇兑差额主要计入当期损益[193] - 以公允价值计量外币非货币性项目采用公允价值确定日即期汇率折算 差额计入当期损益或其他综合收益[193] - 境外经营净投资外币货币性项目因汇率变动产生汇兑差额确认为其他综合收益[194] - 境外经营资产负债表资产和负债项目采用资产负债表日即期汇率折算[194] - 境外经营利润表收入和费用项目采用交易发生日即期汇率折算[194] - 处置境外经营丧失控制权时 相关外币报表折算差额全额转入处置当期损益[196] - 金融工具初始确认以公允价值计量 交易费用按类别分别计入损益或初始确认金额[197] - 以公允价值计量且变动计入当期损益金融资产采用公允价值后续计量 变动计入损益[198] - 持有至到期投资采用实际利率法按摊余成本后续计量 终止确认时利得损失计入损益[199] 所有者权益和利润分配 - 归属于上市公司股东的净资产为5174.19万元，同比下降12.26%[18] - 公司报告期内不进行利润分配和公积金转增股本[4] - 半年度无利润分配或资本公积金转增预案 每10股送红股0股 每10股派息0元 每10股转增0股[64] - 合并所有者权益本期减少742.99万元，主要因综合收益总额为负742.99万元[161] - 公司本期综合收益总额为负8,284,699.19元，其中归属于母公司所有者的部分为负8,252,334.45元[163] - 公司