财务数据关键指标变化 - 本报告期末总资产25.0980959255亿元，较上年度末减少4.01%[11] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产14.9368800933亿元，较上年度末增加1.26%[11] - 本报告期营业收入1.3947827385亿元，较上年同期减少28.39%；年初至报告期末营业收入5.021515107亿元，较上年同期减少11.80%[11] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润1542.219147万元，较上年同期增加111.83%；年初至报告期末为4227.846189万元，较上年同期增加0.22%[11] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1591.241405万元，较上年同期增加134.62%；年初至报告期末为4460.887352万元，较上年同期增加7.54%[11] - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为 - 8342.779665万元[11] - 本报告期基本每股收益和稀释每股收益均为0.0197元/股，较上年同期增加107.37%；年初至报告期末为0.054元/股[11] - 本报告期加权平均净资产收益率为1.04%，较上年同期增加0.11%；年初至报告期末为2.85%，较上年同期减少2.53%[11] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数81310户，表决权恢复的优先股股东总数为0[15] - 深圳市赛格集团有限公司持股比例30.24%，持股数量2.37359666亿股，为第一大股东[15] 资产负债项目变化 - 应收账款比上年同期减少2946万元，减幅30%，因赛格电商停止供应链业务[19][20] - 预付款项比上年同期减少4316万元，减幅33.44%，因赛格电商停止业务和赛格实业贸易收缩[19][20] - 存货比上年同期增加16017万元，增幅35.53%，因南通赛格项目建设支出增加[19][20] - 其他流动资产比上年同期减少14873万元，减幅43.82%，因银行理财资金减少[19][20] - 应付账款比上年同期减少6715万元，减幅74.68%，因赛格电商暂停供应链业务[19][22] 利润表项目变化 - 利息支出比上年同期减少374万元，减幅88.92%，因赛格小贷归还银行贷款[23] - 营业税金及附加比上年同期减少802万元，减幅40%，因营改增[23][24] - 投资收益比上年同期减少708万元，减幅74.68%，因资金总额下降和华控赛格亏损[23][24] - 营业外支出比上年同期增加306万元，增幅369.41%，因南宁赛格诉讼赔偿[23][25][26] 现金流量表项目变化 - 销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期减少46924万元，减幅43.05%，因赛格电商停止业务和赛格实业贸易收入下降[26] - 收到的税费返还比上年同期减少5315万元，减幅39.06%[27] - 收到其他与经营活动有关的现金比上年同期减少30891万元，减幅65.21%[27] - 购买商品、接收劳务支付的现金比上年同期减少46224万元，减幅39.43%[27] - 收回投资收到的现金比上年同期减少108780万元，减幅64.38%[28] - 取得投资收益收到的现金比上年同期减少437万元，减幅30.33%[29] 重大资产重组方案 - 公司拟以发行股份及支付现金购买资产，股份支付比例为86.90%，现金支付比例为13.10%，募集配套资金总额不超过20亿元[31] 诉讼及赔偿事项 - 公司应向南宁海奇支付租金及违约金共计1299.8409万元，已支付[34] - 公司已在以往报告期计提1200万元预计负债和应付租金，剩余赔偿对第三季度净利润影响约100万元，对2016年度全年净利润影响约370万元[35] - 公司于2016年9月26日收到传票，需于11月2日开庭应诉[36] 重大事项披露日期 - 重大资产重组相关事项披露日期为2016年8月4日、8月26日、8月27日、9月14日、10月10日[37] - 红土赛格投资管理有限公司于2016年9月1日取得营业执照[37] - 公司与淘宝（中国）软件有限公司战略合作事宜进展公告于2016年9月22日披露[37] - 公司于2016年9月29日收到法院传票和民事起诉状[37] 控股股东承诺事项 - 深圳市赛格集团有限公司于2016年8月3日作出关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺，承诺期限长期有效，正在正常履行中[39][41] - 深圳市赛格集团有限公司承诺截至2015年10月31日，深赛格控股股东或其他关联人因非经营性事项占用资金将在审议本次重组方案的深赛格股东大会召开前偿还完毕[39] - 重大资产重组完成后5年内，赛格集团将采取措施解决房产瑕疵，并整合同业竞争相关资产至深赛格或转让给第三方[43] - 若赛格集团未能如期完成事项，在资产注入前将以租赁方式交由深赛格经营，年度租金为对应折旧[44] - 赛格集团作为控股股东期间，在深赛格经营区域内不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务[45] - 满足特定条件取得与深赛格主营业务相同或产生同业竞争的项目，赛格集团可先行投资，深赛格要求收购时将协商转让[46] - 赛格集团保证重组完成后深赛格和标的公司人员独立，高级管理人员专职任职并领取薪酬[47] - 赛格集团保证重组完成后深赛格和标的公司构建健全法人治理结构，组织机构独立[48] - 赛格集团保证重组完成后深赛格和标的公司资产独立、完整，经营场所独立[48] - 赛格集团保证重组完成后深赛格和标的公司不存在资金、资产被关联方占用情形[49] - 赛格集团保证重组完成后深赛格和标的公司业务独立，拥有开展经营活动的相关资质[49] - 赛格集团对自身及控制的关联企业经营活动进行监督约束，保障深赛格持续发展[49] - 深赛格与赛格集团于2016年8月3日签署《业绩承诺及补偿协议》[53] - 本次交易业绩承诺期间为实施完毕当年起3个会计年度（含实施完毕当年及其后续连续两个会计年度），若2016年12月31日前（含当日）实施完毕，承诺期间为2016 - 2018年度；若在2016年后2017年12月31日前（含当日）实施完毕，承诺期间为2017 - 2019年度[54] - 赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格地产79.02%股权采用资产基础法评估结论作为定价依据[55] - 赛格物业发展100%股权及赛格地产下属全资子公司赛格物业管理100%股权采用收益法进行评估[56] - 本次交易实施完成后，若补偿范围内资产存在减值或未达承诺业绩，赛格集团按确定的股份补偿数额及/或现金补偿金额对深赛格补偿[56] - 重大资产重组完成后相关房产将托管给深赛格或其子公司，赛格集团5年内解决房产瑕疵并整合同业竞争资产[58] - 若赛格集团未如期完成事项，在资产注入前以租赁方式让深赛格经营，租金为物业对应折旧[58][59] - 赛格集团作为控股股东期间，在深赛格经营区域内不新建或收购同业资产和业务，优先推荐商业机会[59][60] - 符合特定条件取得同业项目，赛格集团可先行投资，深赛格要求收购时协商转让[60][61] - 赛格集团尽量减少并规范与深赛格的关联交易，遵循市场原则进行无法避免的关联交易[61][62] - 赛格集团承诺截至2015年10月31日非经营性占用资金在深赛格股东大会前偿还完毕[63] - 重组后保证上市公司财务独立，不再发生违规占用资金行为[63] - 赛格集团遵守相关法律法规，提高守法合规意识[63][64] - 赛格集团依法行使股东权利，不滥用权利损害上市公司和其他股东利益[64] - 赛格集团优化上市公司治理结构，完善内控制度，规范三会运作[64] - 赛格集团承诺协助推动标的公司对非正常经营企业办理注销手续，若未来因此使标的公司或上市公司受损，赛格集团承担法律责任并全额补偿[65][66] - 赛格工业大厦、赛格经济大厦和康乐工业大厦更新改造新增临时经营建筑预计合计2,855.20平方米，赛格集团保证相关临时建筑两年使用期满后续期，若不能续期导致上市公司损失，赛格集团按计算方式现金补偿[66] - 业绩承诺期满后至评估收益预测期期满前收益低于预期的补偿金额=（截至当期期末累积预测收益数 - 截至当期期末累积实际收益数） - 已补偿金额[67] - 业绩承诺期满后至评估收益预测期期满前临时建筑被政府要求拆除导致的损失=拆除成本及因拆除涉及的赔偿金额（截至拆除时点对应的累积收益总额 - 预测期间内累积预测收益数）[68] - 深赛格应在补偿期间每个会计年度结束后四个月内，聘请经赛格集团认可的审计机构对补偿范围内物业资产补偿方式出具正式审计报告[68] - 若补偿范围内物业资产涉及补偿事项，赛格集团应履行现金补偿义务，深赛格在审计机构出具最终专项审核意见后15个工作日内计算应补偿金额并通知赛格集团，赛格集团在收到通知30个工作日内足额现金补偿[69] - 若标的公司因资产重组前土地/房产使用用途与证载用途差异受行政处罚，赛格集团将全额承担费用和损失[71] - 赛格集团承诺自2016年8月3日起，5年内协助赛格创业汇将赛格景苑裙楼1层车库恢复为商业经营用途[71] - 若无法在5年内完成赛格景苑裙楼1层车库恢复工作，赛格集团将以现金支付车库评估价值及利息或回购该楼层[72] - 若标的公司因重组前已存在事实受主管单位追缴费用或处罚，赛格集团将全额补偿欠缴费用并承担损失[74] - 赛格集团承诺在上市公司召开董事会审议本次重组草案前，完成划转资产变更登记至赛格创业汇名下的手续[102] - 若因房产权属问题导致深赛格遭受损失，赛格集团将全额赔偿[104][105] - 赛格集团将在深赛格本次重组报告书出具日前完成赛格工业大厦2栋4层房产过户登记至赛格地产的手续，逾期未完成则以150万元货币方式补足[107] - 若未及时完成过户手续导致赛格地产损失，赛格集团同意全额补偿[107] - 公司上市时赛格集团同意公司及附属、联营公司使用其八项注册商标及相似标记，无需支付费用[108] - 2007年赛格集团针对同业竞争问题出具承诺函[108] - 2011年2月1日至2016年1月31日委托经营管理合同到期，续签合同期限为2016年2月1日至2017年1月31日，赛格集团每年支付20万元委托管理费用[109] - 赛格集团承诺自2015年7月9日公告发布之日起未来十二个月内不减持公司股票[109][110] 公司主体资格及合规情况 - 深圳赛格股份有限公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有非公开发行股份及支付现金购买资产的主体资格[75] - 深圳赛格股份有限公司最近三年遵守工商行政管理法律法规，无严重行政处罚记录[75] - 公司现任董事、高级管理人员最近36个月内不存在受到中国证监会行政处罚，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形[78] - 公司相关人员自查2015年5月4日至声明出具之日买卖深赛格股票情况，除刘志军等6人外无买卖情形，且均未利用内幕信息交易[83] - 公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购情形[91] - 公司及主要管理人员最近五年内没有重大违法行为[91] - 最近5年内，公司未受到过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚[98] - 公司不存在涉及经济纠纷有关、争议标的在1000万元以上的重大民事诉讼或者仲裁[99] - 最近30个月内，相关人员未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责[99] - 最近5年内，公司董事、监事、高管未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况[100] - 最近3年，赛格创业汇等公司未受到过重大行政处罚、刑事处罚等[101] - 最近5年，赛格创业汇等公司未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况[101] 重组后相关安排 - 本次重组完成后公司控股股东仍为深圳市赛格集团有限公司，实际控制人仍为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会[84] - 公司保证重组完成后深赛格和标的公司人员独立，高级管理人员专职任职并领取薪酬[84][85] - 公司保证重组完成后深赛格和标的公司机构独立，构建健全法人治理结构[85] - 公司保证重组完成后深赛格和标的公司资产独立、完整，无资金资产被关联方占用情形[86] - 公司保证重组完成后深赛格和标的公司业务独立，有独立经营能力和相关资质[87] - 公司承诺在深赛格经营区域内不新建或收购与其主营业务相同或类似资产和业务[87] - 公司保证重组完成后减少与深赛格和标的公司的关联交易，按市场原则操作[89] - 公司保证重组完成后深赛格和标的公司财务独立，建立独立财务体系[90] 股份锁定安排 - 公司通过本次重组所认购的深赛格股份锁定期为自认购股份上市之日起36个月[96] - 因本次重组取得的深赛格股票自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或对外转让等[96] - 本次重组完成后6个月内如深赛格股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或6个月期末收盘价低于发行价，公司通过本次重组获得的深赛格股票锁定期自动延长6个月[97] - 如本次重组因涉嫌信息虚假记载等被立案调查，在案件调查结论明确前，暂停转让在深赛格拥有权益的股份[97] - 深赛格重组完成后的12个月内，相关股票不得转让[98] 房产权属情况 - 2016年8月03日赛格地产出资资产赛格工业大厦2栋4层房产待完成过户手续[92] - 赛格康乐拥有9项房产，建筑面积合计12,941.28平方米，其中康乐工业大厦1栋1层902平方米房产实际权利人为赛格集团，赛格住宅楼4栋508号实际权利人为赛格康乐，但均未办理过户手续[103] - 赛格集团用于对赛格地产出资的在建工程装配车间厂房，即赛格工业大厦2栋4层1,936