财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入30.61亿元，上年同期32.37亿元，同比减少5.45%[10] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润2967.46万元，上年同期2620.60万元，同比增加13.24%[10] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3340.22万元，上年同期8639.42万元，同比减少61.34%[10] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为-4.53亿元，上年同期-3117.84万元，同比减少1352.67%[10] - 本报告期末总资产121.37亿元，上年度末108.17亿元，同比增加12.20%[10] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产22.42亿元，上年度末22.08亿元，同比增加1.55%[10] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3340.22万元，上年同期为8639.42万元，减少5299.20万元，变动率-61.34%，因增加广告投入使经常性收益减少[18] - 应收票据期末余额为1980万元，年初余额为5978.13万元，减少3998.13万元，变动率-66.88%，因部分应收票据到期[18] - 在建工程期末余额为304.42万元，年初余额为115.23万元，增加189.19万元，变动率164.18%，因子公司广东乐源对在建工程投入[18] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债期末余额为11.81亿元，年初余额为19.50亿元，减少7.69亿元，变动率-39.46%，因偿还部分黄金租赁[18] - 应付账款期末余额为4.91亿元，年初余额为3.16亿元，增加1.75亿元，变动率55.26%，因公司采购增加[18] - 销售费用本年累计为1.61亿元，上年同期为8053.26万元，增加8054.61万元，变动率100.02%，因增加广告投入[20] - 经营活动产生的现金流量净额为-4.53亿元，上年同期为-3117.84万元，减少4.22亿元，变动率-1352.67%，因销售增长使应收账款和采购支出增加[21] - 投资活动产生的现金流量净额为-1581.91万元，上年同期为-1.35亿元，增加1.20亿元，变动率88.32%，因对外投资支付的股权款同比减少[21] - 筹资活动产生的现金流量净额为7.50亿元，上年同期为1.94亿元，增加5.56亿元，变动率287.30%，因对外借款、发行债券等融资活动收到的现金同比增加[21] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数39555户，表决权恢复的优先股股东总数为0[14] - 上海碧空龙翔投资管理有限公司持股比例23.72%，持股数量1.54亿股[14] - 钟葱持股比例15.64%，持股数量1.01亿股[14] - 陈宝芳持股比例6.44%，持股数量4175.86万股[14] 公司债券发行情况 - 2017年非公开发行公司债券（第一期）于2月17日发行完毕，募集资金1.7亿元；（第二期）于3月15日发行完毕，募集资金5.8亿元[22] - 2014年7月8日公司披露《第二届董事会第二十次会议决议公告》《关于发行公司债券的公告》等[43] - 2014年7月25日公司披露《2014年第五次临时股东大会决议公告》[43] - 2015年1月15日公司公开发行公司债券获中国证监会核准批文[43] - 2015年7月13日公司公开发行2015年公司债券上市[43] - 2015年8月1日公司开始非公开发行公司债券相关事宜[43] - 2017年2月23日公司2017年非公开发行公司债券（第一期）发行结果公告[44] - 2017年3月22日公司2017年非公开发行公司债券（第二期）发行结果公告[45] - 2016年9月10日公司拟注册和发行中期票据[45] 对外投资情况 - 公司拟3亿元认购瑞金银行30%股份，瑞金银行拟定注册资本10亿元[23] - 金一红土投资基金规模由10亿元增至15亿元，公司投资由3.23亿元增至4.17亿元[23] - 公司将深圳可戴15.4857%股权（对应258.0952万元注册资本）以1元转让，持股由40%降至24.5143%[24] - 陕西秦星金一拟定注册资本2000万元，上海金一出资600万元占30% [27] - 公司3000万元参与设立无锡金智智能创意产业投资企业[28] - 乐之康拟定注册资本1.08亿元，广东乐源出资100% [29] - 乐芯智能拟定注册资本1.08亿元，广东乐源出资100% [30] - 江苏销售公司拟定注册资本2000万元，上海金一出资600万元占30% [31] - 澳门金一拟定注册资本澳门币2300万元，江西鸿铭出资澳门币2277万元占99% [31] 战略合作协议情况 - 公司与多方签署的战略合作协议均正常履行中[32] - 2016年1月19日公司与张万福珠宝签战略合作协议，2017年1月18日协议到期但合作未终止，张万福协助公司在多省拓展加盟商[33][34] - 2015年4月21日公司与中国黄金协会等签订战略合作协议[47] - 2015年10月26日公司与芜湖瀚博电子科技等签署战略合作协议[47] - 2016年1月21日公司与张万福珠宝签订战略合作协议[47] 股份交易与限售情况 - 2016年7月25 - 26日，公司实际控制人购入公司股票7000324股，占总股本1.08%；7月27 - 29日购入3928809股，占总股本0.61%；2017年1月4 - 5日购入3481844股，占总股本0.54%[35] - 2016年12月，公司拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝100%股权、深圳市捷夫珠宝100%股权、臻宝通（深圳）互联网科技99.06%股权、南京宝庆尚品珠宝连锁49%股权、深圳市贵天钻石49%股权[36] - 2017年3月23日，公司办理两位股东合计243808098股股份解除限售业务，占总股本37.62%；实际解除限售138348098股，占总股本21.35%[39] - 2016年，公司控股子公司卡尼小贷初始基础资产不超过50000万元进行小额贷款资产转让，2017年4月26日该事项终止[40] - 2017年4月4日公司审议通过撤回重大资产重组申请文件议案，股票4月5日起停牌，截至报告出具日已收到终止审查通知[37][38] 理财投资情况 - 公司同意使用不超过30000万元自有资金进行风险投资，报告期内仍在筹划[38] - 2016年7月19日，公司同意使用不超过10000万元自有闲置资金进行保本型银行理财产品投资，期限12个月[41] - 公司在平安银行的委托理财中，2017年3月有多笔保本型理财，其中2600元理财预计收益1.42元，2400元理财预计收益分别为1.12元、0.18元，5000元理财预计收益2.71元，且本金和收益均已收回[43] 重大资产重组相关承诺 - 陈宝芳等承诺以资产认购取得的公司股份自上市之日起12个月内不转让[52] - 第一期可申请解锁股份为本次发行取得股份的20%减去当年已补偿股份（如需）[52] - 第二期可申请解锁股份为本次发行取得股份的50%减去累计已补偿股份（如需）[52] - 陈宝芳等承诺越王珠宝2014年扣非归母净利润不低于4500.64万元[54][56] - 陈宝芳等承诺越王珠宝2014 - 2015年累计扣非归母净利润不低于10375.63万元[54][56] - 陈宝芳等承诺越王珠宝2014 - 2016年累计扣非归母净利润不低于18376.48万元[54][56] - 若交易2014年未实施完毕，陈宝芳等承诺越王珠宝2015年扣非归母净利润不低于5874.99万元[56] - 若交易2014年未实施完毕，陈宝芳等承诺越王珠宝2015 - 2016年累计扣非归母净利润不低于13875.84万元[56] - 若交易2014年未实施完毕，陈宝芳等承诺越王珠宝2015 - 2017年累计扣非归母净利润不低于24007.14万元[56] - 可申请解锁股份=本次发行取得股份的100% - 累计已补偿股份 - 进行减值补偿股份[54] - 每年补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷发行价格－已补偿股份数量[56] - 陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承担补偿股份数量的分配比例分别为43.55%、34.64%、12.72%、9.09%[58] - 若发行人在补偿期限内实施现金分配，返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量[58] - 越王珠宝当年专项审核报告出具之日起10个工作日内，发行人应召开董事会会议并发出股东大会通知[58] - 乙方应在发行人做出董事会决议日起5个工作日内将当年需补偿的股份划转至发行人账户[58] - 业绩承诺期累计股份补偿数量以发行人向乙方支付的股份总数为上限，不足部分由乙方现金补足[58] - 应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价，不足补偿股份数量=应补偿的股份数 - 已补偿的股份数[58] - 期末标的资产减值测试应考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响[58] - 如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总额，乙方应进行资产减值的股份补偿[58] - 资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格 - 业绩承诺期内乙方已补偿股份总数 - 已补偿现金总额/发行价格[58] - 应补偿的现金=期末标的资产减值额 - 资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格[58] 越王珠宝股权交易情况 - 金一文化以发行股份及支付现金相结合的方式购买越王珠宝100%的股权并募集配套资金[61][62] - 陈剑波认购资金自有资金约2014万元，已签1000万元借款协议[61] - 成都天鑫洋实业已与成都市天鑫洋金业签署5000万元借款协议用于认购[61][62] - 绍兴越王投资认购资金主要来源于向陈宝芳和陈宝康借款[62] - 陈剑波自有房产位于东城区香河园路一号万国城6号楼，面积232平方米[61] - 陈剑波承诺声明签署时间为2014年12月05日[61] - 成都天鑫洋实业承诺声明签署时间为2014年12月05日[61][62] - 绍兴越王投资承诺声明签署时间为2014年12月05日[62] - 深圳市道宁投资为越王珠宝股东，是交易对方之一[62] - 各认购方承诺认购资金不存在特定违规情形并愿担责[61][62] - 金一文化拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金[64][66] - 2014年9月17日，相关主体就重大事项作出承诺，包括资料真实完整、最近五年无违法行为、不存在内幕交易等[64][66] - 陈宝芳等主体承诺已履行越王珠宝《公司章程》规定的全额出资义务，对拟注入金一文化的越王珠宝股权拥有有效权益，且股权不存在质押等限制情形，资产权属清晰[66] - 任进等主体承诺已履行越王珠宝《公司章程》规定的全额出资义务，对拟注入金一文化的越王珠宝股权拥有有效权益，且股权不存在质押等限制情形，资产权属清晰[66] - 道宁投资与深圳市中盛珠宝首饰有限公司和郑焕坚签署借款协议，用于认购本次募集配套资金发行的股份[64] - 公司本次认购资金不存在通过结构化资产管理产品参与认购、资金来源于上市公司及其关联方、利用认购股份质押融资的情形[64] - 金一文化以发行股份及支付现金相结合的方式购买越王珠宝100%的股权[70] - 钟葱直接持有金一文化17.96%的股份，通过控股股东间接持有30.63%的股份[70] - 本次重大资产重组报告书（草案）披露前24个月内，钟葱与金一文化未发生合计金额高于3000万元或高于金一文化最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易[70] - 本次重大资产重组报告书（草案）披露前24个月内，钟葱与金一文化的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易[70] - 交易完成后，越王珠宝董事会由五名董事组成，金一文化推荐三名，乙方推荐陈宝芳和陈宝康两名，董事长由陈宝芳担任[68] - 2014年交易完成后，越王珠宝总经理由陈宝康担任，业绩承诺期内，除非特殊情况，董事会应保证不罢免其职务[68] - 由金一文化委派或任免越王珠宝的财务总监，其直接向金一文化汇报工作，接受垂直管理[68] - 金一文化拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司100%的股权并募集配套资金[72][74] - 2014年9月17日，上海碧空龙翔投资管理有限公司、钟葱作出同业竞争、关联交易、资金占用等方面的承诺[72] - 2014年10月9日，金一文化作出申请文件电子与书面文件一致、不影响和干扰并购重组审核委员会审核等承诺[74] - 2014年9月17日，钟葱承诺不存在内幕交易、最近五年无违法行为[74] - 2014年10月9日，郭庆旺等全体董事对金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件作出承诺[74] - 金一文化拟以发行股份及支付现金方式购买浙江越王珠宝100%股权并募集配套资金[76] 苏麒安增持承诺情况 - 苏麒安自2015年4月7日至2016年10月7日增持金一文化股票，使用资金达15000万元或持股占