公司基本信息 - 公司A股代码000756，在深交所上市；H股代码0719，在港交所上市[12] - 公司首次注册登记日期为1993年9月30日，最新注册登记日期为2013年7月4日[12] - 新华集团成立于1995年6月15日，注册资本为29,850万元，2013年度营业收入340,746万元，净利润5,604万元，截至2013年12月31日资产总额412,773万元，净资产188,454万元，2013年经营活动现金流量净额为11,739万元[31] - 华鲁控股成立于2005年1月28日，注册资本8亿元，2013年度营业收入1,533,206万元，净利润49,125万元，截至2013年12月31日总资产为2,291,218万元，净资产为967,142万元，2013年经营活动现金流量净额为148,245万元[31][32] 财务数据关键指标变化（中国会计准则） - 按中国会计准则，2014年营业收入35.8974977093亿元，较2013年调整后增长5.85%[16] - 按中国会计准则，2014年归属于上市公司股东的净利润5072.531105万元，较2013年调整后增长29.56%[16] - 按中国会计准则，2014年经营活动产生的现金流量净额3.46342064亿元，较2013年调整后增长229.88%[16] - 按中国会计准则，2014年末总资产42.4514971377亿元，较2013年末调整后增长5.88%[16] - 按中国会计准则，2014年末归属于上市公司股东的净资产18.2069017244亿元，较2013年末调整后增长0.98%[16] - 按中国会计准则，本期归属于上市公司股东的净利润为50725311.05元，上期为39153122.05元；期末归属于上市公司股东的净资产为1820690172.44元，期初为1803036178.87元[18] - 按中国会计准则，2014年度营业收入3,589,750千元，增长5.85%，净利润50,725千元，增长29.56%，每股收益0.11元[101] - 2014年公司营业收入35.8975亿元，同比增长5.85%；营业成本28.5493亿元，同比增长2.33%；期间费用6.5531亿元，同比增长8.69%；研发投入8483万元，同比下降1.14%；经营活动产生的现金流量净额3.4634亿元，同比增长229.88%[115] - 2014年按中国会计准则，归属上市公司股东净利润为50,725千元，较2013年增长29.56%[117] - 2014年末集团总资产为4,245,150千元，较年初增加235,589千元，上升5.88%；货币资金为328,769千元，较年初减少94,657千元，下降22.36%[120] - 2014年度集团营业利润为54,559千元，去年同期亏损29,946千元，增加84,505千元；所得税费用为23,150千元，同比上升60.23%[121] - 2011 - 2014年公司归属于上市公司股东净利润分别为76,024千元、23,664千元、36,745千元、50,725千元[156][157][160] - 2014年公司按净利润10%提取法定盈余公积金，2011 - 2014年分别为7,423千元、5,589千元、3,944千元、2,831千元[156][157][160] 财务数据关键指标变化（香港会计原则） - 按香港会计原则，2014年营业额35.33178亿元，除税前溢利9058.9万元，本年度溢利6757.3万元[17] - 按香港会计原则，2014年末总资产42.49518亿元，总负债23.32623亿元[17] - 按境外会计准则，本期归属于上市公司股东的净利润为49964000.00元，上期为38138000.00元；期末归属于上市公司股东的净资产为1825716000.00元，期初为1808823000.00元[18] - 按香港会计原则，2014年度营业额3,533,178千元，增长5.83%，所有人应占溢利49,964千元，增长31.01%，每股收益0.109元[101] - 按香港会计原则，公司所有人应占溢利为49,964千元，较2013年增长31.01%[117] 利润分配情况 - 公司2014年利润分配预案为每10股派发现金红利0.2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本[9] - 董事会建议派发2014年末期股息每股0.02元[101] - 2011 - 2014年公司现金分红金额分别为13,719千元、4,573千元、9,146,256.6元、9,146,256.6元，占净利润比率分别为44.49%、11.68%、18.03% [156][157][158][160] - 2013年度公司股息于2014年7月中旬派发完毕[144] 股东相关信息 - 截至2014年12月31日，山东新华医药集团有限责任公司持有2500000股股份被司法冻结[24] - 2014年12月31日，公司股东总数为38874户，包括H股股东49户，A股股东38825户；年度报告披露日前第5个交易日末股东总数34900户，包括H股股东51户，A股股东34849户[25] - 2014年12月31日，山东新华医药集团有限责任公司持股比例为35.08%，持股数量为160444695股；香港中央结算（代理人）有限公司持股比例为32.49%，持股数量为148601798股[27] - 2014年12月31日，有限售条件的流通股合计为0股，占总股本比例为0%；无限售条件的流通股合计为457312830股，占总股本比例为100.00%[27] - 前10名无限售条件股东中，山东新华医药集团有限责任公司持有人民币普通股160444695股，香港中央结算（代理人）有限公司持有境外上市外资股148601798股[28] - 持有公司股份5%以上的境内股东为山东新华医药集团有限责任公司[30] - 新华集团于2014年8 - 10月减持公司457.4325万股，占总股本1%；截止2014年底累计减持565.71万股，占总股本1.237%[191] 高管相关信息 - 张代铭任公司董事长等多个职务，52岁，高级经济师[36] - 任福龙任公司董事等职，52岁，研究员、执业药师[36] - 杜德平任公司董事、总经理等职，45岁，高级工程师[37] - 徐列任公司董事、工会主席等职，49岁，高级经济师[37] - 赵斌任公司董事等职，55岁，毕业于中南财经政法大学EMBA[37] - 刘洪渭于2014年12月22日辞去公司独立非执行董事职务，51岁，博士学历，教授[38] - 俞雄于2015年3月20日辞去公司独立非执行董事职务，53岁，研究员[38] - 公司现任董事、监事、高级管理人员任职期限截止于2017年12月22日[46] - 2014年12月31日和2015年1月1日，大部分董事、监事及其他高级管理人员未持有公司股份[47][48] - 截至2014年12月31日，曹长求持有公司961股A股[48] - 高管股份变动原因是通过二级市场竞价卖出[48] - 陈仲戟于2014年5月30日获委任为独立非执行董事[47] - 刘洪渭于2014年3月18日获委任独立非执行董事，2014年12月22日辞任[47] - 俞雄于2014年12月22日获委任独立非执行董事，2015年3月20日辞任[47] - 赵松国于2014年4月4日辞任执行董事、副总经理、财务负责人[47] - 朱宝泉于2014年12月22日离任独立非执行董事[47] - 王小龙于2014年3月28日获聘任为副总经理，侯宁于2014年4月4日获聘任为财务负责人[46][47] - 2014年度董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为584.6万元，其中董事张代铭报酬56万元、任福龙59.3万元等[50][51] - 2014年公司部分董监高人员变动，如赵松国4月4日因工作变动离任，刘洪渭3月18日被选举、12月22日因个人原因离任等[52] 员工相关信息 - 截至2014年12月31日，集团员工6602人，工资总额297184千元，生产人员3742人、工程技术人员593人等[54] - 截至2014年12月31日，集团退休职工人数为2836人[56] - 截至2014年末，集团员工人数为6,602人，全年员工工资总额为297,184千元[127] - 2014年度集团缴纳社会养老及退休保险费43,716千元，为员工工资及奖金总额的19%[173] - 截至2014年12月31日，公司缴纳职工住房公积金13,786千元，缴纳职工基本医疗保险15,570千元[166][167] 公司治理与会议情况 - 2014年公司董事会共召开11次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，提名委员会召开4次会议[58][59] - 2014年独立董事均未对公司有关事宜提出异议[60] - 审核委员会认为公司2014年度财务会计报表可提交年审注册会计师审核，经信永中和初步审定后可提交董事会审议表决[61] - 2015年1月9日，董事会审核委员会同意公司与信永中和确定的2014年度财务报告审核工作总体计划[61] - 2015年3月27日，董事会审核委员会会议建议续聘2015年度财务审计机构，期限一年[63] - 本年度公司董事会共召开11次会议，各董事出席情况良好，如张代铭、任福龙等应参加11次均亲自出席[80] - 第八届董事会独立非执行董事任期由2014年12月22日起，为期三年[83] - 2014年度内薪酬与考核委员会召开1次会议，审议通过董事、监事及高管人员酬金议案[84] - 2014年度内提名委员会召开4次会议，审议通过多项提名议案[85] - 本年度审核委员会召开4次会议，审阅多期账目，2015年3月27日审阅2014年年度经审计账目及业绩公告[88] - 公司设立薪酬与考核、提名、审核委员会，分别明确职责及成员，俞雄担任薪酬与考核及提名委员会主席，陈仲戟担任审核委员会主席[84][85][88] - 2014年第一次临时股东大会于3月18日召开，出席股东代表股份总数177,275,671股，占股本总额38.76%，公司拟以不超1.12亿元投标新达制药40%股权[95] - 2013年度周年股东大会于5月30日召开，出席股东代表股份总数172,877,720股，占股本总额37.80% [97] - 2014年第二次临时股东大会于12月22日召开，出席股东代表股份总数162,028,795股，占股本总额35.43% [98] - 2014年公司董事会共召开十一次会议[141] - 2014年度监事会召开会议五次，对公司经营决策等进行监督[182] 审计相关信息 - 信永中和为公司2014年度财务报告出具标准无保留意见结论的审核报告[62] - 2014年度报告审计支付信永中和（香港）及信永中和会计师事务所报酬均为42万元，内控审计费13万元[87] - 信永中和会计师事务所连续19年获聘任，信永中和（香港）会计师事务所有限公司连续9年获聘任[87] - 公司续聘信永中和（香港）会计师事务所有限公司为境外审计师，信永中和会计师事务所为中国审计师[87] - 审计报告为标准无保留审计意见，签署日期为2015年3月27日，审计机构为信永中和会计师事务所[193] 内部控制情况 - 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东分开，具有独立完整生产经营能力[64] - 公司与控股公司及其附属公司间不存在实质性同业竞争情形[65] - 公司按相关法规要求完善内部运行机制，规范运作，注重绩效评价和激励约束机制[66] - 公司按规则履行信息披露义务，保证内容真实准确完整，关联交易价格公允[67] - 公司从内部选拔高级管理人员，董事会定期考核，建立激励和约束机制[68] - 公司董事会授权内部控制领导小组负责内控实施，评价工作小组进行全面评价[69] - 公司截至2014年12月31日在所有重大方面建立并有效执行内部控制，无重大缺陷[72] - 信永中和会计师事务所认为公司于2014年12月31日保持了有效的财务报告内部控制[73] - 公司于截至2014年12月31日止年度内遵守企业管治常规守则条文[75] - 公司聘任三名独立非执行董事，其中一名具财务管理专长，均确认独立性[76] - 报告期内公司在重大方面建立并有效执行内部控制，无重大缺陷[91] 各条业务线数据关键指标变化 - 2014年制剂工业销售收入8.73亿元，增长12.8%，5大战略品种销量增长43.5%，制剂业务收入占比43.9%，增长1.8个百分点[102] - 2014年制剂国际加工收入0.97亿元，增长11.7% [102] - 2014年化学原料药、制剂、商业流通、化工产品及其它销售额分别为