新加坡市场环境 - 新加坡2024年GDP预计增长约4%，远超去年1.1%的增长，建筑行业增长4.8%，较2023年5.2%放缓[8] - 2024年新加坡建筑市场竞争激烈，建筑材料及分包商价格持续上涨，建筑成本大幅增加[24] - 2025 - 2028年年度建筑需求预计在310亿 - 380亿新加坡元，公营部门预计每年贡献190亿 - 230亿新加坡元[45] 公司业务发展 - 公司年初对竞争情况估计不足，与两个大型项目失之交臂，影响现有项目管理效率，业绩欠佳[8] - 公司下半年调整策略，获授多个项目，充实订单，为未来两三年打下基础[8] - 公司在稳固传统优势市场同时，开拓高端商业楼宇和高科技厂房等新项目类型[9] - 2024年公司采取更谨慎投标程序及定价策略，确保投标有竞争力和可持续性[24] - 2024年公司成功获授6个新项目[25] - 2024年公司获授新项目合约总金额合共为4.6151亿新加坡元[25] - 2024年公司实现合约总金额达4.6151亿新加坡元的里程碑[45] - 截至2024年10月31日，公司保持8.334亿新加坡元的强劲订单账面价值[46] 公司管理层信息 - 王应德62岁，在建建筑行业拥有逾29年经验，负责公司策略发展[13] - 施建华61岁，在建筑行业拥有逾33年经验，负责公司日常业务执行及管理[14] - 梁伟业48岁，在审计及财务管理方面拥有超18年经验，为独立非执行董事[15] - 王应德同时担任主席与行政总裁职位[52][81] - 陈力萍女士于2024年4月30日获委任为独立非执行董事，5月17日获法律意见并确认了解董事责任[72] - 朱东先生于2024年4月30日退任独立非执行董事，陈力萍女士同日获委任为独立非执行董事[151] - 施建华先生和梁伟业先生将在应届股东周年大会上轮值退任并符合资格及愿意重选连任[151] - 截至2024年4月30日止六个月中期报告日期以来，董事资料无变动[154] 公司财务数据 - 本财政年度收益由约289.2百万新加坡元下降约41.3%至约169.8百万新加坡元，减少约119.4百万新加坡元[29] - 毛利由约13.00百万新加坡元降至约5百万新加坡元毛损，降幅约为138.6%，毛利率由约4.49%缩至负2.95%[29] - 其他经营收入及开支由约2.6百万新加坡元增加约500,000新加坡元至3.1百万新加坡元[30] - 行政开支由约7.45百万新加坡元增加约513,000新加坡元至7.97百万新加坡元[31] - 本财政年度录得合共1百万新加坡元税项抵免[32] - 除税后亏损净额约8.48百万新加坡元，较过往除税后溢利净额约3.10百万新加坡元骤降约3.7倍[33] - 2024年10月31日及2023年10月31日，流动比率分别为1.66及1.89[36] - 2024年10月31日及2023年10月31日，资产负债比率分别为19.55%及21.10%[37] - 2024年5月完成收购Regal Haus全部股权的49.00%，总代价为3,206,250新加坡元[42] - 2024年10月31日，集团有761名雇员，本财政年度员工成本总额约为30百万新加坡元[43][44] - 截至2024年和2023年10月31日，公司股份溢价均为69,777千新加坡元，累计亏损分别为9,084千新加坡元和7,995千新加坡元[141] - 截至2024年和2023年10月31日止财政年度，来自五大客户的收益分别约为121.3百万新加坡元和251.4百万新加坡元，占收益总额约71.4%和86.9%[148] - 截至2024年和2023年10月31日止财政年度，来自最大客户的收益分别约为42.4百万新加坡元和136.4百万新加坡元，占收益总额约25.0%和47.2%[148] - 截至2024年和2023年10月31日止财政年度，来自五大分包商的分包商成本分别约为29.0百万新加坡元和87.4百万新加坡元，占已完成工程成本总额约16.6%和31.6%[148] - 截至2024年和2023年10月31日止财政年度，来自最大分包商的分包商成本分别约为16.7百万新加坡元和39.4百万新加坡元，占已完成工程成本总额约9.6%和14.3%[148] - 截至2024年和2023年10月31日止财政年度，向五大供应商作出的采购额分别约为24.0百万新加坡元和31.6百万新加坡元，分别占已完成工程成本总额约13.7%和11.4%[150] - 截至2024年和2023年10月31日止财政年度，向最大供应商作出的采购额分别约为13.0百万新加坡元和14.3百万新加坡元，分别占已完成工程成本总额约7.4%和5.2%[150] - 截至2024年10月31日财政年度，已付/应付核数师审核服务费用85.5万港元，非审核服务费用5.7万港元，总计91.2万港元[106] 公司治理情况 - 公司本财政年度采纳并遵守企业管治守则部分要求，惟C.1.6及C.2.1除外[51][60] - 前任独立非执行董事朱东未出席2024年4月30日股东大会[51][60] - 本年度报告日期董事会由五名董事组成，独立非执行董事占比60%[68] - 本财政年度公司有三名独立非执行董事，占董事会成员60%，符合上市规则规定[68] - 全体董事本财政年度已遵守证券交易标准守则[50] - 公司已采纳上市规则附录C3所载标准守则作为董事证券交易行为准则，全体董事本财政年度遵守该准则[62] - 本财政年度，无董事或控股股东及其联系人在竞争业务中拥有权益[63] - 王应德先生和施建华先生遵守不竞争契据承诺，相关方本财政年度已执行契据所有承诺[63] - 公司于本财政年度就董事法律诉讼安排合适保障[71] - 王应德、施建华、梁伟业、鄞云亮董事任期内董事会会议出席率100%，股东大会出席率100%；朱东任期内董事会会议出席率100%，股东大会出席率0%；陈力萍任期内董事会会议出席率100%，股东大会出席率0%[75] - 董事会目标是每年至少举行4次会议，大约每季度一次，本财政年度及直至报告日期共举行五次会议[74] - 董事会会议最少提前14日通知，议程及文件最少提前3日送交董事[74] - 2025年1月28日董事会已审阅本财政年度确保独立机制的实施及成效并认为机制仍然有效[80] - 自2018年4月19日起，董事会已设立审核、薪酬及提名三个董事委员会[83] - 审核委员会于2018年4月19日成立，2023年12月15日书面职权范围进一步更新[84] - 审核委员会由梁伟业、鄞云亮及陈力萍三名独立非执行董事组成，梁伟业为主席[84] - 本财政年度及截至报告日期，审核委员会举行3次会议，梁伟业、鄞云亮出席率100%，朱东出席率100%，陈力萍出席率100%[87] - 本财政年度及截至报告日期，薪酬委员会举行1次会议，鄞云亮、王应德、陈力萍出席率100%[91][92] - 本财政年度及截至报告日期，提名委员会举行1次会议，王应德、鄞云亮、陈力萍出席率100%[97][98] - 公司于2018年4月19日设立薪酬委员会，由鄞云亮、陈力萍、王应德组成，鄞云亮为主席[88] - 公司于2018年4月19日设立提名委员会，由鄞云亮、陈力萍、王应德组成，王应德为主席[93] - 审核委员会会议包括审阅关联交易、中期和年度业绩公告及报告并作推荐建议[87] - 薪酬委员会会议向董事会推荐董事薪酬并审阅公司股份计划[91] - 提名委员会会议检讨董事会架构、人数及组成，评估独立董事独立性，就重选退任董事提建议[97] - 审核委员会决策时可委任独立专家协助得出合理结论[87] - 董事会认为企业管治是集体责任，已审阅讨论企业管治常规并认可成效[99] - 执行董事和独立非执行董事任期为三年，任期届满可续新，每年三分之一董事须轮席退任[102] - 本财政年度董事会主席与独立非执行董事举行一次私下会议，董事会主席兼任行政总裁[103] 公司风险管理 - 各部门每季度识别评估部门内主要风险并制定缓解方案[110] - 管理层监管集团风险管理及内部控制活动，与各部门举行季度会议[110] - 董事会审查批准集团风险管理及内部控制系统的有效性及适当性[110] - 公司委聘Virtus Assure Pte Ltd检讨集团截至2024年10月31日止财政年度内部控制有效性，未发现重大关注领域[111] - 执行董事与高级管理层定期会议，增强沟通问责，及时处理重大风险并向董事会汇报[112] 公司信息披露与合规 - 集团制定披露政策，实施监控程序，确保内幕消息及时披露和严禁擅自获取使用[113] - 公司遵守国际和国内反洗钱法律，实施相关政策和内部控制[187] - 公司实施和维护处理可疑交易的措施，发现后立即向有关当局报告[188] - 公司定期审查和改进反洗钱政策和内部控制[189] - 公司的举报政策鼓励员工对可疑不当行为提出关注，审计委员会负责执行、监督和审查[190][191] 公司股东与股权 - 2024年10月31日，王应德先生通过Tower Point Global Limited持有6.6亿股公司股份，占已发行股份41.25%[156] - 2024年10月31日，施建华先生通过Creative Value Investments Limited持有5.4亿股公司股份，占已发行股份33.75%[156] - 2024年10月31日，公司合共有16亿股股份[158] - 公司根据购股计划可能发行的最高股份数不得超1.6亿股，占2018年5月11日上市股份的10%[48] - 本财政年度无已授出、行使、注销、失效或尚未行使的购股权[49] - 公司于2018年4月19日采纳购股计划，行使所有购股后可能发行的最高股份数为1.6亿股，占上市日期已发行股份10%[162] - 集团不得向任何一名人士授出购股，使12个月内因行使已授予及将授予的购股而已发行及将发行的股份总数超公司不时已发行股份的1%[164] - 董事会有权在购股计划采纳日期起计十年内随时向合资格人士授出购股[164] - 提呈授出的购股可在要约日期起计28日期内供合资格人士接纳，购股计划有效期届满后不得接纳[165] - 购股计划自采纳当日起计十年内有效，到期前授出未行使的购股仍有效[166] - 截至2024年11月1日及报告日期，根据购股计划可供发行的股份总数为1.6亿股，占公司已发行股本约10%，购股计划余下期限约为三年零两个月[167] - 截至2024年10月31日财政年度，无授出、行使、注销、失效或未行使的购股权[167] 公司其他信息 - 公司公布截至2024年10月31日财政年度综合业绩及2023年相应期间比较数字[23] - 张杰先生和董颖怡女士于2023年12月15日获委任为公司联席公司秘书[115] - 本财政年度，张杰先生和董颖怡女士接受不少于15小时的相关专业培训[116] - 持有公司附有表决权的实缴股本不少于10%的股东有权书面要求召开股东特别大会[119] - 若呈请书合适，董事会将在提出呈请书后两个月内召开股东特别大会[119] - 若董事会未能在呈请书递交后21日内召开大会，要求人可自行召开[119] - 公司拟在维持资本发展与奖励股东间达致平衡，董事会将不时检讨股息政策[125] - 公司为投资控股公司，旗下附属公司主要在新加坡从事土木工程及建造工程[129] - 本财政年度，公司主要业务无重大变动[130] - 董事会不建议就本财政年度派付末期股息[132] - 2024年10月31日，公司未持有任何库存股[137] - 公司委任安永会计师事务所为2020 - 2022年10月31日止财政年度的核数师，安永自2023年10月6日起辞任，长青（香港）会计师事务所有限公司同日获委任[139] - 本财政年度高级管理层成员（董事除外）薪酬在100.0001万至200万港元（17.9333万至35.8667万新加坡元）的有3人[104] - 公司股东周年大会将于2025年4月30日举行[58] - 本财政年度公司维持约3：1（男：女）的员工（包括高级管理人员）性别比例[79] - 2024年4月30日公司委任新女性独立非执行董事陈力萍女士[79] - 截至2024年10月31日财政年度，未订立或存续有关公司全部或任何重大部分业务的管理及行政的合约[170] - 公司已根据香港联交所证券上市规则第3.13条接获各独立非执行董事就其独立性作出的年度确认函，认为全部独立非执行董事均为独立人士[171] - 公司员工酬金政策由薪酬委员会根据雇员长处、资格及能力制定，董事酬金参考集团经营业绩、个人表现及可比市场数据厘定，已采纳购股计划作为董事及合资格雇员的奖励，该计划于2018年4月19日生效[172] - 报告日期，董事信纳公司已维持上市规则规定的最低公众持股量[173] - 2024财年公司可持续发展目标包括确保项目空气污染、泥水排放、土地污染溢出、蚊子繁殖、噪音污染、废物处理零罚款，职业健康和安全零事故，住宅项目附近罚款不超三次，商业区附近项目不超一次，工业区附近项目零罚款，项目结构施工浪费不超4%，钢铁废物浪费不超3%[180] - 公司于2017年“一般建筑工程服务供应商”排名中（按收入）位列