财务数据关键指标变化 - 本报告期末总资产6,650,817,731.45元，较上年度末调整后增长25.74%[8] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产3,143,906,133.30元，较上年度末调整后增长47.89%[8] - 本报告期营业收入336,208,915.46元，较上年同期增长17.48%；年初至报告期末营业收入1,038,322,772.43元，较上年同期增长42.13%[8] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润22,123,152.81元，较上年同期减少20.41%；年初至报告期末为62,773,274.36元，较上年同期增长144.82%[8] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -106,537,256.49元，较上年同期减少914.86%；年初至报告期末为 -137,340,592.47元，较上年同期减少1,034.78%[8] - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额 -150,639,193.64元，较上年同期增长28.36%[8] - 本报告期基本每股收益和稀释每股收益均为0.0540元/股，较上年同期减少23.08%；年初至报告期末均为0.1531元/股，较上年同期增长136.63%[8] - 2016年9月30日货币资金为1,173,563,874.94元，比年初增加209.27%，因非公开发行股份募集资金[17] - 2016年1 - 9月营业收入为1,038,322,772.43元，比去年同期730,534,994.49元增加42.13%，因集成电路制造设备销售收入增加[19] - 2016年1 - 9月营业成本为621,970,205.18元，比去年同期424,476,988.03元增加46.53%，因营业收入增加[19] - 2016年1 - 9月管理费用为633,299,994.58元，比去年同期383,257,373.82元增加65.24%，因无形资产摊销等增加[19] - 2016年1 - 9月营业外收入为432,640,961.25元，比去年同期221,096,364.22元增加95.68%，因政府补助由递延收益转入增加[19] - 2016年1 - 9月销售商品、提供劳务收到的现金为818,829,888.03元，比去年同期583,401,559.45元增加40.35%，因销售商品收到现金增加[21] - 2016年1 - 9月吸收投资收到的现金为916,620,200.00元，比去年同期490,000.00元增加186965.35%，因非公开发行股份募集资金[22] - 2016年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为28.23%至57.09%[74] - 2016年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为8000万元至9800万元[74] - 2015年度归属于上市公司股东的净利润为6238.58万元[74] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数21,455户，表决权恢复的优先股股东总数为0[12] - 第一大股东北京七星华电科技集团有限责任公司持股比例38.90%，持股数量178,175,721股[12] - 第一、二大股东合计持有公司220,463,181股股份，占公司总股本458,004,372股的48.13%[13] - 自然人股东张铲棣通过融资融券业务持有公司5,907,616股股份，占总股本458,004,372股的1.29%[14] 交易相关股份限售情况 - 北京电子控股有限责任公司承诺本次交易取得的上市公司股份自发行结束日起36个月内不转让，11,977,217股自发行结束日起36个月届满且履行完成相关协议后可处理[26] - 公司在本次交易中以标的资产认购上市公司7,431,811股新增股份，其中612,580股系北方微电子技术性无形资产组评估值折算对应部分，1,419,186股系北方微电子土地使用权评估值折算对应部分[32] - 公司保证本次交易取得的5,400,045股上市公司股份自发行结束之日起十二个月内不转让，若政府监管机构要求调整锁定期则相应调整[32] - 公司本次交易中以标的资产认购的612,580股新增股份按安排分批解除限售，12个月且完成2016年度业绩补偿承诺后155,663股可解限，24个月且完成2017年度业绩补偿承诺后201,532股可解限，36个月且完成2018年度业绩补偿承诺后255,385股可解限[33] - 公司保证本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，若政府监管机构要求调整锁定期则相应调整，其中453,824股需满足特定条件后解除限售[28] - 本次交易完成后12个月内，七星集团不以任何方式转让本次交易前持有的上市公司股份，增加的股份遵照12个月锁定期锁定，同一实际控制人控制的不同主体间转让不受此限[30] - 本次交易完成后六个月内，若上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价或期末收盘价低于发行价，公司持有的上市公司股票锁定期自动延长六个月[31] - 若违反股份限售承诺，公司将违规出售股份所获利益无偿赠与上市公司[28] - 每次解除限售需待具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对北方微电子承诺营业收入实现情况出具《专项审核报告》，第三次解锁还需待北方微电子技术性无形资产组《减值测试报告》出具，扣减需补偿部分后解锁[34] - 本次交易实施完成后，公司因上市公司送红股、转增股本等增加的股份，遵守相应锁定期约定[27] - 公司履行完成《盈利预测补偿协议之补充协议》等约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生为准）后，相关股份解除限售[29] - 公司保证本次交易取得的1,419,186股自发行结束之日起36个月届满且履行完成相关业绩补偿承诺后解除限售[35] - 公司保证本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不以任何方式转让，若监管要求调整锁定期则相应调整[36] - 国家集成电路产业投资基金等公司/合伙企业保证本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，若监管要求调整锁定期则相应调整[37] 标的公司评估及补偿情况 - 截至2015年11月30日评估基准日，标的公司北方微电子100%股东权益评估价值为92,367.22万元，该结果已获北京市国资委核准[38] - 标的公司土地使用权采用市场比较法评估，评估值为17,638.53万元，土地面积为103,603.70平方米[39] - 交易对方对标的公司土地使用权在2016年末、2017年末和2018年末评估价值可能不足17,638.53万元的情况做出补偿安排[40] - 上市公司将在2016年和2018年各会计年度结束时对北方微电子土地使用权进行减值测试，若减值交易对方将补偿[41] - 若北方微电子土地使用权评估价值低于17638.53万元，上市公司以1元总价回购交易对方股份，回购股份上限为10102251股[42] - 交易对方当期应补偿股份数合计公式为｛（17638.53万元－截至当期末土地使用权评估值）÷17638.53万元｝×10102251股－已补偿股份数量[42] - 上市公司在承诺期内实施转增股本或送股分配，应补偿股份数相应调整；有现金分红，补偿股份累计现金分红收益应返还[43] - 上市公司应在业绩承诺期年年报披露后10个交易日内发出审议股份回购及注销事宜股东大会通知，通过议案2个月内实施回购，未通过30日内公告股权登记日[44] - 交易对方补偿义务份额根据本次交易完成前各自在北方微电子的出资比例计算，微电子所补偿义务由北京电控代为承担[46] - 交易对方承诺标的公司2016年实现净利润不低于6317.05万元，未达到则现金补偿，补偿金额=（2016年度北方微电子承诺净利润－2016年度实际净利润）×各交易对方持股比例[47] - 截至2015年11月30日评估基准日，北方微电子100%股东权益评估价值为92367.22万元，评估结果经北京市国资委核准[48] - 标的资产估值采用资产基础法，对技术性无形资产组采用收益法评估，评估值为7613.53万元[48] - 预计北方微电子2016 - 2018年实现营业收入分别为50,927.35万元、65,934.19万元、83,553.21万元[49] - 交易对方承诺北方微电子2016 - 2018年度经审计扣除配套募集资金投入效益后实现的营业收入分别不低于50,927.35万元、65,934.19万元、83,553.21万元[50][51] - 业绩承诺期内，若北方微电子实际营业收入不足承诺营业收入，交易对方需补偿[52] - 交易对方出售标的资产获得上市公司股份数为52,902,186股[53] - 上市公司以总价1元向交易对方回购股份的上限为4,360,556股[53] - 当年股份应补偿数计算公式涉及累积承诺与实际营业收入及补偿期限承诺收入总和等[54] - 若上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配，应补偿股份数相应调整[54] - 交易对方应补偿的股份由上市公司以总价1元回购并注销，需在年报披露后10个交易日内发股东大会通知[55] - 若股东大会未通过股份回购及注销议案，交易对方将等同应回购数量股份赠送给其他股东[56] - 业绩承诺期届满，上市公司将对北方微电子技术性无形资产组进行减值测试[57] - 应补偿股份数计算公式为（期末减值额 - 在业绩承诺期内因累积实际营业收入不足累积承诺营业收入已支付的补偿额）÷ 本次重组发行股份购买资产之股份发行价格[58] - 微电子所的标的公司技术性无形资产组估值盈利预测补偿义务由北京电控代为承担[58] 交易相关承诺 - 2015年12月25日起，北京电控、圆合公司、七星集团等严格按照承诺履行[58][61] - 截至承诺出具之日，相关主体不存在因本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查、侦查，未被证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任[59][60][61] - 公司/本所保证及时提供本次交易相关信息，保证信息真实、准确、完整，承担个别和连带法律责任[61] - 若公司/本所提供信息存在虚假记载等问题致上市公司或投资者损失，将依法赔偿[62] - 若本次交易因公司/本所提供信息问题被立案，案件调查结论明确前暂停转让上市公司权益股份[62] - 2015年12月25日起，减少和规范关联交易的承诺长期有效[62][63] - 本次交易完成后，公司将按规定行使股东权利，尽量减少与上市公司的关联交易[63] - 必要关联交易将依法履行决策批准和信息披露义务，遵循市场规则公平交易[63] - 公司将采取措施督促上市公司建立持续性关联交易长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式并提高披露频率[64] - 公司及子公司等不会从事与上市公司竞争业务，若有竞争将放弃或转让[65][66] - 交易完成后公司将保持与上市公司在人员、资产等方面分开，保障其独立性[66][67] - 公司已依法对北方微电子履行出资义务，合法持有其股权且无权利限制[67] - 公司保证北方微电子正常经营，不进行无关资产处置等行为，如有需要需经七星电子书面同意[68] - 公司保证北方微电子相关协议无阻碍股权转让条款，资产权属清晰、过户无法律障碍[69][70] - 股东硅元科电承诺自公司股票上市交易之日起一年内不转让，第二年起每年转让不超过所持股份总数的25%[70] - 控股股东七星集团确认与七星电子目前无同业竞争，将来也不从事相同或相近业务[70] 其他事项 - 截至2016年8月1日，标的资产已过户至公司名下，新增股份登记手续完成，上市日为2016年8月22日[23] - 格林斯乐薄膜太阳能设备订单累计达2000万欧元且上一年度经审计净利润为正值时，七星电子将收购格林斯乐[72][73] - 公司2016年7月将北方微电子纳入合并报表范围[74] - 公司报告期无违规对外担保情况[75] - 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金[76] - 2016年7 - 9月公司多次通过电话沟通、实地调研等方式接待个人和机构，介绍公司行业及业务[77]