股份发行与融资 - 公司拟通过或向高盛和利林克发行和出售普通股，总发行价最高达4亿美元[1] - 公司提议依据2025年2月27日的股权分配协议发行并出售证券[160] 注册声明相关 - 公司符合使用表格S - 3的要求，并已或将会向委员会提交自动暂搁注册声明[3] - 若注册声明无法用于出售股份，公司将提交新的注册声明[5] - 注册声明和招股说明书在各关键时间点均符合相关要求，无重大不实陈述或遗漏[6][7] - 执行时间等关键时间点，披露文件包无重大不实陈述或遗漏[8] - 注册声明和招股说明书中引用的文件符合相关要求，无重大不实陈述或遗漏[9] - 注册声明不是相关未决程序或审查的对象，公司也不是相关未决程序的对象[11] - 注册声明等文件中相关陈述在所有重大方面准确、完整和公平[36] 公司合规与运营状况 - 自最新审计财务报表日期以来，公司及其子公司无重大不利业务变化[14] - 公司及子公司的知识产权有效且可执行，无第三方侵权[18] - 公司及子公司的IT系统运行正常，无重大漏洞和违规[19] - 公司及子公司遵守数据安全义务，无相关通知或投诉[21] - 公司拥有开展业务所需的所有许可证和授权[22] - 公司遵守FDA的所有适用规则和法规[23] - 公司进行的研究、测试和临床试验符合相关标准[25] - 公司不存在重大劳动纠纷[26] - 公司的员工福利计划符合相关法规要求[28] - 公司遵守环境法律，无重大环境相关成本或负债[30] - 公司及子公司组织合法、经营良好，资本结构合规[32] - 公司发行和销售股份等行为不会产生重大不利冲突或违约[33] - 除已获得的批准外，发行和销售股份无需其他法院或政府机构的同意等[34] - 公司及其子公司不存在重大不利的违规、违约和冲突情况[35] - 除已披露外，不存在对公司或其子公司有重大不利影响的未决法律或政府程序[37] - 公司与董事、高管或股东之间不存在需披露而未披露的关联方交易[38] - 公司不是且发行股份后也不会是《1940年投资公司法》定义的“投资公司”[39] - 公司在相关时间点是“知名成熟发行人”且不是“不合格发行人”[40] - 公司没有被“全国认可的统计评级组织”评级的债务证券或优先股[41] - 除已披露外，公司在过去六个月内未出售、发行或分配普通股[42] 财务报表相关 - 财务报表符合美国公认会计原则，公允反映公司及其子公司财务状况[59] 股份销售代理与报酬 - 指定经理作为销售代理销售股份的报酬最高为总发行收益的3.00%[65] 股份销售结算 - 股份销售结算在交易日后第二个交易日进行[66] 公司与经理方权利义务 - 公司不得在特定期间内请求销售股份，如内幕交易政策禁止期等[70] - 公司若直接向作为主承销商的经理出售股份，需签订条款协议[71] - 条款协议需明确购买股份数量、价格、交付时间和地点等[72] - 公司出售股份的数量和总金额不得超过规定上限[73][74] - 公司在交付招股说明书期间，修改注册声明或补充文件需提前让经理审核[74] - 若披露文件出现重大事实不实陈述或遗漏，公司需及时通知经理并修正补充[76] - 指定经理需在每日交易结束后向公司提供书面确认，包括销售股份数量、总发行收益和佣金[67] - 若招股说明书需补充或修正，公司将及时通知经理方并采取相应措施[77] - 公司将尽快向证券持有人和经理方提供符合规定的收益报表[78] - 公司将免费向经理方及其法律顾问交付注册声明及相关文件的签署副本[79] - 公司将免费向经理方及其法律顾问交付招股说明书等文件副本[80] - 公司将安排股份在经理方指定司法管辖区的销售资格并维持有效[81] - 未经相关方书面同意，公司和经理方不得进行特定要约[82] - 公司不会采取稳定或操纵股价等行为[83] - 公司将在特定时间向经理方提供相关证书、意见和信件[85][86][87][88][89] - 公司将在特定时间进行尽职调查并配合经理方相关要求[90] - 公司将按规定披露股份销售相关信息[92][93] - 公司同意支付与履行本协议义务相关的所有成本、费用，其中经理方律师合理费用执行协议和提交招股说明书补充文件产生的不超10万美元，此后每季度（含陈述日的季度）不超1.25万美元[99] - 经理方在本协议及任何条款协议下的义务需满足多项条件，包括招股说明书等文件按要求提交、无暂停注册声明效力的命令等[100][101] - 公司需按协议指定日期让公司律师、知识产权律师等向经理方提供书面意见等文件[102][103] - 公司需按协议指定日期向经理方提供由公司首席执行官等签署的证明文件[104] - 公司需按协议指定日期让会计师向经理方提供令其满意的函件[105] - 自注册声明等文件披露信息之日起，不应有特定变化或重大不利变化[107] - 美国金融业监管局不应反对本协议条款和安排的公平性与合理性[108] - 股份应在纳斯达克上市、获准交易并向经理方提供相关证据[108] - 结算日和交付时间前，公司应按指定经理要求提供进一步信息、证明和文件[109] - 公司同意对经理方等进行赔偿，经理方也同意对公司等进行赔偿[112][114] - 公司和经理方同意按比例分担赔偿损失，比例依据相对收益或相对过错确定[119] - 经理方贡献金额不超其销售股份的折扣和佣金[122] - 公司有权随时终止协议中股份认购邀约条款，终止后部分条款仍有效[124] - 经理方有权随时终止协议中自身相关的股份认购邀约条款，终止后部分条款仍有效[125] - 协议除非按规定终止或双方同意终止，否则持续有效，终止时部分条款仍有效[126] - 协议终止通知指定日期生效，若在结算日或交付时间前终止，销售按规定结算[127] - 经理方在特定情况下可绝对酌情终止按条款协议购买股份的义务[128] - 协议中的各项声明、保证、赔偿等条款不受调查影响，在股份交付和付款后仍有效[130] - 协议和条款协议取代公司与经理方此前所有相关协议和理解[135] - 协议和条款协议受纽约州法律管辖[135] 超额配售选择权 - 若指定经理有超额配售选择权，可在本协议日期后30天内书面通知公司行使该选择权[160] - 超额配售选择权的行使通知需载明行使的额外股份总数及交付日期和时间[160] - 额外股份的交付日期不得早于交付时间、行使选择权后的第二个工作日，且不得晚于行使选择权后的第五个工作日[160] - 额外股份的购买价款在交付日期以与购买股份相同的方式和地点支付[160] - 股权分配协议中与指定经理作为公司代理人征集购买证券要约无关的条款全部纳入本条款协议[160] 股份购买与交付 - 公司同意按本条款协议附表I规定的时间、地点和购买价格向指定经理发行并出售购买股份[163] - 购买股份的支付方式为电汇至公司指定银行账户，以当日资金支付[168] - 股份交付方式为免费交付至托管信托公司的经理账户以换取购买价款[168] - 交付时间的交割需交付股权分配协议中提及的相关文件[169]