财务数据关键指标变化 - 截至2024年12月31日，运营银行账户有212美元，营运资金赤字1293798美元[280] - 首次公开募股、超额配售和私募认股权证出售的净收益总计222436490美元，其中首次公开募股净收益196000000美元（承销成本4000000美元），超额配售净收益15311530美元（承销成本312480美元），私募认股权证出售收益11124960美元[282] - 截至2025年2月14日，信托账户约有4704977美元[282] 公司治理与协议修订 - 修订经修订和重述的公司章程需获得出席并在公司股东大会上投票的普通股股东中至少三分之二多数（或公司章程规定的更高门槛）的批准[284][285][286] - 修订认股权证协议需获得至少50%的公开认股权证持有人投票，仅就私募认股权证条款或认股权证协议中与私募认股权证有关的任何条款的修订而言，需获得当时已发行私募认股权证数量的50%的持有人投票[284] - 信托协议中有关资金释放的相应条款需获得至少65%的普通股股东批准方可修订[286] 股权结构 - 初始股东及其允许的受让人按转换后基准合计实益拥有20%的A类普通股[286] - 初始股东按转换后基准实益拥有93%已发行和流通的普通股[292] 信托账户清算风险 - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.20美元或更少[289][290] 内部控制要求 - 萨班斯 - 奥克斯利法案第404条要求公司从2024年12月31日结束年度的10 - K表格年度报告开始评估和报告内部控制系统[295] 初始业务合并风险 - 完成初始业务合并后公司可能需进行减记、注销、重组等操作，或对财务状况、经营成果和证券价格产生重大负面影响[296] - 初始业务合并候选公司的高管和董事可能在合并完成后辞职，或对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[297] 业务开展风险 - 公司在国外开展业务或进行业务合并时，可能面临调查、审批、外汇波动等风险[298][299] 重新注册风险 - 公司可能在初始业务合并时进行重新注册，这可能导致股东需缴纳税款[302] 法律法规风险 - 公司受不断变化的法律法规影响，这增加了成本和违规风险[306] 管理层风险 - 初始业务合并后的管理层若不熟悉美国证券法，可能需耗费时间和资源了解，或导致监管问题[308] 国外业务风险 - 初始业务合并后公司的资产和收入可能集中在国外，其经营成果和前景将在很大程度上受所在国家经济、政治和社会条件的影响[309] 汇率风险 - 汇率波动和货币政策可能降低目标业务在国际市场的成功能力[311] 人员依赖风险 - 公司依赖高管和董事，他们的流失可能对公司运营产生不利影响[312] 利益冲突风险 - 公司高管和董事可能存在利益冲突，这可能对公司完成初始业务合并的能力产生负面影响[318] - 公司董事、高管等可能存在与公司利益冲突的财务利益[323] - 公司董事和高管的个人及财务利益可能影响业务合并决策，存在利益冲突风险[324] 公众股东权益风险 - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份或认股权证并可能亏损[325] 投资者保护风险 - 公司在开曼群岛注册，投资者保护权益可能面临困难，美国联邦法院执行判决能力有限[326][328] - 公司初始业务合并后，多数董事和高管可能居住在美国境外，所有资产也可能位于美国境外，投资者难以执行法律权利[330] 章程条款风险 - 公司修订后的章程条款可能抑制收购，限制股价并巩固管理层地位[331] 上市地位风险 - 上市前仅创始人股份持有者有权选举董事，纳斯达克可能视公司为“受控公司”，公司虽暂不打算利用豁免但未来可能影响股东保护[332][333] 认股权证条款修订风险 - 经至少50%流通在外的公众认股权证持有者批准，公司可不利地修改认股权证条款[334] 认股权证管辖风险 - 认股权证协议指定纽约州法院或纽约南区联邦地方法院为特定诉讼的专属管辖法院，可能限制认股权证持有者选择有利司法管辖区的能力[335][336] 认股权证价格调整风险 - 若公司满足特定条件，认股权证的行使价格和赎回触发价格将进行调整，可能使初始业务合并更困难，如发行价格低于9.20美元/股、发行所得超过总股权收益60%且市值低于9.20美元/股[339] 认股权证赎回条款 - 公司有权在公开认股权证可行使后至到期前赎回，当A类普通股收盘价等于或超过18美元/股（在赎回通知前30个交易日中的20个交易日满足条件且其他条件满足），赎回价格为0.01美元/份认股权证[340] - 公司也可在公开认股权证可行使后至到期前赎回，当A类普通股收盘价等于或超过10美元/股（在赎回通知前30个交易日中的20个交易日满足条件且其他条件满足），提前30天书面通知，赎回价格为0.10美元/份认股权证[341] 私募认股权证赎回限制 - 私募认股权证只要由公司发起人或其允许的受让人持有，公司就不可赎回[342] 认股权证单位构成 - 每个单位包含二分之一份可赎回认股权证，行使认股权证时若应得股份为小数，将向下取整[344] 认股权证注册要求 - 公司目前未就认股权证行使时可发行的A类普通股在证券法或任何州证券法下进行注册，需在初始业务合并完成后20个工作日内提交注册声明，并在60个工作日内使其生效[345] 无现金行使认股权证规定 - 无现金行使认股权证时，每份认股权证可获得的A类普通股数量上限为0.361股（可调整）[345] 业务合并中认股权证处理 - 若公司在初始业务合并中不是存续实体，认股权证可能可行使并可赎回为A类普通股以外的证券，存续公司需在初始业务合并完成后20个工作日内对相关证券的发行进行注册[347] 发起人转售注册风险 - 公司发起人及其允许的受让人可要求公司对特定证券的转售进行注册，这可能使初始业务合并更困难，且影响A类普通股市场价格[348][349] 新兴成长公司风险 - 公司作为新兴成长公司，若利用相关披露豁免，可能使证券对投资者吸引力降低，且难以与其他上市公司比较业绩，新兴成长公司身份最长可达五年，若非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元，次年12月31日起不再是新兴成长公司[354][355] 会计标准过渡期选择 - 公司已选择不放弃新兴成长公司的会计标准过渡期，这可能使财务报表与其他公司难以比较[356] 较小规模报告公司身份 - 公司为《S - K条例》第10(f)(1)项所定义的“较小规模报告公司”[357] - 较小规模报告公司可利用某些简化披露义务，仅需提供两年经审计财务报表[357] - 公司保持较小规模报告公司身份直至满足两个条件之一：一是截至上一年6月30日非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元；二是财年营收超过1亿美元且截至上一年6月30日非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[357] 较小规模报告公司信息豁免 - 公司按《交易法》规则12b - 2定义为较小规模报告公司，无需提供本项要求的信息[439]