UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2025 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-41145 HEALTHCARE AI ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Cayman Islands 98-1585450 (State o ...

财务数据关键指标变化 - 截至2024年12月31日，运营银行账户有212美元，营运资金赤字1293798美元[280] - 首次公开募股、超额配售和私募认股权证出售的净收益总计222436490美元，其中首次公开募股净收益196000000美元（承销成本4000000美元），超额配售净收益15311530美元（承销成本312480美元），私募认股权证出售收益11124960美元[282] - 截至2025年2月14日，信托账户约有4704977美元[282] 公司治理与协议修订 - 修订经修订和重述的公司章程需获得出席并在公司股东大会上投票的普通股股东中至少三分之二多数（或公司章程规定的更高门槛）的批准[284][285][286] - 修订认股权证协议需获得至少50%的公开认股权证持有人投票，仅就私募认股权证条款或认股权证协议中与私募认股权证有关的任何条款的修订而言，需获得当时已发行私募认股权证数量的50%的持有人投票[284] - 信托协议中有关资金释放的相应条款需获得至少65%的普通股股东批准方可修订[286] 股权结构 - 初始股东及其允许的受让人按转换后基准合计实益拥有20%的A类普通股[286] - 初始股东按转换后基准实益拥有93%已发行和流通的普通股[292] 信托账户清算风险 - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.20美元或更少[289][290] 内部控制要求 - 萨班斯 - 奥克斯利法案第404条要求公司从2024年12月31日结束年度的10 - K表格年度报告开始评估和报告内部控制系统[295] 初始业务合并风险 - 完成初始业务合并后公司可能需进行减记、注销、重组等操作，或对财务状况、经营成果和证券价格产生重大负面影响[296] - 初始业务合并候选公司的高管和董事可能在合并完成后辞职，或对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[297] 业务开展风险 - 公司在国外开展业务或进行业务合并时，可能面临调查、审批、外汇波动等风险[298][299] 重新注册风险 - 公司可能在初始业务合并时进行重新注册，这可能导致股东需缴纳税款[302] 法律法规风险 - 公司受不断变化的法律法规影响，这增加了成本和违规风险[306] 管理层风险 - 初始业务合并后的管理层若不熟悉美国证券法，可能需耗费时间和资源了解，或导致监管问题[308] 国外业务风险 - 初始业务合并后公司的资产和收入可能集中在国外，其经营成果和前景将在很大程度上受所在国家经济、政治和社会条件的影响[309] 汇率风险 - 汇率波动和货币政策可能降低目标业务在国际市场的成功能力[311] 人员依赖风险 - 公司依赖高管和董事，他们的流失可能对公司运营产生不利影响[312] 利益冲突风险 - 公司高管和董事可能存在利益冲突，这可能对公司完成初始业务合并的能力产生负面影响[318] - 公司董事、高管等可能存在与公司利益冲突的财务利益[323] - 公司董事和高管的个人及财务利益可能影响业务合并决策，存在利益冲突风险[324] 公众股东权益风险 - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份或认股权证并可能亏损[325] 投资者保护风险 - 公司在开曼群岛注册，投资者保护权益可能面临困难，美国联邦法院执行判决能力有限[326][328] - 公司初始业务合并后，多数董事和高管可能居住在美国境外，所有资产也可能位于美国境外，投资者难以执行法律权利[330] 章程条款风险 - 公司修订后的章程条款可能抑制收购，限制股价并巩固管理层地位[331] 上市地位风险 - 上市前仅创始人股份持有者有权选举董事，纳斯达克可能视公司为“受控公司”，公司虽暂不打算利用豁免但未来可能影响股东保护[332][333] 认股权证条款修订风险 - 经至少50%流通在外的公众认股权证持有者批准，公司可不利地修改认股权证条款[334] 认股权证管辖风险 - 认股权证协议指定纽约州法院或纽约南区联邦地方法院为特定诉讼的专属管辖法院，可能限制认股权证持有者选择有利司法管辖区的能力[335][336] 认股权证价格调整风险 - 若公司满足特定条件，认股权证的行使价格和赎回触发价格将进行调整，可能使初始业务合并更困难，如发行价格低于9.20美元/股、发行所得超过总股权收益60%且市值低于9.20美元/股[339] 认股权证赎回条款 - 公司有权在公开认股权证可行使后至到期前赎回，当A类普通股收盘价等于或超过18美元/股（在赎回通知前30个交易日中的20个交易日满足条件且其他条件满足），赎回价格为0.01美元/份认股权证[340] - 公司也可在公开认股权证可行使后至到期前赎回，当A类普通股收盘价等于或超过10美元/股（在赎回通知前30个交易日中的20个交易日满足条件且其他条件满足），提前30天书面通知，赎回价格为0.10美元/份认股权证[341] 私募认股权证赎回限制 - 私募认股权证只要由公司发起人或其允许的受让人持有，公司就不可赎回[342] 认股权证单位构成 - 每个单位包含二分之一份可赎回认股权证，行使认股权证时若应得股份为小数，将向下取整[344] 认股权证注册要求 - 公司目前未就认股权证行使时可发行的A类普通股在证券法或任何州证券法下进行注册，需在初始业务合并完成后20个工作日内提交注册声明，并在60个工作日内使其生效[345] 无现金行使认股权证规定 - 无现金行使认股权证时，每份认股权证可获得的A类普通股数量上限为0.361股（可调整）[345] 业务合并中认股权证处理 - 若公司在初始业务合并中不是存续实体，认股权证可能可行使并可赎回为A类普通股以外的证券，存续公司需在初始业务合并完成后20个工作日内对相关证券的发行进行注册[347] 发起人转售注册风险 - 公司发起人及其允许的受让人可要求公司对特定证券的转售进行注册，这可能使初始业务合并更困难，且影响A类普通股市场价格[348][349] 新兴成长公司风险 - 公司作为新兴成长公司，若利用相关披露豁免，可能使证券对投资者吸引力降低，且难以与其他上市公司比较业绩，新兴成长公司身份最长可达五年，若非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元，次年12月31日起不再是新兴成长公司[354][355] 会计标准过渡期选择 - 公司已选择不放弃新兴成长公司的会计标准过渡期，这可能使财务报表与其他公司难以比较[356] 较小规模报告公司身份 - 公司为《S - K条例》第10(f)(1)项所定义的“较小规模报告公司”[357] - 较小规模报告公司可利用某些简化披露义务，仅需提供两年经审计财务报表[357] - 公司保持较小规模报告公司身份直至满足两个条件之一：一是截至上一年6月30日非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元；二是财年营收超过1亿美元且截至上一年6月30日非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[357] 较小规模报告公司信息豁免 - 公司按《交易法》规则12b - 2定义为较小规模报告公司，无需提供本项要求的信息[439]

公司成立与首次公开募股 - 公司于2021年2月12日成立，旨在通过合并、资产收购等方式与一个或多个业务或实体进行业务组合[135] - 公司于2021年12月14日完成首次公开募股，发行20,000,000单位，募集资金200,000,000美元[136] - 首次公开募股后，公司将219,936,490美元（每单位10.20美元）存入信托账户，用于未来的业务组合[140] 业务组合与时间限制 - 公司必须在2024年12月14日前完成业务组合，否则将面临清算，信托账户中的资金将用于赎回公众股份[148][154] - 公司股东大会批准将完成业务合并的日期从2024年12月14日延长至2025年5月14日，每月延长需向信托账户存入较少者为15,000美元或每股0.033美元[161] 股份发行与转换 - 2023年6月29日，公司发行5,390,599股A类普通股，转换自B类普通股，前赞助商和新赞助商分别持有30%和45%的A类股份[145] - 公司普通股将被取消，以换取在交易结束时获得Holdco A类股，比例为1:1[159] - 公司初始赞助商在首次公开募股时购买的11,124,960份私募认股权证将被取消，以换取500,000份Holdco A类普通股[159] - LEADING股东将获得总计43,000,000份Holdco A类普通股，以换取LEADING的100%已发行和流通股[159] 赎回与清算 - 2023年8月11日，公司股东特别会议后，1,146,276股被赎回，信托账户中减少约12,302,385美元[146] - 公司提供公众股东在业务组合完成时赎回其股份的权利，赎回价格为信托账户中的资金比例[149] - 如果公司未能在规定时间内完成业务组合，初始股东将放弃其清算权利，承销商也将放弃其递延承销佣金[155] - 股东大会后，192,664股被赎回，约2,235,721.75美元（每股约11.60美元）将从公司信托账户中移除[161] - 赎回后，公司将有5,789,786股A类股和1股B类股流通，信托账户中约4,632,266.81美元将保留[161] - 截至2024年9月30日，公司信托账户余额从2023年3月31日的225,411,726美元降至6,827,015美元，原因是赎回了20,970,550股A类普通股，总计221,294,640美元[168] 财务状况与运营 - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司运营银行账户中分别有212美元和212美元，运营资本（赤字）分别为约1,164,370美元和593,046美元[162] - 公司预计截至2024年9月30日信托账户外的现金可能不足以让公司运营至少从财务报表发布之日起的12个月[164] - 2024年9月30日止的三个月和九个月，公司分别实现净收入7,658美元和净亏损328,718美元，主要由信托账户投资利息收入和运营成本构成[169] 会计政策与标准 - 公司于2024年1月1日采用ASU 2020-06，该标准简化了对某些金融工具的会计处理，未对财务报表产生重大影响[186] - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016-13，该标准要求金融资产按摊余成本计量时，以预期可收回净额列示，未对财务报表产生重大影响[187] 其他信息 - 截至2024年9月30日，公司无表外安排[189] - 公司认为通胀在报告期内对业务、收入或运营结果无重大影响[190] - 公司为“新兴成长公司”，可享受某些报告要求的豁免，并已选择不退出延长过渡期[191][192]

公司概况 - 公司是一家空白支票公司，于2021年2月12日在开曼群岛注册成立[111] - 公司于2021年12月14日完成首次公开募股,共发行2,000万单位,每单位10美元,募集资金2亿美元[112] - 公司同时完成了1,112.496万份私募认股权证的私募配售,募集资金1,112.496万美元[113] - 公司将首次公开募股和私募认股权证的净募集资金2.19亿美元存入信托账户,用于未来的业务合并[114] - 公司于2023年6月12日完成原发起人向新发起人的股权转让,并修改了公司章程以延长业务合并期限和放宽赎回限制[115,116,117] - 公司于2023年6月29日完成创始人股的转换,原发起人和新发起人分别持有公司30%和45%的A类普通股[119] 财务状况 - 公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的运营账户现金分别为212美元和212美元，流动资金(赤字)分别为751,328美元和593,046美元[135] - 公司预计截至2024年6月30日的现金可能无法支持未来12个月的运营,除非在此期间完成业务合并[136] - 公司可能需要通过新发起人、高管和董事的贷款来筹集额外资金,否则可能需要采取措施来保持流动性,包括但不限于削减运营、暂停业务计划和减少开支[138] - 公司2024年上半年净亏损321,060美元,主要由于信托账户投资收益下降和公允价值变动损失[140] 业务合并 - 公司已与Leading Partners Limited和Leading Group Limited签订业务合并协议,Leading Group Limited将以43,000,000股Holdco A类普通股的对价被收购[133,134] - 公司存在无法在截至2024年12月14日的最后期限前完成业务合并的不确定性,这可能导致公司被迫清算和解散,对持续经营能力产生重大疑虑[137] 其他 - 公司已于2023年6月6日获得承销商放弃7,546,840美元的递延承销费[145] - 公司已采用新的会计准则ASU 2016-13和ASU 2020-06,对财务报表无重大影响[153,154] - 公司未有任何资产负债表外安排[156] - 公司认为通胀对其业务、收入或经营业绩未造成重大影响[156] - 公司为新兴成长公司,可享受相关豁免,如无需遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计证明要求[157] - 公司选择不退出新兴成长公司的过渡期,可能导致与其他公司财务报表的比较存在困难[158] - 公司未涉及任何法律诉讼[159]

文章核心观点 Leading Group Limited与Healthcare AI Acquisition Corp.达成业务合并协议，将进行一系列合并交易，合并后公司预计在纳斯达克上市，交易预计2024年第四季度完成 [1][6] 公司信息 LEADING - 是中国保险服务领域的保险渠道专家，拥有数字保险经纪牌照和整合营销服务，能帮助保险公司扩大客户规模、提高保费销售，为渠道合作伙伴和保单持有人提供价值 [1][2][9] - 预计利用交易所得款项加速在中国市场的业务有机增长 [5] HAIA - 是一家上市的特殊目的收购公司，成立目的是与一家或多家企业进行合并等业务组合 [1][10] 管理层评论 - LEADING董事长表示，HAIA团队与LEADING就交易条款达成一致，纳斯达克上市将为LEADING提供增长资本平台，中国保险市场有巨大增长潜力 [3] - HAIA首席执行官兼董事长称，很高兴成为LEADING的合作伙伴，相信LEADING作为保险渠道专家有良好的发展前景，支持其向上市公司转型 [3] 交易概述 - 拟议交易对LEADING的估值约为4.3亿美元，HAIA和LEADING打算额外筹集5000万美元的私募融资 [4] - 交易完成后，LEADING股东将保留合并公司的多数流通股，LEADING将指定合并公司董事会的多数董事 [4] - 交易已获双方董事会一致批准，预计2024年第四季度完成，需获得双方股东批准和满足其他惯例成交条件 [6] 顾问信息 - HAIA的法律顾问包括Loeb & Loeb LLP、King & Wood Mallesons、Maples and Calder (Hong Kong) LLP [8] - LEADING的法律顾问包括Hogan Lovells、Jincheng Tongda & Neal Law Firm、Harney Westwood & Riegels [8] 额外信息 - HAIA将向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的8 - K表格当前报告，还将提交F - 4表格注册声明，其中包括初步委托书/招股说明书 [7][11] - HAIA、LEADING及其相关人员可能被视为拟议交易中征集股东委托书的参与者，相关信息将在注册声明中的委托书/招股说明书中披露 [17]

公司注册成立及首次公开募股 - 公司于2021年2月12日在开曼群岛注册成立,目的是进行并购重组[152] - 公司于2021年12月14日完成首次公开募股,发行2,000万单位,每单位10美元,募集资金2亿美元[153] - 公司于2021年12月14日完成了1,562,401单位的超额配售,募集资金1,562.401万美元[153] - 公司于2021年12月14日完成了1,112.496万份私募认股权证的发行,募集资金1,112.496万美元[154] - 公司首次公开募股和私募认股权证发行的交易费用共计1,292.61万美元[155] - 公司将2.1993649亿美元(每单位10.20美元)存入信托账户,用于未来并购[156] 股权转让和股份赎回 - 公司于2023年6月12日完成了原发起人向新发起人Atticus Ale, LLC的股权转让[157,160] - 公司于2023年6月29日完成了1,946,276股A类普通股的赎回,金额共计2.2129464亿美元[159,160] - 公司于2023年8月11日完成了1,146,276股A类普通股的赎回,金额共计1,230.2385万美元[162] - 公司目前仍有59.1851万股A类普通股和1股B类普通股未被赎回,信托账户中剩余635.2029万美元[162] 财务状况和运营情况 - 公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的运营账户现金分别为212美元和212美元，流动资金(赤字)分别为608,579美元和593,046美元[173] - 公司预计截至2024年3月31日的现金可能无法支持未来12个月的运营,需要依靠信托账户资金和额外贷款[176] - 公司有截至2024年12月14日的最后期限完成业务合并,如果未能如期完成将面临强制清算[177] - 公司可以通过从新发起人、高管和董事处获得额外贷款来筹集资金,但他们没有义务提供资金支持[178] - 公司2024年第一季度净收益为46.67万美元,主要来自信托账户投资收益85,228美元[180] - 公司2023年第一季度净亏损为22.57万美元,主要由于信托账户投资收益236.28万美元被运营成本和认股权公允价值变动所抵消[181] 其他事项 - 发起人已经放弃了7,546,840美元的延期承销费用[189] - 公司已于2023年1月1日采用了新的会计准则ASU 2016-13,但对财务报表没有重大影响[197] - 公司作为新兴成长公司可以选择不遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守[203] - 公司的披露控制和程序存在重大缺陷,主要在于分析复杂金融工具(特别是认股权负债的估值)以及应付账款和应计费用的记录[206] - 公司已执行额外的分析程序,确保财务报表符合美国公认会计准则[206] - 公司在本季度内部控制未发生重大变化[207]

资金与运营风险 - 截至2023年12月31日，公司运营银行账户有212美元，营运资金为593,046美元，管理层预计账外现金可能不足以支撑公司运营至2024年12月14日[233] - 若未能在2024年12月14日前完成初始业务合并，公司将停止运营，赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获得10.20美元或更少，认股权证将失效[269][275][276] - 若未能在2024年12月14日前完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获约10.20美元，认股权证将失效[291,302] - 公司需在首次公开募股结束后18个月内完成首次业务合并，若在2024年12月14日前未完成，将停止运营、赎回公众股份并清算解散[327] 债务风险 - 公司可能为完成首次业务合并产生大量债务，债务可能带来加速还款、无法获得额外融资等负面影响[234][235] - 公司可能发行债券或产生大量债务以完成初始业务合并，这可能影响杠杆和财务状况，对股东投资价值产生负面影响[257] 章程与协议修订 - 修订公司章程需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准，修订认股权证协议需至少50%的公开认股权证持有人投票，修订私募认股权证条款需50%的私募认股权证持有人投票[242] - 公司修订与A类普通股股东权利相关的章程条款需特别决议，修订信托协议需至少65%的普通股股东批准，修订董事任免条款需至少三分之二出席并投票的普通股股东通过且包含B类普通股股东简单多数的赞成票[243] - 修改A类普通股相关章程需出席股东大会并投票的普通股股东至少三分之二多数批准，低于部分空白支票公司[289] 股东影响力 - 公司初始股东按转换后基准合计实益拥有75%已发行和流通在外的普通股，可能对需股东投票的行动产生重大影响[246] - 首次公开募股完成后，初始股东按转换后基准实益拥有公司75%的已发行普通股[331] - 若寻求股东批准首次业务合并，无需额外公众股东投票赞成，赞助商和管理团队成员同意投票赞成可确保获得必要批准[331] 股份发行与转换 - 公司可能发行大量额外的A类普通股或优先股以完成首次业务合并或用于员工激励计划，发行可能会延迟或阻止公司控制权变更[251][252] - 创始人股份将在首次业务合并时或之前按持有人选择自动转换为A类普通股，转换后A类普通股合计占特定总数的20%，且转换比例不低于1比1[253] 业务合并风险 - 公司可能与和发起人、高管、董事或初始股东有关联的目标企业进行业务合并，可能引发潜在利益冲突[254] - 公司可能与单一业务、资产进行合并，缺乏多元化可能使其面临经济、竞争和监管风险[262] - 若同时收购多家企业，需卖家同意交易同时完成，这可能增加完成初始业务合并的难度和时间，并带来额外风险[263] - 公司可能与信息有限的私人公司进行合并，可能导致合并后的公司盈利能力不如预期[264] - 公司可能与大型复杂企业合并，可能受到目标企业运营固有风险的影响，导致无法实现预期运营改善和收益[266] - 首次业务合并后公司可能拥有目标业务不到100%股权权益或资产，但需拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控股权[304] - 首次业务合并可能受地缘政治紧张局势、市场条件、新冠疫情长期影响等因素负面影响[296,298] - 与美国目标公司进行首次业务合并可能需接受美国外国投资监管审查，审查流程可能漫长，甚至被禁止[301,302] - 若收购美国以外目标公司，将面临跨境业务合并相关风险，如外汇汇率波动影响收购价格等[307] 财务与内部控制 - 公司需根据萨班斯 - 奥克斯利法案评估和报告内部控制系统，目标企业可能不符合该法案内部控制规定，会增加业务合并的时间和成本[248] - 公司可能需对资产进行减记、注销、重组或计提减值等费用，这可能对财务状况、经营成果和证券价格产生重大负面影响[277] 证券发行与收益 - 前赞助商于2021年2月23日支付25000美元（约每股0.003美元），获得7187500股B类普通股；2021年10月27日交出1437500股B类普通股；截至2023年12月31日，仅剩1股B类普通股[256] - 公司发行11124960份私募认股权证，每份1美元，可按每股11.50美元购买A类普通股，总收益11124960美元；初始业务合并时，前赞助商将交出11124960份私募认股权证，换取500000股A类普通股；若2024年12月14日前未完成初始业务合并，私募认股权证将失效[256] - 首次公开募股、超额配售和私募认股权证销售的净收益总计222436490美元，其中首次公开募股净收益196000000美元，超额配售净收益15311530美元，私募认股权证收益11124960美元；截至2024年3月31日，信托账户约有660万美元[260] 股东赎回规则 - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东赎回股份不得超过首次公开募股出售股份总数的15% [334] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且需满足公众股东投标股份不超过允许赎回数量的条件[338] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权按比例赎回信托账户资金[339] 其他风险与事项 - 公司可能聘请承销商或其关联方提供额外服务，包括识别潜在目标、提供财务咨询等，并支付合理费用[255] - 公司可能因法律法规变化增加成本和合规风险，若不遵守可能受处罚[311,312] - 首次业务合并后目标业务管理层可能不熟悉美国证券法，需花费时间和资源熟悉，可能导致监管问题[313,322] - 公司运营受所在国家经济、政治和社会条件及政府政策影响，可能影响寻找目标业务和目标业务盈利能力[314] - 公司依赖高管和董事，他们的流失可能影响公司运营，且他们分配时间存在利益冲突[325] - 公司打算利用《创业企业融资法案》提供的延长过渡期，延迟采用某些会计准则[329] - 若被视为投资公司，公司可能被迫放弃完成首次业务合并并进行清算[330] - 虽会寻求合作方放弃对信托账户资金的权利主张，但无法保证，赞助商已同意在有第三方索赔时承担责任[340] - 按照纳斯达克公司治理要求，公司无需在纳斯达克上市后首个财年结束后一年内召开年度股东大会[337]

首次公开募股与私募 - 2021年12月14日公司完成首次公开募股，发售2000万单位，发行价10美元/单位，总收益2亿美元；行使超额配售权额外发售156.2401万单位，收益1562.401万美元，承销费等额外发行成本约85.932万美元[120] - 2021年12月14日公司完成私募，出售1112.496万份私募认股权证，收益1112.496万美元[121] 资金与账户情况 - 交易成本达1292.61万美元，250万美元现金留作营运资金[122] - 首次公开募股结束后，2.1993649亿美元存入信托账户，每单位10.2美元[123] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司运营银行账户分别有212美元和401,275美元，营运资金赤字分别约为410,774美元和盈余468,359美元[141] - 截至2023年9月30日，公司信托账户外的现金可能不足以支持未来12个月运营，若无法完成业务合并，可能需采取措施节约流动性[144] - 2023年3月31日至9月30日，信托账户余额从225,411,726美元降至6,514,571美元，因赎回20,970,550股A类普通股，赎回金额达221,294,640美元[147] - 截至2023年9月30日，分别有591,851股和21,562,401股A类普通股按赎回价值列示为临时权益[159] 发起人交接与股份变动 - 2023年6月12日完成发起人交接，318.483万股创始人股份从原发起人转让给新发起人；批准特别决议将完成业务合并时间延长至2024年7月14日，每月存入5万美元可延长，最多12次；修改公司章程取消赎回限制[124][125] - 发起人交接后，公众股东赎回1982.4274万股和114.6276万股，分别从信托账户取出2.08992255亿美元和1230.2385万美元[127] - 2023年6月29日，539.0599万股B类普通股转换为A类普通股，转换后原发起人、新发起人分别持有30%、45%的A类流通股[128] - 2023年8月11日股东大会后，114.6276股被赎回，从信托账户取出约1230.2385万美元，赎回后公司有59.1851万股A类股和1股B类股流通，信托账户约剩635.2029万美元[129] 业务合并要求与风险 - 公司须完成至少一项初始业务合并，目标的总公允价值至少为签署协议时信托账户净资产（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[130] - 若在2024年12月14日前未完成初始业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、清算和解散[136] - 公司需在2024年12月14日前完成业务合并，否则将强制清算和解散，这引发对公司持续经营能力的重大怀疑[145] 财务业绩 - 2023年第三季度和前九个月净收入分别为828,847美元和4,024,595美元，2022年同期分别为492,290美元和9,676,940美元[148][149] 费用相关 - 公司每月向保荐人报销行政服务费10,000美元，原保荐人放弃未支付服务费，新保荐人同意不收取费用[152] - 承销商获45天超额配售选择权，部分行使后剩余部分于2022年1月24日到期，现金承销折扣为每单位0.20美元，总计4,312,480美元，递延承销佣金每单位0.35美元，总计7,546,840美元，后承销商放弃该递延费用[153][154][155] - 2022年9月26日公司签订咨询服务协议，后终止，截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别产生服务费用0美元和18,000美元[156] 会计准则相关 - FASB于2020年8月发布ASU 2020 - 06，公司作为较小报告公司，该准则于2024年1月1日生效，公司正评估其影响[162] - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，该准则对财务报表无重大影响[163] - 管理层认为目前未生效的其他会计声明若采用，不会对财务报表产生重大影响[164] 其他情况 - 截至2023年9月30日，公司无S - K条例第303(a)(4)(ii)项定义的资产负债表外安排[165] - 公司认为报告期内通货膨胀对业务、收入和经营成果无重大影响[166] - 公司是“新兴成长型公司”，可享受部分报告要求豁免[167] - 公司选择不放弃新兴成长型公司的延长过渡期，可能使财务报表难以与其他公司比较[168] - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[169]

融资与资金管理 - 2021年12月14日完成首次公开募股，发售2000万单位，发行价10美元/单位，总收益2亿美元；行使超额配售权额外发售1562401单位，收益1562.401万美元[123] - 2021年12月14日完成私募，出售1112.496万份私募认股权证，收益1112.496万美元[124] - 交易成本达1292.61万美元，250万美元现金留作营运资金[125] - 首次公开募股结束后，2.1993649亿美元存入信托账户，每单位10.20美元[126] - 2023年6月12日完成发起人交接，1982.4274万股被公众股东赎回，2.08992255亿美元从信托账户取出[127][129] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司运营银行账户分别有212美元和401,275美元，营运资金（赤字）分别约为(73,251)美元和468,359美元[141] - 截至2023年6月30日，信托账户余额从2023年3月31日的225,411,726美元降至18,603,504美元，原因是发起人交接后从信托账户赎回19,824,274股A类普通股，总金额为208,992,255美元[146] 股权转换与结构 - 2023年6月29日，539.0599万股B类普通股转换为A类普通股，转换后原发起人、新发起人分别持有30%、45%的A类流通股[130] - 2023年6月30日和2022年12月31日，分别有1,738,127股和21,562,401股A类普通股按赎回价值作为临时权益列示[158] 业务合并规定 - 初始业务合并目标的总公平市值至少为信托账户净资产的80%，交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权[132] - 若在合并期内未完成初始业务合并，将停止运营、赎回公众股份、清算和解散[136] - 截至文件提交日，公司需在2023年8月14日前完成业务合并，可选择每月存入50,000美元将截止日期延长至2024年6月14日[144] 责任与承诺 - 发起人同意若第三方索赔使信托账户资金低于每股10.20美元或清算时实际每股金额，承担相应责任[139] - 新发起人、高管和董事同意不提议修改公司章程中关于公众股东赎回权的条款，除非给予赎回机会[135] 财务收支情况 - 2023年第二季度和上半年，公司净收入分别为3,421,457美元和3,195,748美元，分别包括信托账户投资利息收入2,134,033美元和4,496,872美元，抵消了组建和运营成本300,773美元和698,705美元，认股权证负债公允价值变动1,588,197美元和(602,419)美元[146] - 2022年第二季度和上半年，公司净收入分别为1,482,308美元和9,184,550美元，分别包括信托账户投资利息收入288,101美元和301,900美元，抵消了认股权证负债公允价值变动1,463,332美元和9,419,650美元，超额配售权负债公允价值变动0美元和155,881美元，组建和运营成本269,125美元和692,881美元[146] 承销费用 - 承销商在首次公开募股和超额配售结束时获得每单位0.20美元的现金承销折扣，总计4,312,480美元，每单位0.35美元、总计7,546,840美元的递延承销佣金在完成初始业务合并时支付，2023年6月6日，承销商放弃7,546,840美元的递延承销折扣[152][153] 会计核算与准则 - 公司根据ASC Topic 815核算首次公开募股相关认股权证，将其作为负债按公允价值计量[159][160] - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，该准则对财务报表无重大影响[163] 其他情况说明 - 截至2023年6月30日，公司没有任何表外安排[165] - 公司认为通胀在报告期内未对业务、收入或经营成果产生重大影响[166] - 公司是“新兴成长型公司”，可享受多项报告要求豁免[167] - 《JOBS 法案》第 102(b)(1) 条豁免新兴成长型公司在私营公司之前遵守新的或修订的财务会计准则[168] - 公司选择不放弃延长的过渡期，这可能使财务报表与其他公司难以比较[168][169] - 公司是较小的报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[170]

融资情况 - 2021年12月14日完成首次公开募股，发售2000万股，发行价每股10美元，总收益2亿美元；行使超额配售权额外发售156.2401万股，收益1562.401万美元[115] - 2021年12月14日完成私募配售，出售1112.496万份私募认股权证，每份1美元，收益1112.496万美元[116] 成本与资金留存 - 交易成本达1292.61万美元，包括431.248万美元承销折扣、754.684万美元递延承销折扣和106.678万美元其他发行成本；250万美元现金留作营运资金[117] 信托账户情况 - 首次公开募股结束后，2.1993649亿美元存入信托账户，每股10.2美元[118] 运营资金情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，运营银行账户分别有15.4709万美元和40.1275万美元，营运资金分别约为10.0427万美元和46.8359万美元[131] 运营资金风险与应对 - 公司预计截至2023年3月31日信托账户外的现金可能不足以支持未来12个月运营，假设期间未完成业务合并[133] - 公司需在2023年6月14日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[134] - 公司可通过初始股东、部分高管和董事的营运资金贷款或第三方贷款筹集额外资金，但无法保证能获得新融资[135] 业务合并要求 - 初始业务合并目标的总公允价值至少为信托账户净资产（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[120] 股东赎回权利 - 公众股东有权在完成初始业务合并时赎回全部或部分公众股份，预计每股赎回价格为10.2美元加相应利息[121] 营收与亏损情况 - 截至目前公司未开展业务也未产生营收，首次公开募股后完成首次业务合并前也不会产生运营收入，但会有非运营收入[136] - 2023年第一季度公司净亏损225,709美元，包括信托账户投资利息收入2,362,839美元，形成和运营成本397,932美元，认股权证负债公允价值变动2,190,616美元[137] - 2022年第一季度公司净收入7,702,242美元，包括认股权证负债公允价值变动7,956,318美元，超额配售权负债公允价值变动155,881美元，信托账户投资利息收入13,799美元，形成和运营成本423,756美元[138] 行政支持服务费用 - 公司自证券在纳斯达克上市起每月向发起人报销办公场地、秘书和行政服务费用10,000美元，2023年和2022年第一季度分别确认行政支持服务费用30,000美元[141] 承销商相关情况 - 承销商获45天选择权可购买最多300万股额外公开发行股份，2021年12月10日部分行使选择权购买1,562,401股超额配售单位，2022年1月24日剩余未行使部分到期[143] - 承销商获现金承销折扣每股0.20美元，总计4,312,480美元，递延承销佣金每股0.35美元，总计7,546,840美元，递延费用在完成首次业务合并时支付[144] 投资银行服务协议 - 2022年9月26日公司与供应商签订投资银行服务协议，若投资成功供应商或其关联方可按每股4.13美元购买最多121,065股B类股，截至2023年3月31日和2022年12月31日分别产生服务费用0美元和18,000美元[145] 可赎回股份列示 - 2023年3月31日和2022年12月31日，21,562,401股A类普通股按赎回价值作为临时权益列示，清算费用100,000美元不计入可赎回股份赎回价值[149] 财务准则采用 - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，对财务报表无重大影响[153] 新兴成长公司待遇 - 公司为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期[157][158]