首次公开募股及私募配售情况 - 2021年9月17日，公司完成首次公开募股，发售1000万单位，每单位售价10美元，总收益1亿美元[21] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募发售1000万份认股权证，每份0.5美元，总收益500万美元[22] - 2021年9月23日，承销商全额行使超额配售权，购买150万单位，9月27日产生总收益1500万美元；同时，公司向赞助商私募发售90万份额外认股权证，每份0.5美元，总收益45万美元[23] - 首次公开募股和私募配售的净收益总计1.1615亿美元存入信托账户[24] 股东赎回情况 - 股东投票批准延期修正案时，总计1124.1222万股公众股票被赎回，赎回金额约1.162亿美元[26] - 2022年11月批准延期修正案投票中，9606887股公众股股东行使赎回权，赎回价格约每股10.20美元，总赎回金额约9800万美元[60] - 2023年6月批准延期修正案投票中，627684股公众股股东行使赎回权，赎回价格约每股10.71美元，总赎回金额6721794.56美元，赎回后信托账户剩余13551331.16美元，1265429股公众股流通在外[63] - 2023年11月批准延期修正案投票中，122306股公众股股东行使赎回权，赎回价格约每股10.81美元，总赎回金额1322518美元，赎回后信托账户约剩余12360810美元，1143123股公众股流通在外[66] - 2024年6月批准延期修正案投票中，650790股公众股股东行使赎回权，赎回价格约每股11.32美元，总赎回金额约7367204美元，赎回后492333股公众股流通在外[69] - 公司股东行使赎回权，11241222股公共股票赎回金额约1.162亿美元[133] 业务合并相关情况 - 公司目前打算与Xtribe P.L.C.完成首次业务合并[26] - 2024年9月16日，公司与Xtribe签订修订和重述的业务合并协议，将通过一系列交易实现业务合并，合并完成后WinVest BVI将更名为“Xtribe Holding (BVI) Ltd.”[41] - 公司首次业务合并需与目标业务进行，目标业务的总公平市值至少为信托账户资金价值（不包括递延承销折扣、佣金和信托账户收入应缴税款）的80%，即80%测试[42] - 公司目前预计收购目标业务100%的股权或资产，也可能收购少于100%的权益或资产，但交易后公司需拥有目标公司50%以上的有表决权证券或控制权[43] - 公司首次业务合并完成后的一段时间内，成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现，缺乏业务多元化[44] - 公司评估目标业务管理团队的能力可能不准确，未来管理团队可能缺乏管理上市公司的必要技能[45] - 公司进行业务合并时，可选择寻求股东批准或进行要约收购，若寻求股东批准，需多数已发行和流通的普通股投票赞成[47] - 公司内部人士和顾问委员会成员已同意投票赞成任何拟议的业务合并，不转换或出售相关普通股[48] - 股东大会上，公众股东可将其公开发行股票转换为信托账户中相应比例的资金，内部人士和顾问委员会成员除外[50] - 若进行要约收购，需至少开放20个工作日，公众股东可选择出售公开发行股票[52] - 公司可能要求公众股东在业务合并投票前交付股票以行使转换权，交付过程有一定成本，且若业务合并未完成可能增加股东成本[54][55] - 公司识别、评估和选择目标业务时面临激烈竞争，需收购公平市值至少为信托账户价值80%的目标业务[92] - 若业务合并需发行超20%已发行股份，公司需寻求股东批准[104] - 公司首次业务合并目标企业公平市值需至少达信托账户余额80%[118] - 公司可能仅完成一次业务合并，依赖单一业务或产品服务[119] - 公司与顾问或财务顾问的协议可能导致利益冲突，影响业务合并决策[132] - 公司首次业务合并后可能无法保持对目标业务的控制，交易后公司需拥有目标公司50%或以上有表决权证券或控股权[169] - 公司首次业务合并的成功依赖关键人员，但评估可能不准确，且关键人员无规定工作时间，无就业协议和关键人员保险[170] - 公司可能与高管、董事或内部人士关联的实体进行业务合并，虽会采取措施，但仍可能存在潜在利益冲突[180] - 公司评估潜在目标业务管理能力可能有限，可能导致合并后业务运营和盈利能力受负面影响[172] - 截至年报日期，总计2537424股普通股（约占已发行股份的81.0%）受支持协议约束，需投票赞成Xtribe业务合并[218] - 公司未就Xtribe业务合并获得第三方估值或公平意见，股东需依赖董事会判断，可能导致更多股东要求赎回股份[216][217] - 公司无法保证尽职调查已识别Xtribe业务合并的所有重大风险，投资者可能比首次公开募股的投资者受到更少保护[219] 业务合并延期情况 - 2022年11月30日公司股东大会批准将首次业务合并完成日期从2022年12月17日延至2023年1月17日，后续可每月延长，最多延长6个月至2023年6月17日，赞助商同意贷款最高75万美元存入信托账户[58] - 2023年6月12日股东大会批准将终止日期从2023年6月17日延至2023年7月17日，后续可每月延长，最多延长6个月至2023年12月17日，6月13日发行39万美元无担保期票，2023年12月31日余额为39万美元[61][62] - 2023年11月30日股东大会批准将终止日期从2023年12月17日延至2024年1月17日，后续可每月延长，最多延长6个月至2024年6月17日，每次延长需存入5.5万美元，12月13日发行33万美元无担保期票[64][65] - 2024年6月3日股东大会批准将终止日期从2024年6月17日延至2024年7月17日，后续可每月延长，最多延长6个月至2024年12月17日，每次延长需存入3万美元，6月12日发行18万美元无担保期票[67][68] 信托账户相关情况 - 赎回后，25.8778万股公众股票仍流通，截至2024年12月31日，信托账户余额约310万美元[26] - 目标业务的公平市场价值至少为执行首次业务合并最终协议时信托账户余额（不包括递延承销折扣、佣金和信托账户收入应付税款）的80%[33][35] - 截至报告日期，公司根据延期期票累计提取174万美元存入信托账户，将在清算或业务合并时分配给公众股股东[74] - 若未在规定时间完成初始业务合并，赎回100%流通公众股时信托账户分配给公众股东的部分若被视为非法赎回分配，债权人索赔时效为六年而非清算分配情况下的三年[78] - 若第三方索赔使信托账户资金降至每股10.10美元以下，发起人将承担责任，但可能无法履行赔偿义务[82] - 若无法完成初始业务合并，赎回100%流通公众股，预计不超过10个工作日完成[83] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，公众股东每股赎回或转换金额可能低于10.10美元[86] - 若在向股东分配信托账户资金后破产，股东所获分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”，破产法院可能追回[87] - 若未在2025年6月17日前完成初始业务合并，公司将终止并向普通股股东分配信托账户所有资金[91] - 若信托账户外资金不足，公司可能需向发起人或第三方借款，否则可能被迫停止业务合并努力并清算[107] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回价格可能低于10.10美元[108] - 信托账户投资证券可能负利率，股东每股赎回金额或低于10.10美元[112] - 为避免被视为投资公司，公司指示受托人清算信托账户中的证券并持有现金，存款账户年利率约5%，但利率可变[140] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约获10.10美元，认股权和公开认股权证将失效[148] - 2023年，公司从信托账户提取89.894万美元利息和股息收入；2024年3月31日止期间，提取4.005万美元利息和股息收入并获得10.4305万美元退税；2024年部分资金被误用于支付一般运营费用[203] 公司运营及管理情况 - 公司搜索目标最初聚焦创建可扩展数字金融媒体和投资平台，但可能在任何行业寻求收购机会[29] - 评估潜在目标业务时，公司管理层可能考虑财务状况、增长潜力、品牌知名度等多种因素[37] - 公司主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市，每月向发起人支付10000美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持服务[93] - 公司有两名高管，目前预计高管投入时间从每周几小时到大部分时间不等，业务合并完成前无全职员工[94] - 公司需按《交易法》要求向SEC提交年度、季度和当前报告，年度报告含经审计财务报表[95] - 公司作为新兴成长公司最长持续五年，若三年内非 convertible 债务超10亿美元、总收入超12.35亿美元或非关联方持有的普通股市值在特定财年第二财季末超7亿美元，将不再是新兴成长公司[98] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，将持续至非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末超2.5亿美元，或财年总收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末超7亿美元[99] - 公司可在未获股东批准的情况下修改与内部人士的协议，可能导致内部人士投票、薪酬等方面变化[90][91] - 公司未在2023年12月31日财年结束后的12个月内举行年度股东大会，于2025年1月27日收到纳斯达克通知，不再符合继续上市规则[130] - 2024年1月24日美国证券交易委员会（SEC）通过SPAC最终规则，于2024年7月1日生效，或增加公司完成首次业务合并的成本和时间[135] - 若公司被视为投资公司，活动受限且需承担合规成本，可能放弃业务合并并清算公司[136][139] - 若无法获得额外融资，公司可能需重组或放弃业务合并，影响目标业务发展[129] - 公司证券若被纳斯达克摘牌，价格可能下降，股东可能无法按意愿买卖证券，还可能面临股东诉讼等问题[147] - 研究未完成的业务合并可能浪费资源，影响后续寻找和收购其他业务的尝试[148] - 遵守萨班斯 - 奥克斯利法案需大量财务和管理资源，可能增加完成首次业务合并的时间和成本[149] - 公司证书和章程以及特拉华州法律中的条款可能抑制收购，限制投资者未来购买普通股的价格[154] - 董事和高级职员责任保险市场变化，使公司谈判和完成首次业务合并更困难、成本更高[157] - 不稳定的市场和经济状况以及金融机构的不利发展，可能对公司业务、财务状况和股价产生严重不利影响[162] - 公司董事会分为三类，每类任期三年，每年仅选举一类董事，内部人士至少在首次业务合并完成前继续控制公司[166] - 公司可能报销内部人士等的自付费用，无报销上限，若费用超未存入信托的可用收益，除非完成首次业务合并，否则不予报销；还可能需对高管和董事进行赔偿，这些会减少公司完成业务合并的可用资金[168] - 公司内部人士、高管、董事和顾问委员会成员合计实益持有约91.7%已发行和流通的普通股[163] 公司股份及权证情况 - 2021年3月，发起人以2.5万美元购买287.5万股创始人股份，预计占首次公开募股后普通股约20%；注册声明生效前，发起人向董事和顾问委员会成员无偿转让部分创始人股份，若未完成首次业务合并，创始人股份将一文不值[183] - 发起人以每份认股权证0.5美元的价格购买1090万份私募认股权证，总计545万美元[184] - 内部人士和顾问委员会成员同意投票赞成任何拟议业务合并，且不赎回创始人股份[184] - 公司章程授权发行最多1亿股普通股和100万股优先股，面值均为每股0.0001美元；截至2024年12月31日，有8489.9556万股授权但未发行的普通股和100万股授权但未发行的优先股[187] - 公司可能发行普通股、优先股或两者组合完成初始业务合并，可能导致股东权益稀释、控制权变更等[187] - 公司可能发行债券或产生大量债务完成业务合并，可能对杠杆和财务状况产生不利影响[188] - 若公司未能在规定时间内完成初始业务合并并赎回信托账户资金，认股权证将到期且持有人无法获得信托账户资金[190] - 上市公司发行的公共认股权证和私募认股权证可能分别导致发行多达575万股和545万股普通股[209] - 公司内部人士和顾问委员会成员有权要求登记转售287.5万股创始人股份，保荐人有权要求登记转售545万股私募认股权证对应的普通股[210] - 认股权证的行使可能增加已发行和流通的普通股数量，降低完成业务合并所发行股份的价值，使业务合并更困难或增加收购成本[209] - 2021年3月，发起人以2.5万美元的总价购买287.5万股创始人股份，每股成本低于0.01美元[186] - 发起人在注册声明生效前，将27.7576万股创始人股份无偿转让给董事，将6万股创始人股份无偿转让给顾问委员会成员[186] 公司上市相关情况 - 为维持在纳斯达克的上市，公司需保持股东权益至少250万美元和至少300名证券持有人；完成初始业务合并后，股价需至少4美元/股，股东权益至少500万美元，至少300名整手股东（其中至少50%持有的证券市值至少2500美元），公开持有的股份市值需达1500万美元[200] - 公司未在纳斯达克规定的2024年9月14日前完成首次业务合并，违反相关规则[143] - 2024年12月17日，纳斯达克听证小组批准公司继续上市至2025年3月17日，需满足一定条件[144] 公司财务报告内部控制情况 - 公司在准备2023年9月30日财务报表时，发现与特拉华州所得税申报错误相关的财务报告内部控制重大缺陷[202] - 公司在准备2024年12月31日财务报表时，发现与信托账户提款相关的财务报告内部控制重大缺陷[203] 公司业务合并风险情况 - 若公司与美国境外公司进行首次业务合并，将面临规则、关税、税收、货币波动等额外风险[212][213] 公司证券交易情况 - 公司证券可能缺乏市场报价、流动性降低、被认定为“