配售股份发行协议基本情况 - 公司与Roth Capital Partners, LLC达成协议，可通过其发行和销售普通股，总发行价最高达15803511美元[1] - 公司已向美国证券交易委员会提交Form S - 3注册声明，涵盖相关证券包括配售股份[2] 配售股份销售流程 - 公司每次发行和销售配售股份时，需向代理商发送配售通知，明确股份数量或价值、销售时间等信息[3] - 代理商在配售通知规定的期限内，将尽商业上合理的努力销售配售股份，并在销售次日开盘前向公司提供书面确认[5] - 公司或代理商可书面或电话通知对方暂停配售股份销售，但不影响此前已售股份的义务[6] - 当公司拥有重大非公开信息时，不得进行配售股份销售，代理商也无销售义务[7] - 除非配售通知另有规定，配售股份销售结算在销售后的第一个交易日进行[10] - 结算日，公司将配售股份电子转移至代理商指定账户，代理商将净收益以当日资金交付至公司指定账户[11] - 公司不得使配售股份的总发行金额超过规定的最高金额，且销售价格不得低于公司董事会等授权的最低价格[12] 公司相关保证与声明 - 公司代表并保证与本协议相关的注册声明和招股说明书符合相关要求，且未收到阻止或暂停使用注册声明的命令[14] - 公司财务报表在所有重大方面公允反映财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动，按美国公认会计原则编制[18] - 公司除最近提交的10 - K表格年度报告附件21.1中列出的子公司外，无其他直接或间接控制的实体[22] - 公司发行和流通的股本已有效发行、全额支付且不可评估，授权股本符合注册声明和招股说明书描述[26] - 配售股份发行交付时将获正式有效授权、发行，全额支付且无负担，并按《交易法》第12条注册[28] - 公司订立和履行协议、发行和销售配售股份，除适用州证券法、FINRA或交易所规则要求外，无需其他政府或监管机构同意[29] - 无任何人有权要求公司发行或销售普通股或其他证券，无优先购买权等相关权利[30] - 公司与第三方的协议为合法、有效和有约束力的义务，除特定情况外可按条款执行[32] - 无对公司有重大不利影响的未决法律、政府或监管行动、诉讼或程序[33] - 公司拥有开展业务所需的所有许可证和授权，未收到许可证撤销或修改通知[35] - 公司未在借款债务分期还款或长期租赁租金方面违约，未提交显示重大违约的报告[36] - 公司已提交所有要求提交的联邦、州、地方和外国纳税申报表，并支付了截至目前到期且未被善意抗辩的所有税款[42] - 公司对所有重要的不动产拥有完整所有权，对所有重要的动产拥有有效所有权，且均无重大产权负担[43] - 公司拥有或有权使用开展业务所需的所有知识产权，未收到可能产生重大不利影响的侵权或冲突书面通知[44] - 公司遵守所有适用的环境法律，已获得开展业务所需的所有许可、执照或其他批准[46] - 公司维持内部控制系统，确保交易执行、记录符合规定，资产访问和核算合理，未发现重大财务报告内部控制缺陷[47] - 公司及其董事、高管在过去12个月内遵守了萨班斯 - 奥克斯利法案的所有适用条款[48] - 公司未因本协议所涉交易产生任何中介费、经纪佣金或类似付款[50] - 公司运营遵守适用的金融记录保存和报告要求，无涉及洗钱法律的未决或威胁性诉讼[52] - 公司无可能对其流动性或资本资源产生重大影响的表外安排[53] - 公司在过去五年内无不当行为，包括非法政治捐款等[61] - 公司及其子公司经营符合适用法律法规，除非不遵守不会产生重大不利影响[62] 公司市值情况 - 截至2025年1月16日收盘，公司非关联方持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为4690万美元[37] 公司对股东及市场的承诺 - 公司将在不晚于本财季结束后15个月内，向股东提供一份涵盖12个月的收益报表[76] - 公司承诺按招股说明书中“收益用途”部分所述使用净收益[76] - 公司将在招股说明书交付期间，尽力使配售股份在交易所上市，并在代理商指定的司法管辖区获得销售资格[74] 公司与代理商的信息沟通 - 公司将及时通知代理商注册声明的后续修订、补充文件的提交情况及委员会的相关要求[70] - 公司若收到委员会的停止命令通知，将及时告知代理商，并尽力阻止或撤销该命令[71] - 招股说明书交付期间，若发生特定事件，公司将及时通知代理商暂停发售配售股份，并修正或补充注册声明或招股说明书[72] - 公司将向代理商及其法律顾问提供注册声明、招股说明书及其修订和补充文件的副本[75] 公司的披露与文件提供义务 - 公司需在相关报告中披露通过代理出售的配售股份数量、公司净收益及公司向代理支付的补偿[80] - 公司需在交割日及特定文件提交后5个交易日内向代理提供代表日期证书，年报提交时该要求不豁免[82][83] - 公司需在交割日向代理提供法律顾问书面意见和负面保证函，特定代表日期后5个交易日内提供负面保证函[84] - 公司需在交割日及特定代表日期后5个交易日内让独立会计师向代理提供安慰函，重大交易或事件发生后10个交易日内按需提供[86] 代理义务条件 - 代理义务条件包括注册声明有效、无重大通知、无虚假陈述或重大遗漏等[94][95][96] - 代理需收到法律顾问意见和负面保证函、安慰函、代表日期证书等文件[99][100] - 交割日代理需收到公司秘书签署的证书[100] - 普通股交易未在交易所暂停且未被摘牌[101] - 公司需按规则在规定时间内向委员会完成证券法案要求的备案[103] - 配售股份需获交易所上市批准或在配售通知发出前提交上市申请[104] 赔偿与分担条款 - 公司同意对代理方及其相关人员进行赔偿，涵盖多种损失和费用[106] - 代理方同意对公司及其相关人员就特定情况进行赔偿[107] - 提出赔偿权利的一方需及时通知赔偿方，赔偿方有权参与或承担辩护[109] - 若赔偿不可行，公司和代理方按相对受益比例分担损失等费用[111] 代理相关规定 - 代理方需在相关法规下注册为经纪交易商并遵守适用法律[113] - 代理不得使用协议相关信息为未经公司批准交易提供建议[132] 协议终止相关 - 代理方可因多种情况随时终止协议，公司和代理方也可提前5天书面通知终止协议[115][117][118] - 除非提前终止，协议在配售股份全部发行和销售后自动终止[119] - 协议终止后，部分条款仍具效力[115][117][118][119] - 协议终止需按第12(a)、(b)、(c)或(d)条规定或双方达成一致，部分条款终止后仍有效[120] - 终止通知指定日期生效，若在配售股份结算日前终止，股份按协议结算[121] - 协议终止前未售配售股份，代理仅有权报销实际自付费用[122] 协议其他规定 - 通知需书面，电子通知视为书面通知，接收方可要求10天内提供非电子通知[124][125] - 未经对方书面同意，任何一方不得转让协议权利义务，代理可转让给关联方[126] - 公司按协议每次出售配售股份，需向代理支付相当于总收益3%的现金[154] - 协议受纽约州法律管辖，双方放弃陪审团审判权[129] - 双方同意纽约市曼哈顿区州和联邦法院非专属管辖，放弃相关管辖权异议[130] - 公司和代理需获对方事先同意，才可进行构成自由撰写招股说明书的配售股份要约[134] 证明日期相关情况 - 截至证明日期，注册声明无重大事实虚假陈述或遗漏[158] - 截至证明日期，注册声明和招股说明书无重大事实虚假陈述或遗漏[158] - 截至证明日期，无事件需修订或补充招股说明书[158] - 截至证明日期，公司在协议中的陈述和保证在所有重大方面真实正确[158] - 公司在协议规定日期前需履行的契约已在所有重大方面及时充分履行[158] - 公司在协议规定日期前需遵守的条件已在所有重大方面及时充分遵守[158] - 招股说明书中最近财务报表日期后无重大不利影响[158] - 无暂停注册声明效力的停止命令发出[158] - 无证券或政府当局为此目的提起、待决或威胁提起程序[158]