首次公开募股与私募发售 - 2022年4月18日公司完成首次公开募股，发售1150万单位，每单位售价10美元，总收益1.15亿美元[17] - 首次公开募股结束同时，公司完成私募发售500万份私募认股权证，每份1美元，总收益500万美元[18] - 2022年4月18日，公司完成首次公开募股，发行1150万个单位，包括行使承销商超额配售权发行的150万个单位，每个单位含一股公共股份和一份公共认股权证，单位售价10美元，总收益1.15亿美元[132] - 公司完成500万份私募认股权证的私募配售，每份1美元，总收益500万美元[133] - 首次公开募股和私募认股权证出售所得的1.173亿美元存入信托账户[134] - 2022年4月18日完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，单价10美元，总收益115,000,000美元；同时私募5,000,000个私募认股权证，单价1美元，公司收益5,000,000美元[165] - 首次公开募股后，共117,300,000美元存入信托账户，首次公开募股相关成本为5,724,785美元，包括承销费1,150,000美元、递延承销费4,025,000美元和其他发行成本549,785美元[166] 业务合并时间延期 - 2023年7月17日股东投票将完成初始业务合并时间从2023年7月18日延至2024年7月18日，赞助商每月存入信托账户5万美元或每股0.045美元[20] - 2024年7月10日股东投票将完成初始业务合并时间从2024年7月18日延至2025年7月18日，赞助商每月存入信托账户5000美元[21] - 2023年7月17日特别会议，股东批准信托协议修正案，可延长初始业务合并日期，每次延期发起人需存入至多5万美元或每股0.045美元[138] - 2023年7月至2024年6月，公司分12次向信托账户存入总计60万美元，将初始业务合并日期延至2024年7月18日[142] - 2024年7月10日特别会议，股东批准信托协议修正案，可再延长12次至2025年7月18日，每次延期发起人需存入至多5000美元或每股0.02美元[140] 业务合并协议 - 2023年5月7日公司与Allrites Holdings Pte Ltd.和Meta Gold Pte. Ltd.签订业务合并协议，交易完成后Allrites将成公司全资子公司[22][23] - 作为交易对价，Allrites股东将获公司920万A类普通股，总价值9200万美元，每股价值10美元[26] - 公司于2023年6月8日向SEC提交F - 4表格注册声明，注册业务合并完成时将发行的9200万股[27] - 作为业务合并的对价，Allrites股东将获得920万股公司A类普通股，每股价值10美元，总价值9200万美元[151] - 若Allrites在特定业绩期内达到收入门槛，公司将额外向其股东发行80万股和100万股A类普通股，价值分别为800万美元和1000万美元[152] - 若业务合并协议终止，终止方需向非终止方支付35万美元作为违约金[157] 业务战略与目标 - 公司业务战略聚焦收购新兴科技公司，如Web 3.0、区块链等领域，目标市场为东南亚、澳大利亚和新西兰，不考虑中国内地、香港和澳门的实体[34] 业务合并条件与要求 - 纳斯达克规则要求初始业务合并的总公平市值至少为签署协议时信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[35] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[60] - 公司仅会完成能拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权的业务合并[61] 业务合并资金与方式 - 截至2024年11月30日，公司可用于首次业务合并的资金为3186602美元[51] - 公司可利用首次公开募股所得现金、私募认股权证销售所得、发行股份、债务等方式完成首次业务合并[52] 业务合并潜在目标来源 - 公司预计目标业务候选将来自投资银行家、投资专业人士等非关联方，以及公司高管、董事、赞助商及其关联方[56] 业务合并尽职调查 - 若业务合并未完成，公司评估潜在目标业务时将进行全面尽职调查，利用运营和资本配置经验[38] - 若业务合并未完成，公司评估潜在业务目标时将进行全面尽职调查[63] 公司身份与报告要求豁免 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，直至2027年4月18日之后财年的最后一天、年总收入达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元）或前三年发行超10亿美元非可转换债务证券[47][49] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元或财年总收入等于或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[50] - 公司将保持新兴成长公司身份至2027年4月18日完成首次公开募股五周年后的财年最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）三者中较早发生的日期，或在前三年发行超过10亿美元不可转换债务的日期[113] - 公司将保持较小报告公司身份至非关联方持有的普通股市值在该财年第二财季末超过2.5亿美元，或该财年年度收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在该财年第二财季末超过7亿美元的财年最后一天[114] 公司日常费用支出 - 公司每月向赞助商关联公司Fat Ventures Pte. Ltd.支付2万美元，用于办公场地、公用事业、秘书和行政支持等[57] - 公司行政办公室位于新加坡，每月支付2万美元给关联方用于办公空间、行政和共享人员支持服务[121] 股东投票与业务合并批准 - 公司完成初始业务合并需获得多数有权投票的已发行普通股投票赞成[79] 股份赎回相关规定 - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成初始业务合并[81] - 公司赎回公众股份的条件是初始业务合并前后支付承销费用和佣金后，有形净资产至少为5000001美元[81][82] - 股东赎回权受限，不得超过首次公开发行股份总数的15%[84] - 行使赎回权的股东需在投票前两个工作日内交付股票，可选择电子交付[85] - 股票交付过程中，过户代理通常向经纪商收取80美元费用[86] - 若业务合并未在2025年7月18日前完成，公司将赎回公众股份并清算[91] - 若修改章程涉及股东赎回权，需按信托账户资金支付赎回款，且公司净资产至少500.0001万美元[94] 业务合并未完成的后果 - 若业务合并未完成，认股权证将到期作废[92] - 若业务合并未完成，发起人等放弃创始人股份清算分配权，但可获得公众股份清算分配权[93] 清算费用与赎回金额 - 截至2024年11月30日，公司有45,397美元资金用于支付清算费用，不足时可申请最多100,000美元信托账户利息[95] - 若公司解散，每股赎回金额约为10.20美元，但实际金额可能低于该数值[96] - 若信托账户资金低于每股10.20美元，独立董事将决定是否对发起人采取法律行动[100] 内部控制评估 - 公司需在2024年11月30日财年结束时评估内部控制程序[108] 第三方索赔与认股权证条款修改 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[116] - 公司可经至少65%当时已发行流通的公开认股权证持有人批准修改公开认股权证条款，可能对持有人不利[116] 登记持有人情况 - 2025年2月26日，公司单位有1名登记持有人，A类普通股有4名登记持有人，认股权证有2名登记持有人[127] 股息支付情况 - 公司未支付过普通股现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付取决于收入、收益、资本要求和财务状况，由董事会决定，若产生债务，支付股息能力可能受限[128] 公司业务运营与网络安全 - 公司目前无业务运营，自首次公开募股后仅进行收购交易候选对象的识别和评估，不认为面临重大网络安全风险，未采用相关管理计划和评估流程，董事会负责监督，未遭遇网络安全事件[120] 财务数据（净收入） - 2024年11月30日财年净收入为189,524美元，包括信托账户有价证券利息收入1,123,400美元和应收票据利息5,014美元，运营成本938,890美元部分抵消[163] - 2023年11月30日财年净收入为2,410,775美元，包括信托账户有价证券利息收入4,082,917美元、应收票据利息342美元和信托账户有价证券未实现收益624美元，运营和组建成本1,673,108美元部分抵消[164] 财务数据（经营活动现金使用情况） - 2024年11月30日财年，经营活动使用现金431,473美元，净收入受信托账户有价证券利息收入1,123,400美元影响，经营资产和负债变化为经营活动提供现金502,403美元[167] - 2023年11月30日财年，经营活动使用现金677,442美元，净收入受信托账户有价证券利息收入4,082,917美元和未实现收益624美元影响，经营资产和负债变化为经营活动提供现金995,324美元[168] 财务数据（信托账户情况） - 截至2024年11月30日，信托账户中每股约为11.82美元[76] - 截至2024年11月30日，信托账户持有有价证券3,186,602美元（包括扣除未实现损失后的利息收入359,676美元），现金45,397美元[169][170] 承销商费用 - 承销商有权在公司完成首次业务合并后获得相当于首次公开募股总收益3.5%（即4,025,000美元）的递延承销折扣[178] 公司担保情况 - 2024年8月29日，公司为Allrites的1,500,000美元定期贷款提供担保，截至11月30日，Allrites已全额提取该贷款，公司认为违约可能性极小[181][182] 内部控制有效性评估 - 管理层评估2024年11月30日公司披露控制和程序以及财务报告内部控制无效，原因是会计流程职责分离不足、会计、IT和财务报告及记录保存书面政策和程序不足[190][192] 相关人员背景信息 - 卡尔文·吴所在的光环集团管理和咨询超10亿美元资产[201] - 截至2021年12月，芬苏尔在澳大利亚住宅抵押贷款发起市场占有率约8%[202] - 2022年2月，BNK银行公司以约1.516亿美元现金将芬苏尔出售给MA金融有限公司[202] - 集成投资组合解决方案公司管理超90亿澳元资产[204] - 2007年，全球交易商被紫资本以4700万美元收购[207] - 自2015年成立以来，索马资本投资的初创公司总价值超600亿美元[208] - 索马资本投资了包括Cruise、Ironclad等20家独角兽公司[208] - 拉纳迪夫家族正在开发萨克拉门托地区200英亩土地[208] - 约翰·劳伦斯拥有27年覆盖19个亚太市场的亚洲经验[209] - 2014 - 2020年，约翰·劳伦斯担任新加坡最大零售电子服务和账单支付提供商AXS公司董事长[209] - Jay McCarthy有超22年亚洲投资管理经验，自2013年起SparkLabs Group已在六大洲投资超300家初创企业[210] - Andrew Porter有超20年金融、金融科技和加密货币行业经验，自2019年11月起担任Aventine Capital Pty Ltd首席投资官[211] 公司治理结构 - 公司有8名董事[214] - 公司董事会有两个常设委员会，分别是审计委员会和薪酬委员会[215] - 公司官员由董事会任命，服务期限由董事会决定，而非特定任期[212][214] - 公司董事会有权根据章程任命合适人员担任相应职务，官员可能包括董事长、首席执行官等[212][214] - 根据纳斯达克公司治理要求，公司在纳斯达克上市后首个财年结束一年后才需召开年度会议[214] - 纳斯达克规则和《交易法》规则10A - 3要求上市公司审计委员会和薪酬委员会仅由独立董事组成[215] 发起人预付款情况 - 截至2024年11月30日，公司从发起人处获得总计118.2116万美元的预付款，已使用62万美元用于延期付款[146] - 截至2024年11月30日，公司从Allrites获得总计23.1666万美元的预付款[147] 关联方购买股份或认股权证情况 - 公司发起人、董事等关联方可能购买公众股份或认股权证，目的是增加业务合并获批可能性或满足交易条件[72][73] 锚定投资者投票影响 - 若锚定投资者持有所有购买的单位直至初始业务合并前并投票赞成，除创始人股份外无需其他公众股东的肯定投票[83] 资产收购和交易批准情况 - 公司进行资产收购和股票购买通常无需股东批准，与公司直接合并且公司不存续、发行超过20%已发行普通股或修改章程的交易需股东批准[71][77] 业务合并潜在风险 - 公司评估目标业务管理层可能不准确，未来管理层可能缺乏管理上市公司的技能和能力[67] - 公司无法保证关键人员会留在合并后公司担任高级管理或顾问职位[68] - 公司初始业务合并后可能招募额外管理人员，但无法保证能招募到合适人员[69]