首次公开募股与私募发售 - 2022年4月18日公司完成首次公开募股，发售1150万单位，每单位售价10美元，总收益1.15亿美元[17] - 首次公开募股结束同时，公司完成私募发售500万份私募认股权证，每份1美元，总收益500万美元[18] - 2022年4月18日，公司完成首次公开募股，发行1150万个单位，包括行使承销商超额配售权发行的150万个单位，每个单位含一股公共股份和一份公共认股权证，单位售价10美元，总收益1.15亿美元[132] - 公司完成500万份私募认股权证的私募配售，每份1美元，总收益500万美元[133] - 首次公开募股和私募认股权证出售所得的1.173亿美元存入信托账户[134] - 2022年4月18日完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，单价10美元，总收益115,000,000美元；同时私募5,000,000个私募认股权证，单价1美元，公司收益5,000,000美元[165] - 首次公开募股后，共117,300,000美元存入信托账户，首次公开募股相关成本为5,724,785美元，包括承销费1,150,000美元、递延承销费4,025,000美元和其他发行成本549,785美元[166] 业务合并时间延期 - 2023年7月17日股东投票将完成初始业务合并时间从2023年7月18日延至2024年7月18日，赞助商每月存入信托账户5万美元或每股0.045美元[20] - 2024年7月10日股东投票将完成初始业务合并时间从2024年7月18日延至2025年7月18日，赞助商每月存入信托账户5000美元[21] - 2023年7月17日特别会议，股东批准信托协议修正案，可延长初始业务合并日期，每次延期发起人需存入至多5万美元或每股0.045美元[138] - 2023年7月至2024年6月，公司分12次向信托账户存入总计60万美元，将初始业务合并日期延至2024年7月18日[142] - 2024年7月10日特别会议，股东批准信托协议修正案，可再延长12次至2025年7月18日，每次延期发起人需存入至多5000美元或每股0.02美元[140] 业务合并协议 - 2023年5月7日公司与Allrites Holdings Pte Ltd.和Meta Gold Pte. Ltd.签订业务合并协议，交易完成后Allrites将成公司全资子公司[22][23] - 作为交易对价，Allrites股东将获公司920万A类普通股，总价值9200万美元，每股价值10美元[26] - 公司于2023年6月8日向SEC提交F - 4表格注册声明，注册业务合并完成时将发行的9200万股[27] - 作为业务合并的对价，Allrites股东将获得920万股公司A类普通股，每股价值10美元，总价值9200万美元[151] - 若Allrites在特定业绩期内达到收入门槛，公司将额外向其股东发行80万股和100万股A类普通股，价值分别为800万美元和1000万美元[152] - 若业务合并协议终止，终止方需向非终止方支付35万美元作为违约金[157] 业务战略与目标 - 公司业务战略聚焦收购新兴科技公司，如Web 3.0、区块链等领域，目标市场为东南亚、澳大利亚和新西兰，不考虑中国内地、香港和澳门的实体[34] 业务合并条件与要求 - 纳斯达克规则要求初始业务合并的总公平市值至少为签署协议时信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[35] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[60] - 公司仅会完成能拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权的业务合并[61] 业务合并资金与方式 - 截至2024年11月30日，公司可用于首次业务合并的资金为3186602美元[51] - 公司可利用首次公开募股所得现金、私募认股权证销售所得、发行股份、债务等方式完成首次业务合并[52] 业务合并潜在目标来源 - 公司预计目标业务候选将来自投资银行家、投资专业人士等非关联方，以及公司高管、董事、赞助商及其关联方[56] 业务合并尽职调查 - 若业务合并未完成，公司评估潜在目标业务时将进行全面尽职调查，利用运营和资本配置经验[38] - 若业务合并未完成，公司评估潜在业务目标时将进行全面尽职调查[63] 公司身份与报告要求豁免 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，直至2027年4月18日之后财年的最后一天、年总收入达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元）或前三年发行超10亿美元非可转换债务证券[47][49] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元或财年总收入等于或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[50] - 公司将保持新兴成长公司身份至2027年4月18日完成首次公开募股五周年后的财年最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）三者中较早发生的日期，或在前三年发行超过10亿美元不可转换债务的日期[113] - 公司将保持较小报告公司身份至非关联方持有的普通股市值在该财年第二财季末超过2.5亿美元，或该财年年度收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在该财年第二财季末超过7亿美元的财年最后一天[114] 公司日常费用支出 - 公司每月向赞助商关联公司Fat Ventures Pte. Ltd.支付2万美元，用于办公场地、公用事业、秘书和行政支持等[57] - 公司行政办公室位于新加坡，每月支付2万美元给关联方用于办公空间、行政和共享人员支持服务[121] 股东投票与业务合并批准 - 公司完成初始业务合并需获得多数有权投票的已发行普通股投票赞成[79] 股份赎回相关规定 - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成初始业务合并[81] - 公司赎回公众股份的条件是初始业务合并前后支付承销费用和佣金后，有形净资产至少为5000001美元[81][82] - 股东赎回权受限，不得超过首次公开发行股份总数的15%[84] - 行使赎回权的股东需在投票前两个工作日内交付股票，可选择电子交付[85] - 股票交付过程中，过户代理通常向经纪商收取80美元费用[86] - 若业务合并未在2025年7月18日前完成，公司将赎回公众股份并清算[91] - 若修改章程涉及股东赎回权，需按信托账户资金支付赎回款，且公司净资产至少500.0001万美元[94] 业务合并未完成的后果 - 若业务合并未完成，认股权证将到期作废[92] - 若业务合并未完成，发起人等放弃创始人股份清算分配权，但可获得公众股份清算分配权[93] 清算费用与赎回金额 - 截至2024年11月30日，公司有45,397美元资金用于支付清算费用，不足时可申请最多100,000美元信托账户利息[95] - 若公司解散，每股赎回金额约为10.20美元，但实际金额可能低于该数值[96] - 若信托账户资金低于每股10.20美元，独立董事将决定是否对发起人采取法律行动[100] 内部控制评估 - 公司需在2024年11月30日财年结束时评估内部控制程序[108] 第三方索赔与认股权证条款修改 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[116] - 公司可经至少65%当时已发行流通的公开认股权证持有人批准修改公开认股权证条款，可能对持有人不利[116] 登记持有人情况 - 2025年2月26日，公司单位有1名登记持有人，A类普通股有4名登记持有人，认股权证有2名登记持有人[127] 股息支付情况 - 公司未支付过普通股现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付取决于收入、收益、资本要求和财务状况，由董事会决定，若产生债务，支付股息能力可能受限[128] 公司业务运营与网络安全 - 公司目前无业务运营，自首次公开募股后仅进行收购交易候选对象的识别和评估，不认为面临重大网络安全风险，未采用相关管理计划和评估流程，董事会负责监督，未遭遇网络安全事件[120] 财务数据（净收入） - 2024年11月30日财年净收入为189,524美元，包括信托账户有价证券利息收入1,123,400美元和应收票据利息5,014美元，运营成本938,890美元部分抵消[163] - 2023年11月30日财年净收入为2,410,775美元，包括信托账户有价证券利息收入4,082,917美元、应收票据利息342美元和信托账户有价证券未实现收益624美元，运营和组建成本1,673,108美元部分抵消[164] 财务数据（经营活动现金使用情况） - 2024年11月30日财年，经营活动使用现金431,473美元，净收入受信托账户有价证券利息收入1,123,400美元影响，经营资产和负债变化为经营活动提供现金502,403美元[167] - 2023年11月30日财年，经营活动使用现金677,442美元，净收入受信托账户有价证券利息收入4,082,917美元和未实现收益624美元影响，经营资产和负债变化为经营活动提供现金995,324美元[168] 财务数据（信托账户情况） - 截至2024年11月30日，信托账户中每股约为11.82美元[76] - 截至2024年11月30日，信托账户持有有价证券3,186,602美元（包括扣除未实现损失后的利息收入359,676美元），现金45,397美元[169][170] 承销商费用 - 承销商有权在公司完成首次业务合并后获得相当于首次公开募股总收益3.5%（即4,025,000美元）的递延承销折扣[178] 公司担保情况 - 2024年8月29日，公司为Allrites的1,500,000美元定期贷款提供担保，截至11月30日，Allrites已全额提取该贷款，公司认为违约可能性极小[181][182] 内部控制有效性评估 - 管理层评估2024年11月30日公司披露控制和程序以及财务报告内部控制无效，原因是会计流程职责分离不足、会计、IT和财务报告及记录保存书面政策和程序不足[190][192] 相关人员背景信息 - 卡尔文·吴所在的光环集团管理和咨询超10亿美元资产[201] - 截至2021年12月，芬苏尔在澳大利亚住宅抵押贷款发起市场占有率约8%[202] - 2022年2月，BNK银行公司以约1.516亿美元现金将芬苏尔出售给MA金融有限公司[202] - 集成投资组合解决方案公司管理超90亿澳元资产[204] - 2007年，全球交易商被紫资本以4700万美元收购[207] - 自2015年成立以来，索马资本投资的初创公司总价值超600亿美元[208] - 索马资本投资了包括Cruise、Ironclad等20家独角兽公司[208] - 拉纳迪夫家族正在开发萨克拉门托地区200英亩土地[208] - 约翰·劳伦斯拥有27年覆盖19个亚太市场的亚洲经验[209] - 2014 - 2020年，约翰·劳伦斯担任新加坡最大零售电子服务和账单支付提供商AXS公司董事长[209] - Jay McCarthy有超22年亚洲投资管理经验，自2013年起SparkLabs Group已在六大洲投资超300家初创企业[210] - Andrew Porter有超20年金融、金融科技和加密货币行业经验，自2019年11月起担任Aventine Capital Pty Ltd首席投资官[211] 公司治理结构 - 公司有8名董事[214] - 公司董事会有两个常设委员会，分别是审计委员会和薪酬委员会[215] - 公司官员由董事会任命，服务期限由董事会决定，而非特定任期[212][214] - 公司董事会有权根据章程任命合适人员担任相应职务，官员可能包括董事长、首席执行官等[212][214] - 根据纳斯达克公司治理要求，公司在纳斯达克上市后首个财年结束一年后才需召开年度会议[214] - 纳斯达克规则和《交易法》规则10A - 3要求上市公司审计委员会和薪酬委员会仅由独立董事组成[215] 发起人预付款情况 - 截至2024年11月30日，公司从发起人处获得总计118.2116万美元的预付款，已使用62万美元用于延期付款[146] - 截至2024年11月30日，公司从Allrites获得总计23.1666万美元的预付款[147] 关联方购买股份或认股权证情况 - 公司发起人、董事等关联方可能购买公众股份或认股权证，目的是增加业务合并获批可能性或满足交易条件[72][73] 锚定投资者投票影响 - 若锚定投资者持有所有购买的单位直至初始业务合并前并投票赞成，除创始人股份外无需其他公众股东的肯定投票[83] 资产收购和交易批准情况 - 公司进行资产收购和股票购买通常无需股东批准，与公司直接合并且公司不存续、发行超过20%已发行普通股或修改章程的交易需股东批准[71][77] 业务合并潜在风险 - 公司评估目标业务管理层可能不准确，未来管理层可能缺乏管理上市公司的技能和能力[67] - 公司无法保证关键人员会留在合并后公司担任高级管理或顾问职位[68] - 公司初始业务合并后可能招募额外管理人员，但无法保证能招募到合适人员[69]

公司概况 - 公司是一家空白支票公司，于2021年12月6日在开曼群岛注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交易、资产收购、股票购买、资本重组或其他类似的业务合并[128] - 公司已获得股东批准延长完成首次业务合并的期限，可延长至2024年7月18日[129] 业务合并 - 公司与Allrites Holdings Pte Ltd.签订了业务合并协议，Allrites将成为公司的全资子公司[135][136][138] - 作为业务合并的对价,Allrites股东将获得920万股公司A类普通股,价值9200万美元[138] - 如果Allrites在首两个财年的经常性收入达到一定水平,公司还将向Allrites股东额外发行180万股A类普通股,价值1800万美元[139] - 如果在2024年7月18日前未能完成业务合并,公司可以获得股东批准延长6个月的时间[141] - 如果协议被终止,违约方需支付500万美元的违约金[143] 融资情况 - 公司可能会与部分认可投资者签订认购协议,发行最多100万股A类普通股[145] - 公司于2022年4月18日完成了首次公开募股,发行1,150万股普通股,每股10美元,募集资金总额1.15亿美元,同时完成了5,000,000份私募认股权证的私募配售,募集资金5,000,000美元[152] - 公司首次公开募股、行使超额配售权以及私募配售后,共有1.173亿美元资金存入信托账户,公司发生与首次公开募股相关的成本5,724,785美元,包括承销费1,150,000美元、递延承销费4,025,000美元和其他发行成本549,785美元[152] - 公司可能需要额外融资以完成业务合并或因被要求赎回大量公众股份而产生的资金缺口,届时可能发行额外证券或产生债务[157] 财务情况 - 公司目前仅进行了组织活动和IPO准备工作,尚未开展任何运营或产生收入[148] - 公司在截至2024年8月31日的三个月内录得净亏损119,529美元,主要由于信托账户中的有价证券未实现亏损12,045美元和运营成本370,232美元,部分被信托账户中的有价证券利息收入261,486美元和应收票据利息收入1,262美元抵消[149] - 公司在截至2024年8月31日的九个月内录得净收益323,669美元,主要由于信托账户中的有价证券利息收入1,085,980美元和应收票据利息收入3,768美元,部分被运营成本766,079美元抵消[149] - 公司在截至2023年8月31日的三个月内录得净收益553,286美元,主要由于信托账户中的有价证券利息收入1,009,563美元和有价证券未实现收益9,101美元,部分被运营和成立成本465,378美元抵消[149] - 公司在截至2023年8月31日的九个月内录得净收益2,358,955美元,主要由于信托账户中的有价证券利息收入3,687,468美元和有价证券未实现收益3,730美元,部分被运营和成立成本1,332,243美元抵消[150] - 公司截至2024年8月31日在信托账户中持有3,134,182美元的有价证券,包括322,256美元的利息收入(扣除未实现亏损),主要为到期日在185天或更短的美国国债[154] - 公司截至2024年8月31日持有现金151,901美元,主要用于识别和评估目标企业、进行尽职调查、差旅以及完成业务合并[155] 持续经营风险 - 如果公司无法在2024年7月18日之前完成业务合并并筹集到足够资金,将终止除清算目的外的所有业务,这引发了持续经营的重大不确定性[159]

业务合并相关 - 2023年5月7日，公司与Allrites Holdings Pte Ltd.等签订业务合并协议，Allrites股东将获得920万股A类普通股，价值9200万美元[144][146] - 若Allrites在业务合并完成后的前两个财年的经常性收入分别超过1200万美元和2000万美元，公司将分别向Allrites股东发行80万股和100万股A类普通股，价值分别为800万美元和1000万美元[147] - 业务合并协议可在特定情况下终止，若终止，终止方需在三个工作日内向非终止方支付500万美元作为违约金[148][151] 信托账户及业务合并日期延长相关 - 截至2024年5月31日，公司从发起人处获得总计106.7266万美元的预付款，其中55万美元用于存入信托账户以延长初始业务合并完成日期[143] - 2024年7月17日特别会议上，股东批准信托协议修正案，允许公司将初始业务合并完成日期从2023年7月18日最多延长12个月至2024年7月18日，每次延长发起人需存入信托账户5万美元或每股0.045美元（取较低值）[141] - 若到2023年7月18日无法筹集资金完成业务合并，公司将停止运营进行清算，目前已支付延期存款至2024年7月18日[169] 股东投票及赎回相关 - 特别会议上，股东批准NTA修正案，移除现有章程中关于赎回股份和业务合并的相关限制，投票期间870.8304万股A类普通股股东行使赎回权，获得约9251.4424万美元，每股约10.62美元[142] 财务数据关键指标变化 - 截至2024年5月31日的三个月，公司净收入为21.8246万美元，包括信托账户有价证券利息收入41.5424万美元等[157] - 截至2024年5月31日的六个月，公司净收入为44.3198万美元，包括信托账户有价证券利息收入82.4494万美元等[158] - 2024年截至5月31日的六个月，经营活动使用现金199,677美元，净收入443,198美元受信托账户有价证券利息收入824,494美元和未实现收益12,045美元影响，经营资产和负债变动为经营活动提供现金193,664美元[163] - 2023年截至5月31日的六个月，经营活动使用现金328,046美元，净收入1,805,669美元受信托账户有价证券利息收入2,677,905美元和未实现损失5,371美元影响，经营资产和负债变动为经营活动提供现金538,819美元[164] - 截至2024年5月31日，信托账户持有的有价证券为31,740,998美元，其中包括扣除未实现损失后的利息收入2,715,698美元[165] - 截至2024年5月31日，公司现金为677美元[166] 首次公开募股相关 - 2022年4月18日，公司完成首次公开募股，发行1150万个单位，每个单位10美元，总收益1.15亿美元；同时向发起人私募出售500万个私募认股权证，每个1美元，收益500万美元[161] - 首次公开募股后，总计1.173亿美元存入信托账户，公司产生首次公开募股相关成本572.4785万美元[162] 其他财务安排相关 - 营运资金贷款最高150万美元可按贷款人选择以每股1美元转换为业务合并后实体的认股权证[167] - 截至2024年5月31日，公司无表外安排相关的义务、资产或负债[170] - 公司需每月支付赞助商关联方20,000美元用于办公场地等费用，并报销相关自付费用，从2022年1月27日开始，直至业务合并完成或清算[171] - 承销商有权在公司首次业务合并完成时获得首次公开募股总收益3.5%的递延承销折扣，总计4,025,000美元[172] 会计准则相关 - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若现在采用，不会对公司未经审计的财务报表产生重大影响[174]

公司业务及资金情况 - 公司成立于2021年12月6日，旨在进行与一家或多家企业或实体的合并、股票交易、资产收购、股票购买、资本重组或其他类似业务组合的空白支票公司[104] - 公司在2023年7月17日举行特别会议，股东批准了延长初步业务组合完成日期的提案，公司已经将总额为400,000美元的资金存入信托账户，以延长初步业务组合完成日期至2024年3月18日[106] - 公司截至2024年2月29日，从赞助商处获得了总额为920,000美元的预付款，其中400,000美元用于将延期付款存入信托账户，以延长公司必须完成初步业务组合的日期[108] - 公司在2022年4月18日完成了首次公开募股，募集了总额为115,000,000美元的资金，同时进行了私人销售，募集了总额为5,000,000美元的资金[124] - 公司在2024年2月29日的三个月内实现了净收入为224,952美元，其中包括信托账户中市场证券的利息收入和应收票据的利息收入，以及运营成本和信托账户中市场证券的未实现收益[122] - 2024年2月29日，公司经营活动中使用的现金为71,495美元，净收入为224,952美元[126] - 2024年2月29日，公司在信托账户中持有31,156,815美元的可变证券，包括2,281,515美元的利息收入，净未实现损失[128] - 公司拥有131,593美元的现金，用于识别和评估目标企业，进行尽职调查，旅行，审查公司文件和完成业务组合[129]

融资与资金情况 - 公司首次公开募股发行1150万个单位，每个单位售价10美元，总收益1.15亿美元；同时私募出售500万个私募认股权证，每个1美元，收益500万美元[14] - 公司信托账户存入1.173亿美元，每单位10美元[11] - 截至2023年11月30日，用于初始业务合并的可用资金为30604459美元[34] - 截至2023年11月30日，信托账户中每股约为10.96美元[49] - 截至2023年11月30日，公司有约233,088美元收益在信托账户外，用于支付清算费用和债权人款项[61] 业务合并时间与协议 - 股东投票将完成初始业务合并的时间从2023年7月18日延长至2024年7月18日，赞助商每次需存入不超过5万美元或每股0.045美元[15] - 公司与Allrites和Meta Gold签订业务合并协议，Allrites股东将获得920万个A类普通股，总价值9200万美元，每股价值10美元[16][17] 业务合并相关申报与处理 - 公司于2023年6月8日向美国证券交易委员会提交F - 4注册声明，以登记业务合并时将发行的9200万股股票[18] - 公司于2023年7月6日收到美国证券交易委员会对F - 4表格的评论信，9月13日提交修正案1及回复信；10月11日收到对修正案1的第二封评论信，目前正在处理修正案2及回复信[18] 业务战略与目标选择 - 公司业务战略是与有价值创造潜力的公司完成初始业务合并，选择过程将利用团队关系[19] - 公司评估潜在目标业务的标准包括有重要市场地位、技术基础、合规能力和优秀管理团队[22] - 公司打算专注收购新兴技术公司，如Web 3.0、区块链等相关公司，看好东南亚、澳大利亚和新西兰的加密货币市场[23] - 公司不会与在中国、香港或澳门注册、组织或有主要业务运营的实体进行业务合并[23] 业务合并条件与要求 - 初始业务合并需满足总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[25] - 交易后公司预计拥有或收购目标业务100%的股权或资产，若未完成业务合并，也可低于100%，但需至少拥有50%的有表决权证券或获得控制权[26] - 纳斯达克规则要求初始业务合并需获得多数独立董事批准[25] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少达到信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[41] - 公司进行初始业务合并需拥有或收购目标公司50%以上有表决权的流通证券或获得足够的控股权[41] - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需股东批准初始业务合并[46] - 若公司董事、高管或大股东（按纳斯达克规则定义）直接或间接持有目标业务或资产5%以上权益（或这些人合计持有10%以上权益），且普通股发行或潜在发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%以上，需股东批准初始业务合并[46] - 若普通股发行或潜在发行将导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[46] - 购买资产、不涉及与公司合并的目标公司股票购买、目标公司并入公司子公司的合并，目前开曼法律不要求股东批准；公司与目标公司的合并则需要股东批准[45] - 若进行资产收购和股票购买，通常无需股东批准；若进行直接合并且公司不存续、发行超过20%已发行普通股或修改公司章程，则需股东批准[50] 业务合并资金来源 - 公司可利用首次公开募股所得现金、私募认股权证销售所得、业务合并相关股份销售所得、向目标公司所有者发行的股份、向银行或其他贷款人或目标公司所有者发行的债务等完成初始业务合并[35] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并[36] 业务合并尽职调查与费用 - 公司评估潜在目标业务时会进行全面尽职调查[27] - 公司每月向赞助商关联方Fat Ventures Pte. Ltd.支付20000美元用于办公场地、水电及秘书行政支持等[39] - 公司支付的任何寻猎费将从信托账户资金中支出，且赞助商、现有高管或董事在初始业务合并完成前不会因相关服务获得寻猎费等补偿[38] 股东相关权益与限制 - 若股东寻求赎回，其连同关联方或一致行动人赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[55] - 转让代理通常向投标经纪人收取80美元费用[57] - 若业务合并未获批准或完成，公众股东无权赎回股份[59] - 若未完成业务合并，股东每股赎回金额约为10.20美元，但实际金额可能低于该数值[61] - 公司公众股东仅在完成首次业务合并、赎回股份或未完成业务合并时有权从信托账户获得资金[65] 业务合并未完成情况处理 - 若业务合并未完成，公司可能从投资银行家、投资专业人士等各种非关联方获取目标业务候选机会[37] - 若业务合并未完成，公司可能在2024年7月18日前继续与其他目标公司完成初始业务合并[59] - 公司需在2024年7月18日前完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算[60] 公司身份与报告要求 - 公司将保持新兴成长公司身份至2027年4月18日之后财年的最后一天、年总收入至少达到12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）或三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券较早发生之日[33] - 公司将保持较小报告公司身份至非关联方持有的普通股市值在6月30日等于或超过2.5亿美元，或财年总收入等于或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元财年的最后一天[33] - 公司需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告需包含经审计的财务报表[68] - 公司需评估2023年11月30日结束财年的内部控制程序，目标公司可能不符合萨班斯 - 奥克斯利法案规定[68] - 公司将保持新兴成长型公司身份直至满足特定条件，包括2027年4月18日后首个财年最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元、前三年发行超过10亿美元非可转换债券等情况中的较早者[69] - 公司将保持较小报告公司身份直至财年最后一天，条件为非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过2.5亿美元，或该财年总收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元[69] - 公司作为新兴成长型公司，有资格享受某些报告要求豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师认证要求等[69] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，如仅提供两年经审计财务报表[69] 其他风险与情况 - 公司保荐人同意在特定情况下对信托账户资金减少承担责任，但无法保证其有足够资金履行义务[63] - 若信托账户资金低于每股10.20美元或清算时实际每股金额，独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动[64] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[70] - 公司可经至少65%当时已发行公开认股权证持有人批准，以对公开认股权证持有人不利的方式修改公开认股权证条款[70] - 若寻求股东对初始业务合并的批准且未按要约收购规则进行赎回，公司可能失去赎回等于或超过15%普通股的能力[70] - 公司在寻找目标业务时将面临来自其他实体的激烈竞争，可能处于竞争劣势[66] - 公司有两名官员，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工，也未与管理团队成员签订雇佣协议[67] - 公司审计师发现会计控制存在重大缺陷，正努力纠正[71] - 公司自首次公开募股以来未遇到任何网络安全事件，董事会负责监督网络安全威胁风险[72] 股东大会与赎回相关规定 - 公司将在股东大会召开前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知[52] - 若通过要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日[53] - 公司赎回公众股份时，有形净资产至少为5000001美元[53] 业务流程对比 - 典型首次公开募股流程比典型业务合并交易流程耗时更长，且首次公开募股费用更高[31] 关联方交易与支持 - 公司赞助商、初始股东、董事、高管或其关联方可能在初始业务合并相关交易中购买公司公共股票或公共认股权证，目的包括增加业务合并获批可能性等[47] - 公司执行办公室位于新加坡，每月支付2万美元给关联方以获取办公空间、行政和共享人员支持服务[72]

净收入 - 公司自成立至2023年8月31日，净收入为2,358,955美元，主要来自于持有的市场证券的利息收入和未实现的市场证券收益[118] - 公司在2022年8月31日的三个月内，净收入为553,286美元，主要来自于持有的市场证券的利息收入和未实现的市场证券收益[118] - 公司在2023年8月31日的九个月内，净收入为2,358,955美元，主要来自于持有的市场证券的利息收入和未实现的市场证券收益[119] - 公司在2022年8月31日的三个月内，净收入为277,545美元，主要来自于持有的市场证券的利息收入[120] - 公司在2021年12月6日至2022年8月31日的期间，净收入为147,226美元，主要来自于持有的市场证券的利息收入[121] 市场证券和现金 - 公司在2023年8月31日拥有的市场证券总额为30,012,116美元，其中包括1,486,817美元的利息收入，净未实现损失[126] - 公司拥有44,746美元的现金，主要用于识别和评估目标企业，进行尽职调查，旅行，审查公司文件和协议，以及完成业务组合[127] 财务状况 - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了支付赞助商附属公司每月20,000美元的办公空间、水电费和秘书和行政支持的协议[132]

公司业务合并 - 公司于2023年5月7日与Allrites Holdings Pte Ltd.和Meta Gold Pte. Ltd.签订了一项明确的业务合并协议[98] - 公司将向Allrites股东支付总值为9200万美元的公司A类普通股作为业务合并的对价[99] - 公司还将根据Allrites在未来两个财政年度内的重复收入情况，向Allrites股东发行额外的公司A类普通股[100] - 协议可在特定情况下终止，终止方需支付对方500万美元作为违约金[104] 公司财务状况 - 公司于2022年4月18日完成了首次公开募股，募集资金总额为1.15亿美元[114] - 公司截至2023年5月31日在信托账户中持有总值为1.21457876亿美元的市场证券[118] - 公司于2023年5月31日现金余额为32484美元，用于评估目标企业和进行商业尽职调查[119] - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[124] 公司其他信息 - 公司在IPO的初始业务组合完成后，承销商将有权获得延迟承销折扣，折合为402.5万美元[125] - 公司没有确定任何关键会计政策[126]

净收入和亏损 - 公司于2023年2月28日的净收入为983,179美元，其中包括在信托账户中持有的市场证券的利息收入为1,249,613美元[86] - 公司于2022年2月28日前的净亏损为28,918美元，主要由形成和运营成本构成[87] 首次公开募股 - 公司于2022年4月18日完成首次公开募股，募集资金总额为115,000,000美元[88] 信托账户持有的市场证券 - 公司于2023年2月28日的信托账户中持有的市场证券金额为120,031,079美元，包括2,731,079美元的利息收入，净未实现损失[92]

公司概况 - 公司是一家空白支票公司，成立于2021年12月6日，旨在通过与一家或多家企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务组合来实现初始业务组合[12] - 公司于2022年4月18日完成了首次公开募股，发行了1150万单位，每单位包括一股公司的A类普通股和一张公司的可赎回认股权证，募集总额为1.15亿美元[13] 业务策略 - 公司的业务策略是确定并完成与公司管理层和董事会认为具有创造价值潜力的公司的初始业务组合[14] - 公司计划在评估初始业务组合机会时使用一系列一般标准和指导方针，包括具有明显市场地位和国内外扩展潜力的行业[17] - 公司将重点关注新兴技术公司的收购，特别是在Web 3.0、区块链、加密货币、数字账本、电子游戏和其他新金融技术和服务领域[18] 资金情况 - 公司拥有118,785,342美元的资金用于初始业务组合[28] - 公司计划使用来自首次公开募股和私募认股权证的现金来实现初始业务组合[29] 管理团队和赞助商 - 公司的管理团队具有丰富的全球关系基础，涵盖了领先行业风险投资公司、高管、媒体和银行家，以及深厚的金融科技行业网络[15] - 公司的管理团队和赞助商拥有丰富的运营和交易经验，积累了广泛的联系和公司关系[22] 风险提示 - 公司缺乏业务多元化，可能会受到单一业务未来表现的影响[33] - 公司对目标企业管理团队的评估能力有限[34] - 公司可能在未经股东投票的情况下进行赎回[36] 股东权益 - 公司将向公众股东提供在初始业务组合完成后赎回其股份的机会[40] - 公司将在完成首次业务组合后提供公共股东赎回全部或部分A类普通股的机会[41] - 如果公司寻求股东批准首次业务组合，只有当表决中超过半数的普通股被投票赞成首次业务组合时，公司才会完成首次业务组合[42] 公司治理 - 公司董事会设有审计委员会和薪酬委员会，要求委员会成员全部为独立董事[93] - 公司成立了审计委员会，由Jay McCarthy、John Laurens和Thorsten Neumann担任成员[94] - 审计委员会的主要职能包括任命、补偿、保留、替换并监督我们聘用的独立注册会计师事务所的工作[94]

财务数据关键指标变化 - 2022年第二季度净收入为277,545美元，由信托账户中可交易证券的463,152美元利息收入，减去183,680美元的运营和组建成本以及1,927美元的未实现损失构成[103] - 2021年12月6日至2022年8月31日净收入为147,226美元，由信托账户中可交易证券的573,033美元利息收入，减去419,782美元的运营和组建成本以及6,025美元的未实现损失构成[103] - 2021年12月6日至2022年8月31日，经营活动使用现金493,906美元；净收入受信托账户可交易证券利息573,033美元、未实现损失6,025美元和递延法律费用5,881美元影响；经营资产和负债变动使用现金80,005美元[106] - 截至2022年8月31日，信托账户中有可交易证券1.17867008亿美元（含扣除未实现损失后的567,008美元利息收入），为期限185天或更短的美国国债[107] - 截至2022年8月31日，公司现金为531,309美元[108] 首次公开募股及相关情况 - 2022年4月18日，公司完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，每个单位价格10美元，总收益1.15亿美元；同时完成向发起人私募5,000,000份私募认股权证，每份1美元，收益500万美元[104] - 首次公开募股、超额配售权全部行使和私募后，1.173亿美元存入信托账户；首次公开募股相关成本为5,724,785美元，包括115万美元承销费、402.5万美元递延承销费和549,784美元其他发行成本[106] 公司运营成本及费用 - 公司需每月向发起人关联方支付20,000美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持，并报销发起人相关自付费用；承销商有权在公司首次业务合并完成后获得首次公开募股总收益3.5%（即402.5万美元）的递延承销折扣[113] 公司运营风险及不确定性 - 若无法在2023年7月18日前筹集额外资金缓解流动性需求并完成业务合并，公司将停止运营进行清算[111] - 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布拟议规则，若通过可能对公司谈判和完成首次业务合并的能力产生重大不利影响，并增加相关成本和时间[122] - 公司进行跨境业务合并会面临调查、审批、外汇汇率波动等风险[124] - 公司与国际业务公司合并后会面临管理成本、货币兑换规则等特殊考虑或风险[124][125] - 2022年2月俄乌军事行动及相关经济制裁或对公司完成业务合并及目标业务运营产生重大不利影响[126] - 公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能受俄乌事件影响[126] - 俄乌行动及相关制裁对世界经济和公司财务状况、运营结果及完成业务合并能力的影响尚不确定[126] - 公司可能无法充分应对额外风险，这可能导致无法完成初始业务合并或影响运营[127]