激励费用情况 - 第1年激励费用应计800万美元，激励费用上限800万美元（累计激励费前净回报1.2亿美元减累计已支付激励费160万美元的20%），已支付递延激励费800万美元[81] - 第2年激励费用应计800万美元，激励费用应计600万美元（3000万美元的20%），激励费用上限1400万美元（累计激励费前净回报1.5亿美元减累计已支付激励费160万美元的20%），已支付激励费1400万美元[81] - 第3年激励费用应计800万美元，激励费用应计为0（累计净资本收益2500万美元的20%），激励费用上限700万美元（累计激励费前净回报1.45亿美元减累计已支付激励费220万美元的20%），已支付激励费700万美元，应计激励费800万美元但支付受限为700万美元，递延激励费100万美元[81] - 第4年激励费用应计800万美元，激励费用应计20万美元（累计净资本收益3100万美元的20%），激励费用上限920万美元（累计激励费前净回报1.51亿美元减累计已支付激励费210万美元的20%），已支付激励费920万美元（第4年应计激励费820万美元加递延激励费100万美元）[81] 协议相关情况 - 投资顾问协议于2024年10月30日获董事会重新批准，除非提前终止，每年需获董事会或多数流通投票证券持有人批准方可继续有效，可任一方提前60天书面通知终止[82] - 管理协议于2024年10月30日获董事会批准续签，可任一方提前60天书面通知无penalty终止[88] - 公司已与H.I.G. Capital附属公司签订商标许可协议，获非独家、免版税使用“WhiteHorse”名称许可，协议任一方可提前60天书面通知终止，附属公司在特定违规事件时也可终止[90][91] 公司业务性质及投资限制 - 公司选择按1940年法案作为业务发展公司及按税法M分章作为RIC处理，1940年法案对业务发展公司与关联方交易有限制，变更业务性质需多数流通投票证券持有人批准[93] - 公司可最多100%资产投资于私下协商交易中直接从发行人处获得的证券，一般不买卖期权，可进行利率套期保值交易，购买权证，获得回购权，投资投资公司证券有比例限制[95] - 收购资产时合格资产需至少占公司总资产的70%[98] - 符合条件的投资组合公司的证券市值上限为2.5亿美元[99] - 已拥有合格投资组合公司60%已发行股权时可在私下交易中购买其证券[99] - 若单一交易对手的回购协议占公司总资产超过25%，公司可能无法满足多元化测试[102] - 发行高级证券后资产覆盖率需至少达到150%[103] - 公司可因临时或紧急目的借款，额度不超过总资产的5%[103] 公司税务及收入分配要求 - 公司需每年向股东分配至少90%的投资公司应税收入[123] - 公司若未及时分配股息，将对未分配收入征收4%的美国联邦消费税[125] - 公司需分配至少98%的年度普通收入以避免消费税[125] - 公司需分配至少98.2%的截至10月31日的资本利得净收入以避免消费税[125] - 每年至少90%的总收入需来自股息、利息等特定收入来源[127] - 每个应税季度末，至少50%的资产价值需由现金等构成，且单一发行人证券不超资产价值5%或发行人已发行有表决权证券的10%；不超25%的资产价值投资于特定发行人证券[127] - 若收购至少75%年度总收入来自被动来源或至少50%总资产为产生被动收入投资的非美国实体股权证券，公司可能需缴纳联邦所得税和额外利息费用[134] - 若持有外国公司超10%股权且该公司被视为受控外国公司，公司可能被视为每年收到视同分配[136] - 公司功能货币为美元，外汇损益按普通损益处理，部分交易可能产生不符合90%收入测试的收入[138] - 若无法继续符合RIC资格且无法补救，公司应税收入将按常规公司税率征税[140] 利率及市场因素对公司影响 - 利率上升，公司净投资收入增加；利率下降，净投资收入降低[207] - 通货膨胀可能影响投资组合公司业务、运营结果和财务状况，进而影响公司投资价值和净运营资产[212] 公司交易及运营风险 - 公司进行套期保值交易可能面临对手方违约等风险，且套期保值不一定能消除波动或防止损失[213] - 公司预计按“有限衍生品使用者”例外规定运营，可随时更改选择[215] - 公司投资延迟结算证券需满足两个条件，否则视为“衍生品交易”[216] 公司利益冲突情况 - 公司与H.I.G. Capital和投资委员会的安排可能产生利益冲突[217] - 投资委员会、投资顾问或其关联方对其他客户的义务可能与公司利益冲突[218] - 激励费用结构可能使投资顾问做出投机性投资，与股东利益不一致[221] - 基于净资本收益的激励费用无门槛利率，可能使公司投资更具投机性[223] - 激励费用的支付可能滞后12个财季，新股东可能间接支付此前收益的激励费用[224] 公司估值相关情况 - 2022年9月8日起，董事会指定投资顾问为公司估值指定人[227] - 公司投资顾问即使在公司净亏损时也可能获得激励补偿，且已支付费用不可追回[229] - 公司投资组合按公允价值入账，所有投资（除现金及现金等价物）归类为FASB ASC Topic 820下的Level 3 [238] - 公司聘请独立服务提供商定期审查无市场指导价或交易清淡证券的估值，投资顾问确定投资公允价值时会考虑多种因素 [239] - 公司按季度调整投资组合估值，公允价值变动计入合并运营报表 [240] 公司投资相关风险 - 公司投资缺乏流动性，若需快速清算部分或全部投资组合，可能实现的价值远低于之前记录的投资价值 [241] - 公司作为业务发展公司，需按市值或公允价值记录投资，公司投资组合可能因企业债务市场价格下跌和流动性不足而产生大量未实现折旧，从而降低资产净值 [243][244] - 公司季度经营业绩可能因多种因素波动，包括债务证券和贷款的应付利率、违约率等 [245] - 公司及其投资组合公司受各级法规监管，法律或法规变化可能对公司业务产生不利影响或促使公司改变业务战略 [246] 公司运营政策及法规限制 - 公司董事会有权在未事先通知或未经股东批准的情况下修改或放弃某些运营政策和战略，但未经股东批准不得改变公司作为业务发展公司的性质 [250] - 《特拉华州一般公司法》、公司章程、细则及各种债务工具的规定可能阻碍收购企图，对公司普通股价格和普通股股东权利产生不利影响，公司受该法第203条约束，禁止与持有公司15%或以上有表决权股份的股东或其关联方进行某些业务合并 [254][255] - 若公司或经贷款人批准的关联方不再担任信贷安排下的投资组合经理，或发生某些控制权变更事件，信贷安排将发生违约事件，可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响 [257] - 投资顾问和管理员均可提前60天通知辞职，公司可能难以及时找到合适替代者，影响运营和财务状况[258][260] - 遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条需大量支出，不遵守会影响公司和普通股股价[261][262] - 投资顾问责任有限，公司需对其某些责任进行赔偿，可能导致顾问采取更冒险行动[263] 公司投资组合特点及风险 - 公司主要投资于低评级证券，包括各类贷款和少量股权，投资有风险[265] - 公司为非多元化投资公司，资产可能集中于少数发行人，资产净值波动可能更大[272] - 投资于中下市场公司面临诸多风险，如财务资源有限、运营历史短等[273] - 公司投资组合可能集中于少数公司和行业，若公司违约或行业低迷，回报会受影响[274] - 截至2024年12月31日，医疗保健行业投资占公司总投资组合公允价值的9.0%[275] - 医疗保健行业投资面临法规变化、审批延迟、政策调整和报销率变动等风险[275][276] - 公司投资贷款时可能获得认股权证，但可能因限制或市场问题难以出售，价值取决于标的股权[271] 投资组合公司相关风险 - 杠杆公司可能破产或陷入财务困境，破产程序存在诸多风险，如结果难控、持续时间难测、行政成本高、债权分类标准模糊等[277] - 若投资组合公司破产，破产法院可能将公司的债务投资重新定性为股权权益，并使公司的全部或部分债权次于其他债权人[278] - 投资组合公司可能出现财务困境，其债务投资可能无法产生收入，公司可能需承担费用保护投资，且难以确定不良债务最终的清偿时间、方式和价值[280] - 投资组合公司可能无法在到期时偿还或再融资贷款本金，利率上升会增加违约风险，对公司业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响[281] - 经济衰退或低迷可能损害投资组合公司，导致公司不良资产增加、投资组合价值下降、资金成本上升、融资受限，进而影响公司经营业绩和财务状况[282] - 投资组合公司未能满足财务或经营契约可能导致违约，公司可能需承担费用追讨欠款或协商新条款，还可能面临贷款人责任索赔[283] - 公司参与银团贷款时，可能无法控制代理行的行动，其他贷款人可能不履行资金承诺，贷款代理行可能破产或无力偿债[285] - 公司的股权投资可能无法实现收益，股权价值可能不升反降，实现的收益可能不足以弥补其他损失[288] - 公司未能对投资组合公司进行后续投资可能损害投资组合价值，且进行后续投资的能力可能受到限制[290] - 投资组合公司可能产生与公司投资同等或优先的债务，公司的债权可能受到影响，抵押物变现价值可能不足以偿还债务[294] 信贷协议相关要求 - 信贷协议中借款基础测试要求比率小于等于60%，市场价值测试要求投资组合价值超过贷款总额的167.5%[310] 公司票据情况 - 5.375% 2025票据于2025年10月20日到期，年利率5.375%[315] - 5.375% 2026票据于2026年12月4日到期，年利率5.375%[315] - 5.625% 2027票据于2027年12月4日到期，年利率5.625%[315] - 4.250% 2028票据于2028年12月6日到期，年利率4.25%[315] - 7.875% 2028票据于2028年9月15日到期，年利率7.875%[315] - 4.000% 2026票据于2026年12月15日到期，年利率4.00%[315] 公司股权及合资情况 - 公司拥有白马信贷100%股权权益[307] - 公司与俄亥俄州教师退休系统于2019年1月14日成立合资企业[305] 公司投资收益影响因素 - 投资组合公司提前还款可能降低公司收益率[300] 票据契约及赎回情况 - 4.000% 2026 票据契约对持有者保护有限，公司可进行多种可能影响投资的交易[321] - 7.875% 2028 票据契约对持有者保护有限，公司可进行多种可能影响投资的交易[326] - 控制权变更时，公司可能需按本金 100% 加利息预付 5.375% 2025 票据、5.375% 2026 票据、5.625% 2027 票据和 4.250% 2028 票据，但可能资金不足[333][334][336] - 自 2025 年 4 月 20 日、2026 年 6 月 4 日、2027 年 6 月 4 日和 2028 年 3 月 6 日起，公司可选择按本金 100% 加利息预付 5.375% 2025 票据、5.375% 2026 票据、5.625% 2027 票据和 4.250% 2028 票据，之前预付需支付溢价[337] - 公司可选择赎回 4.000% 2026 票据，赎回价格为面值 100% 或剩余本息现值加 50 个基点再加利息[338] - 自 2025 年 9 月 15 日起，公司可选择赎回 7.875% 2028 票据，赎回价格为每张 25 美元加利息[339] 公司债务相关风险 - 公司其他债务违约可能导致无法支付私募票据和公募票据款项[341] - 向外国金融机构或非金融外国实体支付私募票据和公募票据款项可能需缴纳 30% 的美国预扣税[343] - 控制权变更定义为公司及子公司全部财产或资产转移、“个人”或“团体”持有超 50% 有表决权股票、股东批准清算计划[333] - 公司可在利率较低时预付私募票据和赎回公募票据，可能影响持有者再投资和出售[340]