公司基本信息 - 公司于2023年9月27日在开曼群岛注册成立，截至目前无运营收入，预计在完成首次业务合并前不会产生运营收入[22] - 公司管理团队主要由Farvahar Partners、1789 Capital相关人员及Colombier I前高管和董事会成员组成[65] - 公司目前有4名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[116] - 公司将作为新兴成长公司享受某些报告要求豁免，直至满足特定条件，如2028年11月24日后首个财年结束、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超过10亿美元非可转换债务证券[121][123] - 公司作为小型报告公司可享受某些披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元且年收入超过1亿美元，或非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[124] - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得20年税收豁免承诺[120] 首次公开募股情况 - 2023年11月24日，公司完成首次公开募股，发售1700万单位，每单位售价10美元，总收益1.7亿美元[24] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募出售500万份私募认股权证，每份1美元，总收益50万美元[25] - 2023年11月24日，公司完成17,000,000个单位的首次公开募股，每个单位10美元，总收益170,000,000美元；同时向发起人出售5,000,000份私募认股权证，每份1美元，总计5,000,000美元[151] 业务合并相关规则及时间限制 - 2024年SPAC规则可能影响公司完成首次业务合并的能力，并增加相关成本和时间[23] - 公司须在2026年2月24日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[26] - 公司有至2026年2月24日完成首次业务合并的时间，可通过股东投票修改该时间[73] - 若未完成初始业务合并，股东每股赎回金额约为10美元，但实际金额可能大幅低于此[107] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，公众股东可能每股仅获得约10.44美元（截至2024年12月31日）或更少[127] - 若在2026年2月24日前未完成业务合并，公司将强制清算和解散[159] 与GrabAGun业务合并情况 - 2025年1月6日，公司与GrabAGun等签订业务合并协议，合并后公司和GrabAGun将成为Pubco全资子公司，Pubco将成为上市公司[29][30] - 向GrabAGun股权持有人支付的合并对价为1.5亿美元，包括价值1亿美元的Pubco普通股和5000万美元现金[31] - 业务合并协议需公司股东和卖方批准，各方将准备并向SEC提交注册声明[37] - 交易完成后，Pubco董事会将由9人组成，2人由公司指定，7人由GrabAGun指定[40] - 交易完成的条件包括获得股东和成员批准、监管批准等，Pubco合并后净有形资产至少500.0001万美元，交易后现金及等价物至少3000万美元[44] - GrabAGun业务合并协议可在2025年8月1日前或协议规定的其他延长期限内，若未完成交割，由公司或GrabAGun终止[48] - 公司和GrabAGun在某些特定情况下，如政府禁令、重大违约等，可在交割前终止协议[49] - 卖方在签署GrabAGun业务合并协议同时，签订卖方支持协议，同意投票支持相关事项，并在特定期间内不转让股权[53] - 卖方签订锁定期协议，在交割后6个月内限制转让Pubco普通股，满足特定条件可提前解锁[55] - 卖方签订非竞争和非招揽协议，在交割后3年内不与相关方竞争、不招揽员工和客户[59] - 公司选择与GrabAGun进行业务合并，但无法确保识别目标业务的所有风险[69] - 纽交所规则要求初始业务合并目标的公平市场价值至少为信托账户净资产的80%，公司认定GrabAGun的公平市场价值大幅超过该比例[70] - 公司董事会根据金融界普遍接受的标准确定目标的公平市场价值，相关文件将向公众股东提供分析和依据[71] - GrabAGun同意放弃对公司信托账户资金的任何权利和索赔[51] 业务合并股东批准及赎回相关规定 - 若发行（非现金公开发行）的A类普通股达到或超过当时已发行A类普通股数量的20%或投票权的20%，需股东批准首次业务合并[77] - 若董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%或以上权益，且发行普通股数量超过一定比例，需股东批准首次业务合并[77] - 若寻求股东批准首次业务合并，需获得普通决议通过，即简单多数股东投票赞成[89] - 若所有已发行股份都投票，除发起人股份外，还需637.5001万股（约占已发行和流通的1700万股公众股的37.5%）投票赞成才能批准首次业务合并[89] - 若不寻求股东投票而进行赎回，要约将至少开放20个工作日[90] - 若进行赎回，需满足公众股东投标股份不超过规定数量，否则撤回要约并不完成首次业务合并[90] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公共股东及其关联方等赎回股份不得超过首次公开发行股份的15% [95] - 公司需在2026年2月24日前完成初始业务合并，否则将在10个工作日内赎回公共股份，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公共股份数量[103] - 公共股东行使赎回权需在代理材料或要约收购文件规定日期前，选择交付股票证书或通过DWAC系统电子交付股份[93][98] - 若进行与股东投票相关的赎回，公共股东需在投票前两天向过户代理人提交书面赎回请求[93][98] - 过户代理人通常向提交或要约股份的经纪人收取约100美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[99] - 任何赎回请求可在代理材料或要约收购文件规定日期前撤回，若股东交付证书后决定不赎回，可要求过户代理人返还[100] 财务数据关键指标变化 - 2024年全年净收入为5,758,466美元，其中信托账户有价证券利息收入为8,778,260美元，运营费用为3,019,794美元；2023年9月27日至12月31日净收入为414,496美元，信托账户有价证券利息收入为856,457美元，运营费用为441,961美元[149] - 2024年全年经营活动净现金使用量为2,302,151美元[152] - 2024年4月1日和12月4日，公司从信托账户分别提取1,000,000美元用于营运资金，截至2024年12月31日，共提取2,000,000美元[153] - 截至2024年12月31日，用于业务合并的可用资金约为1.77634717亿美元（未扣除赎回、允许提款和595万美元递延承销费）[74] - 截至2024年12月31日，信托账户中每股约为10.44美元（未扣除允许提款）[83] - 截至2024年12月31日，信托账户持有现金和有价证券177,634,717美元（含约9,634,717美元利息收入）；信托账户外持有现金905,040美元[155][156] - 截至2024年12月31日，约905040美元收益留存于信托账户外，用于支付解散计划的成本和费用[106] - 截至2024年和2023年12月31日无未偿还营运资金贷款[157] - 公司每月需支付行政服务协议费用10,000美元和服务与赔偿协议费用60,000美元，截至2024年12月31日和2023年分别已支付910,000美元和100,000美元，其中70,000美元计入预付费用[161] - 承销商有权获得现金承销费每单位0.15美元，总计2,550,000美元，递延承销费每单位0.35美元，总计5,950,000美元，仅在完成首次业务合并时支付[162] - 公司与Roth签订财务咨询服务协议，费用为510,000美元，业务合并完成时将支付最高1,190,000美元的递延费用[164] 公司面临的风险 - 公司面临来自其他特殊目的收购公司、私募股权集团等的竞争，可用财务资源限制了收购大型目标业务的能力[115] - 公司需向股东提供目标业务经审计的财务报表，这些要求可能限制潜在目标业务范围[118] - 公司面临多种风险，如无法完成首次业务合并、目标业务表现不及预期、信托账户资金可能不受保护等[125][126][127] 公司费用支出 - 公司每月支付10,000美元给发起人关联方用于办公场地及秘书和行政支持服务[132] 公司股权持有人情况 - 2025年3月10日，有1名单位持有人、0名A类普通股持有人和1名认股权证持有人[137] 公司财务准则采用情况 - 公司于2023年11月24日采用ASU 2016 - 13，对财务报表无影响[169] - 公司于2023年9月27日采用ASU 2020 - 06，对财务报表无影响[170] - ASU 2023 - 07将于2023年12月15日后开始的财年及2024年12月15日后开始的财年的中期期间生效，允许提前采用[171] 公司内部控制情况 - 截至2024年12月31日，公司披露控制和程序有效[177] - 管理层评估截至2024年12月31日公司财务报告内部控制有效[180] - 2024年第四季度，公司董事或高管未采用或终止任何“规则10b5 - 1交易安排”或“非规则10b5 - 1交易安排”[183] - 公司作为新兴成长公司，报告不包括独立注册会计师事务所对内部控制的鉴证报告[181] 其他公司相关信息 - Ceres宣布与Parallel进行18.44亿美元的合并，但交易被双方终止[196] 人员履历信息 - Ryan Kavanaugh制作、发行或安排融资的电影超200部，全球票房收入超200亿美元，获60项奥斯卡提名[197] - Ryan Kavanaugh创立的Independent Sports & Entertainment成长为美国第二大体育经纪公司，球员合同价值超25亿美元[199] - Ryan Kavanaugh创立的Critical Content出售价格为2亿美元，出售前有40部电视剧在19个网络平台播出[199] - Ryan Kavanaugh投资的PreCash（后更名为Noventus）在2021年以超3亿美元价格出售[200] - Ryan Kavanaugh参与的Tyson - Roy Jones Jr Pay Per View活动成为第八高收入的按次付费活动[202] - Chris Buskirk自2016年起担任American Greatness的出版商[204] - Michael Seifert自2021年起担任PSQ Holdings, Inc.的总裁、首席执行官和董事会主席，2023年7月19日该公司更名为PublicSq. Inc. [206] - Omeed Malik自2018年起担任Farvahar Partners的创始人兼首席执行官[187] - Joe Voboril在2002 - 2015年期间在不同对冲基金担任公共市场投资者[191] 公司董事会相关情况 - 公司董事会由五名成员组成，分为三类，每年仅选举一类董事，每类任期三年（首次年度会议前任命的董事除外）[210] - 只有B类普通股持有人在公司完成首次业务合并之前或之时有权对董事任命进行投票，在此期间公众股持有人无此权利，B类普通股持有人任命董事权利的相关条款可由至少90%有权投票的成员在股东大会上亲自或通过代理投票的特别决议，或通过一致书面决议进行修改[212] - 公司董事会设有三个常设委员会，分别为审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会[214] - 审计委员会成员为Kavanaugh先生、Buskirk先生和Willoughby女士，Buskirk先生担任主席，Willoughby女士符合美国证券交易委员会规则定义的“审计委员会财务专家”[216][217] - 薪酬委员会成员为Kavanaugh先生、Buskirk先生、Willoughby女士，Willoughby女士担任主席[219] - 提名与公司治理委员会成员为Kavanaugh先生、Buskirk先生和Willoughby女士，Kavanaugh先生担任主席[220] - 第一类董事（Buskirk先生和Seifert先生）任期在公司首次股东大会结束时届满[211] - 第二类董事（Kavanaugh先生和Willoughby女士）任期在公司第二次股东大会结束时届满[211] - 第三类董事（Malik先生）任期在公司第三次股东大会结束时届满[211] 公司高管任命情况 - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定[213]