首次公开募股与私募配售 - 2022年8月12日公司完成首次公开募股，发行7,392,855个单位，每个单位售价10美元，总收益73,928,550美元[22] - 2022年8月12日公司完成私募配售，向发起人出售373,750个单位，每个单位售价10美元，总收益3,737,500美元[24] - 2022年8月12日公司向承销商发行73,929股普通股[25] - 2022年8月12日，IPO和私募配售的75,776,764美元净收益存入信托账户[26] - 2022年8月10日，公司单位开始在纳斯达克资本市场以“EMCGU”为代码交易[114] - 2022年9月30日，构成单位的普通股、权利和认股权证开始在纳斯达克分别以“EMCG”“EMCGR”和“EMCGW”为代码单独交易[114] - 2022年8月12日，公司完成7392855个公共单位的首次公开募股，每个单位售价10美元，总收益73928550美元[119] - 2022年8月12日，公司与发起人完成373750个私人单位的私募，总收益3737500美元[120] - 2022年8月12日首次公开募股结束后，75776764美元（每股10.25美元）被存入信托账户[121] - 公司首次公开募股发行7392855个单位，每个单位10美元，总收益73928550美元；私募发行373750个单位，总收益3737500美元[131][132] - 首次公开募股交易成本3898030美元，包括739286美元前期承销费、2587499美元递延折扣和571245美元其他成本；截至收盘，760003美元收益留作营运资金；2023年公司将210873美元发行成本计入累计亏损[134] 行政费用与承销费调整 - 2024年公司支付ARC Group Limited行政支持费用50,000美元[29] - 2024年3月4日，承销商将2,587,499美元递延承销费调整为750,000美元现金和200,000股公司股票[30] - 公司与EF Hutton修订承销协议，将3.5%（258.7499万美元）的递延承销费改为在初始业务合并完成时支付75万美元现金及20万股公司注册无限制股份[149] 合并相关事项 - 2025年1月26日，公司与相关方签订合并协议，将与天集轮胎进行业务合并[38] - 合并协议签订同时，发起人签订支持协议，同意批准合并协议和业务合并[39] - 合并协议签订同时，部分天集股东签订支持协议，同意批准合并协议和业务合并[41] - 特定股东将在交易完成时签署禁售协议，禁售期为交易完成日期后的6个月[43] - 业务合并完成时，公司将与发起人及天机的某些股东签订注册权协议[45] - 若与天机的业务合并未完成，公司打算寻找科技、互联网和消费领域的潜在目标[53] - 公司初始业务合并的目标业务或资产总公允价值至少为信托账户价值（减去任何修订后的递延承销佣金和应支付的利息税）的80%[58][64][67] - 公司预计将初始业务合并结构设计为收购目标业务或资产的100%股权权益或资产[68] - 公司评估潜在目标业务时将进行广泛的尽职调查[65] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金用于初始业务合并[59] - 上市公司需在2025年8月12日前完成首次业务合并[92] - 若要延长完成首次业务合并的时间，发起人或其关联方需提前十天通知，并为每个月的延期向信托账户存入75,000美元[92] - 若未能在规定时间内完成业务合并，公司将在不超过五个工作日内，将信托账户中的资金（扣除应付税款和最多50,000美元的利息用于支付清算费用）按比例分配给公众股东[93] - 2025年1月26日公司签订合并协议，收购合并完成时，购买方将向天际股东发行4500万股普通股，每股作价10美元，总价值4.5亿美元[153][155] 股东相关权益与限制 - 公众股东在首次业务合并完成时，可按每股价格赎回全部或部分股份，该价格为信托账户存款总额（含利息，扣除应付税款）除以当时流通的公众股份数[78] - 公众股东及其关联方或一致行动人，在首次公开募股中出售的股份，其赎回权不得超过20%[81] - 首次股东、高管和董事对其所持普通股无赎回权[82] - 若寻求股东对业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，公司的初始股东、董事、高管或其关联方可在首次业务合并前后进行私下交易或公开市场购买股份[89] - 公司初始股东、高管和董事已同意投票赞成任何拟议的业务合并，且不赎回或出售相关普通股[76] - 若未能在规定时间内完成业务合并，初始股东同意放弃创始人股份的赎回权，但对在首次公开募股中或之后获得的公众股份仍享有赎回权[95] - 公司解散时股东每股赎回金额约为10.25美元，实际可能低于该金额[96] - 公司需收购公平市场价值至少等于信托账户价值（减去任何修订后的递延承销佣金和应付利息税）80%的目标业务[102] 公司人员与办公情况 - 首席执行官王靖宇曾在2015年6月至2021年9月担任36氪控股公司董事会秘书[48] - 首席财务官郑媛曾在2010年10月至2016年3月担任北京银行国际业务部副总裁[49] - 独立董事杭周在国内外市场开发新业务和产品方面拥有超过20年的经验[51] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[104] - 公司目前办公空间位于圣地亚哥，由发起人免费提供[109] - 截至2025年3月11日，公司首席执行官为王靖宇（33岁），首席财务官为郑媛（53岁）[190] - 纳斯达克要求公司董事会多数成员为独立董事，公司江平（Gary）肖、周墨和周航为独立董事[195][196] - 公司在完成首次业务合并前，不向初始股东、高管和董事及其关联方支付薪酬，但报销相关费用[197] - 公司审计委员会成员为江平（Gary）肖、周墨和周航，江平（Gary）肖担任主席[200] - 公司薪酬委员会成员为江平（Gary）肖、周墨和周航，周航担任主席[203] - 公司提名委员会成员为江平（Gary）肖、周墨和周航，周航担任主席，负责监督董事会成员提名[205] - 提名委员会评估董事候选人时会考虑管理和领导经验等多项资格，也会考虑特定技能以满足董事会不时之需[206] 公司运营与财务数据 - 截至2024年12月31日，有4123027股普通股发行并由5名登记股东持有，不包括396997股单位所对应的普通股[115] - 2023年8月9日特别股东大会，1550710股普通股被提交赎回，109819股撤回，最终1440891股被赎回，赎回价格约10.68美元每股，总赎回金额15385924美元，剩余5951964股可能被赎回[135] - 2023年10月20日年度股东大会，824682股普通股被赎回，赎回价格约10.81美元每股，总赎回金额8911074美元，剩余5127282股可能被赎回[136] - 2023年8月至12月，公司分五期向信托账户存入500000美元，将终止日期延至2024年1月12日；2024年1月至8月，分七期存入700000美元，延至2024年8月12日[137] - 2024年8月12日特别股东大会，2903151股普通股被提交赎回，剩余2224131股可能被赎回[139] - 2024年9月10日，公司向信托账户存入75000美元，将终止日期延至2024年9月12日，公司还需存入450000美元将业务合并日期延至2025年3月12日[140] - 2023年10月12日，公司收到纳斯达克通知，不符合上市规则5450(a)(2)，需在2023年11月27日前提交合规计划[141] - 2023年12月22日，公司收到纳斯达克通知，未及时提交2023年第三季度10 - Q表格报告，需在60天内提交合规计划，公司于2024年3月1日提交[142] - 2024年6月24日，公司收到纳斯达克通知，若不及时申请听证，证券将于2024年7月3日被暂停和摘牌，公司申请听证，听证定于2024年8月1日[145] - 公司于2024年9月16日重新符合纳斯达克上市规则5250(c)的申报要求，需接受为期一年的强制小组监督[148] - 2024年7月至12月公司从天际子公司获得77.5万美元借款，2025年1月至3月又借款20万美元，均无担保、无息且按需偿还[150][167] - 2024年8月5日公司向第三方借款30万美元，年利率9.127%，截至2024年12月31日未偿还本金5万美元，利息费用4664美元，总计欠款5.4664万美元[151][152][168] - 2024年公司净收入为144.2593万美元，包括信托账户投资收入237.742万美元，部分被运营成本55.1662万美元、递延承销佣金调整损失37.8501万美元和利息费用4664美元抵消[158] - 2023年公司净收入为242.4391万美元，包括信托账户投资收入348.6597万美元，部分被运营成本106.2206万美元抵消[159] - 截至2024年12月31日，公司资产负债表上现金为6.6985万美元，营运资金赤字为285.7923万美元[160] - 截至2024年12月31日和2023年，公司分别从关联方借入24.1112万美元和9.0112万美元可转换期票[162] - 公司于2024财年采用ASU 2023 - 07，无重大影响[173] 内部控制与准则 - 截至2024年12月31日，公司披露控制与程序无效[179] - 截至2024年12月31日，公司财务报告内部控制无效，原因是账户流程职责分离不足、书面政策和程序不充分[182] - 公司计划通过扩大董事会规模、咨询第三方专业人士、补充会计人员和增加财务结算审核环节来改善内部控制[183] - 公司新兴成长企业身份，本10 - K表格年度报告未包含独立注册会计师事务所的鉴证报告[184] - 公司已采用适用于董事、高管和员工的行为和道德准则，并已将道德准则表格和审计委员会章程作为IPO注册声明的附件提交[207] 利益冲突与限制 - 公司高管和董事可能存在利益冲突，如时间分配、业务机会分配等方面[212] - 为减少潜在利益冲突，公司高管和董事已通过书面协议约定，在特定时间前先将合适业务机会提交给公司[214] - 公司不会与关联实体进行初始业务合并，除非获得独立投资银行意见和多数无利害关系独立董事的批准[216] - 公司高管、董事和初始股东同意投票支持任何拟议业务合并，且在初始业务合并完成前不赎回股份或向公司出售股份[217] - 公司未采用内幕交易政策，根据2022年8月9日的协议，赞助商、董事和高管持有的公司股份在特定条件达成前不得转让[218]