合并与延期安排 - 公司在2024年1月至8月期间分七次向信托账户存入总计70万美元，将终止日期延长至2024年8月12日[118] - 2024年8月12日股东特别会议批准将合并期延长12次，每次1个月至2025年8月12日，每次延期需存入信托账户7.5万美元[119] - 2025年8月11日股东特别会议批准将合并期延长至2026年8月12日，并存入40万美元至信托账户[121] - 公司需在2025年8月12日前完成业务合并，否则275,000美元延期付款未存入信托账户将导致清算风险[150] 股东赎回情况 - 2024年8月赎回后，公司剩余2,224,131股普通股可能被赎回[119] - 2025年8月赎回后，公司剩余2,422,281股普通股[121] 财务表现（净亏损） - 公司2025年第二季度净亏损98,634美元，其中运营成本374,642美元，利息支出1,138美元，信托账户投资收益277,146美元[139] - 公司2025年上半年净亏损188,258美元，其中运营成本730,504美元，利息支出2,263美元，信托账户投资收益544,509美元[140] 现金与营运资本 - 截至2025年6月30日，公司现金余额469美元，营运资本赤字3,740,690美元[141] - 截至2025年6月30日，公司营运资本贷款余额241,112美元，可转换为每股10美元的私募单位[143] 合并协议与股权发行 - 公司与Tianji Tire Global达成合并协议，将发行4500万股普通股，每股10美元，总价值4.5亿美元[136] 借款与贷款 - 公司从2024年7月至2025年6月从Tianji及其子公司获得无息贷款总计117.5万美元[131][132] - 截至2025年6月30日，公司从Tianji及其子公司借款总额为1,175,000美元，较2024年12月31日的775,000美元增长51.61%[147] - 公司CFO在2023年10月至2024年12月期间通过可转换本票形式借款841,112美元用于营运资金，并支付第三方供应商144,060美元[145][146] - 2024年9月公司从发起人获得无息贷款10,000美元，可转换为IPO时的私募单位[144] - 2025年6月后公司再从Tianji获得50万美元，第三方应付账款总额增至1,675,000美元[147] 第三方本票 - 2024年8月公司向第三方发行年利率9.127%的30万美元本票，截至2025年6月30日仍有50,000美元本金逾期未付[148] - 2025年二季度公司记录第三方本票利息费用1,138美元，上半年累计2,263美元，未偿还本金余额56,927美元[149] 承销商费用调整 - 承销商延迟费用从原定2,587,499美元调整为75万美元现金加20万股注册股票[152] 会计与融资安排 - 公司确认截至2025年6月30日无表外融资安排或关键会计估计[151][153]

信托账户存款与合并期延长 - 2024年1月至8月，公司分七次向信托账户存入共70万美元，将终止日期延至2024年8月12日[117] - 2024年8月12日，公司股东大会批准将合并期从终止日期延至2025年8月12日，每次延长需存入7.5万美元[118] - 2024年9月10日和2025年5月8日，公司向信托账户存入共15万美元，将终止日期延至2024年10月12日，还有权再延十次[120] - 公司若在2025年8月12日前未完成初始业务合并，将对持续经营能力产生重大怀疑，已为延期支付存入600,000美元[148] 普通股赎回情况 - 2024年8月12日股东大会投票后，2903151股普通股被赎回，赎回后仍有2224131股普通股待赎回[119] 承销商递延承销费调整 - 公司将承销商递延承销费从258.7499万美元（占首次公开发行总收益的3.5%）调整为75万美元现金和20万股公司股票[127] - 承销商有权在业务合并完成时获得发行总收入3.50%（即2,587,499美元）的递延费用，后修订为750,000美元现金和200,000股注册无限制股份[150] 公司与子公司及关联方资金往来 - 2024年7月至12月，公司从子公司获77.5万美元；2025年1月至4月，从子公司借款30万美元[128] - 2023年10月至2024年12月，公司从首席财务官处通过可转换本票形式借款841,112美元用于营运资金和延期存款[143] - 2023年10月至2024年12月，首席财务官代表公司向第三方供应商支付144,060美元用于营运资金[144] - 2024年7月至12月，公司从天际及其子公司借款775,000美元，2025年1月至3月又借款200,000美元，截至2025年3月31日，总计欠款1,075,000美元[145] 公司与第三方借款情况 - 2024年8月5日，公司从第三方借款30万美元，年利率9.127%，截至2025年3月31日，本金5万美元未还[129] - 2024年8月5日，公司向另一无关第三方借款300,000美元，年利率9.127%，截至2025年3月31日，未偿还本金为50,000美元[146] 业务合并相关 - 2025年1月26日，公司签订合并协议，将与Tianji进行业务合并，合并对价为4.5亿股普通股，价值4.5亿美元[131][133] 财务关键指标变化 - 2025年第一季度，公司净亏损8.9624万美元，2024年同期净收入35.7077万美元[137][138] - 截至2025年3月31日，公司资产负债表上现金为1.7229万美元，营运资金赤字为321.491万美元[139] - 2025年和2024年截至3月31日的三个月，公司在第三方本票下分别记录了1,125美元和0美元的利息费用[147] 其他财务信息 - 截至2025年3月31日，公司无表外融资安排[149] - 截至2025年3月31日，无关键会计估计[151] - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若当前采用，不会对公司财务报表产生重大影响[152]

首次公开募股与私募配售 - 2022年8月12日公司完成首次公开募股，发行7,392,855个单位，每个单位售价10美元，总收益73,928,550美元[22] - 2022年8月12日公司完成私募配售，向发起人出售373,750个单位，每个单位售价10美元，总收益3,737,500美元[24] - 2022年8月12日公司向承销商发行73,929股普通股[25] - 2022年8月12日，IPO和私募配售的75,776,764美元净收益存入信托账户[26] - 2022年8月10日，公司单位开始在纳斯达克资本市场以“EMCGU”为代码交易[114] - 2022年9月30日，构成单位的普通股、权利和认股权证开始在纳斯达克分别以“EMCG”“EMCGR”和“EMCGW”为代码单独交易[114] - 2022年8月12日，公司完成7392855个公共单位的首次公开募股，每个单位售价10美元，总收益73928550美元[119] - 2022年8月12日，公司与发起人完成373750个私人单位的私募，总收益3737500美元[120] - 2022年8月12日首次公开募股结束后，75776764美元（每股10.25美元）被存入信托账户[121] - 公司首次公开募股发行7392855个单位，每个单位10美元，总收益73928550美元；私募发行373750个单位，总收益3737500美元[131][132] - 首次公开募股交易成本3898030美元，包括739286美元前期承销费、2587499美元递延折扣和571245美元其他成本；截至收盘，760003美元收益留作营运资金；2023年公司将210873美元发行成本计入累计亏损[134] 行政费用与承销费调整 - 2024年公司支付ARC Group Limited行政支持费用50,000美元[29] - 2024年3月4日，承销商将2,587,499美元递延承销费调整为750,000美元现金和200,000股公司股票[30] - 公司与EF Hutton修订承销协议，将3.5%（258.7499万美元）的递延承销费改为在初始业务合并完成时支付75万美元现金及20万股公司注册无限制股份[149] 合并相关事项 - 2025年1月26日，公司与相关方签订合并协议，将与天集轮胎进行业务合并[38] - 合并协议签订同时，发起人签订支持协议，同意批准合并协议和业务合并[39] - 合并协议签订同时，部分天集股东签订支持协议，同意批准合并协议和业务合并[41] - 特定股东将在交易完成时签署禁售协议，禁售期为交易完成日期后的6个月[43] - 业务合并完成时，公司将与发起人及天机的某些股东签订注册权协议[45] - 若与天机的业务合并未完成，公司打算寻找科技、互联网和消费领域的潜在目标[53] - 公司初始业务合并的目标业务或资产总公允价值至少为信托账户价值（减去任何修订后的递延承销佣金和应支付的利息税）的80%[58][64][67] - 公司预计将初始业务合并结构设计为收购目标业务或资产的100%股权权益或资产[68] - 公司评估潜在目标业务时将进行广泛的尽职调查[65] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金用于初始业务合并[59] - 上市公司需在2025年8月12日前完成首次业务合并[92] - 若要延长完成首次业务合并的时间，发起人或其关联方需提前十天通知，并为每个月的延期向信托账户存入75,000美元[92] - 若未能在规定时间内完成业务合并，公司将在不超过五个工作日内，将信托账户中的资金（扣除应付税款和最多50,000美元的利息用于支付清算费用）按比例分配给公众股东[93] - 2025年1月26日公司签订合并协议，收购合并完成时，购买方将向天际股东发行4500万股普通股，每股作价10美元，总价值4.5亿美元[153][155] 股东相关权益与限制 - 公众股东在首次业务合并完成时，可按每股价格赎回全部或部分股份，该价格为信托账户存款总额（含利息，扣除应付税款）除以当时流通的公众股份数[78] - 公众股东及其关联方或一致行动人，在首次公开募股中出售的股份，其赎回权不得超过20%[81] - 首次股东、高管和董事对其所持普通股无赎回权[82] - 若寻求股东对业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，公司的初始股东、董事、高管或其关联方可在首次业务合并前后进行私下交易或公开市场购买股份[89] - 公司初始股东、高管和董事已同意投票赞成任何拟议的业务合并，且不赎回或出售相关普通股[76] - 若未能在规定时间内完成业务合并，初始股东同意放弃创始人股份的赎回权，但对在首次公开募股中或之后获得的公众股份仍享有赎回权[95] - 公司解散时股东每股赎回金额约为10.25美元，实际可能低于该金额[96] - 公司需收购公平市场价值至少等于信托账户价值（减去任何修订后的递延承销佣金和应付利息税）80%的目标业务[102] 公司人员与办公情况 - 首席执行官王靖宇曾在2015年6月至2021年9月担任36氪控股公司董事会秘书[48] - 首席财务官郑媛曾在2010年10月至2016年3月担任北京银行国际业务部副总裁[49] - 独立董事杭周在国内外市场开发新业务和产品方面拥有超过20年的经验[51] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[104] - 公司目前办公空间位于圣地亚哥，由发起人免费提供[109] - 截至2025年3月11日，公司首席执行官为王靖宇（33岁），首席财务官为郑媛（53岁）[190] - 纳斯达克要求公司董事会多数成员为独立董事，公司江平（Gary）肖、周墨和周航为独立董事[195][196] - 公司在完成首次业务合并前，不向初始股东、高管和董事及其关联方支付薪酬，但报销相关费用[197] - 公司审计委员会成员为江平（Gary）肖、周墨和周航，江平（Gary）肖担任主席[200] - 公司薪酬委员会成员为江平（Gary）肖、周墨和周航，周航担任主席[203] - 公司提名委员会成员为江平（Gary）肖、周墨和周航，周航担任主席，负责监督董事会成员提名[205] - 提名委员会评估董事候选人时会考虑管理和领导经验等多项资格，也会考虑特定技能以满足董事会不时之需[206] 公司运营与财务数据 - 截至2024年12月31日，有4123027股普通股发行并由5名登记股东持有，不包括396997股单位所对应的普通股[115] - 2023年8月9日特别股东大会，1550710股普通股被提交赎回，109819股撤回，最终1440891股被赎回，赎回价格约10.68美元每股，总赎回金额15385924美元，剩余5951964股可能被赎回[135] - 2023年10月20日年度股东大会，824682股普通股被赎回，赎回价格约10.81美元每股，总赎回金额8911074美元，剩余5127282股可能被赎回[136] - 2023年8月至12月，公司分五期向信托账户存入500000美元，将终止日期延至2024年1月12日；2024年1月至8月，分七期存入700000美元，延至2024年8月12日[137] - 2024年8月12日特别股东大会，2903151股普通股被提交赎回，剩余2224131股可能被赎回[139] - 2024年9月10日，公司向信托账户存入75000美元，将终止日期延至2024年9月12日，公司还需存入450000美元将业务合并日期延至2025年3月12日[140] - 2023年10月12日，公司收到纳斯达克通知，不符合上市规则5450(a)(2)，需在2023年11月27日前提交合规计划[141] - 2023年12月22日，公司收到纳斯达克通知，未及时提交2023年第三季度10 - Q表格报告，需在60天内提交合规计划，公司于2024年3月1日提交[142] - 2024年6月24日，公司收到纳斯达克通知，若不及时申请听证，证券将于2024年7月3日被暂停和摘牌，公司申请听证，听证定于2024年8月1日[145] - 公司于2024年9月16日重新符合纳斯达克上市规则5250(c)的申报要求，需接受为期一年的强制小组监督[148] - 2024年7月至12月公司从天际子公司获得77.5万美元借款，2025年1月至3月又借款20万美元，均无担保、无息且按需偿还[150][167] - 2024年8月5日公司向第三方借款30万美元，年利率9.127%，截至2024年12月31日未偿还本金5万美元，利息费用4664美元，总计欠款5.4664万美元[151][152][168] - 2024年公司净收入为144.2593万美元，包括信托账户投资收入237.742万美元，部分被运营成本55.1662万美元、递延承销佣金调整损失37.8501万美元和利息费用4664美元抵消[158] - 2023年公司净收入为242.4391万美元，包括信托账户投资收入348.6597万美元，部分被运营成本106.2206万美元抵消[159] - 截至2024年12月31日，公司资产负债表上现金为6.6985万美元，营运资金赤字为285.7923万美元[160] - 截至2024年12月31日和2023年，公司分别从关联方借入24.1112万美元和9.0112万美元可转换期票[162] - 公司于2024财年采用ASU 2023 - 07，无重大影响[173] 内部控制与准则 - 截至2024年12月31日，公司披露控制与程序无效[179] - 截至2024年12月31日，公司财务报告内部控制无效，原因是账户流程职责分离不足、书面政策和程序不充分[182] - 公司计划通过扩大董事会规模、咨询第三方专业人士、补充会计人员和增加财务结算审核环节来改善内部控制[183] - 公司新兴成长企业身份，本10 - K表格年度报告未包含独立注册会计师事务所的鉴证报告[184] - 公司已采用适用于董事、高管和员工的行为和道德准则，并已将道德准则表格和审计委员会章程作为IPO注册声明的附件提交[207] 利益冲突与限制 - 公司高管和董事可能存在利益冲突，如时间分配、业务机会分配等方面[212] - 为减少潜在利益冲突，公司高管和董事已通过书面协议约定，在特定时间前先将合适业务机会提交给公司[214] - 公司不会与关联实体进行初始业务合并，除非获得独立投资银行意见和多数无利害关系独立董事的批准[216] - 公司高管、董事和初始股东同意投票支持任何拟议业务合并，且在初始业务合并完成前不赎回股份或向公司出售股份[217] - 公司未采用内幕交易政策，根据2022年8月9日的协议，赞助商、董事和高管持有的公司股份在特定条件达成前不得转让[218]

股东会议相关 - 2023年8月9日股东特别大会批准多项提案包括延长业务合并期限等相关事宜[104] - 2023年10月20日股东年度大会批准修改公司章程相关限制[106] 业务合并相关 - 2023年8月至2024年3月分八次向信托账户共存入80万美元并延长业务合并期限[107] - 若2025年8月12日前未完成首次业务合并公司将停止运营赎回公众股份并清算解散[140] 协议相关 - 2023年10月公司与ARC Group Limited终止行政支持协议截至2024年9月30日有4万美元未付余额[108] - 2024年3月4日与EF Hutton签订协议修订首次公开募股承销费相关安排[111] 纳斯达克通知相关 - 2023年10月12日收到纳斯达克通知不符合上市规则需提交合规计划[109] - 2023年12月22日收到纳斯达克通知未及时提交季报需提交合规计划[110] - 2024年4月23日收到纳斯达克退市决定书后支付所欠费用[112] 借款相关 - 2024年7月至9月从第三方借款60万美元[118] - 2024年8月5日从另一第三方借款30万美元并于9月偿还部分本金截至9月30日仍有5万美元本金未付[119] - 2024年8月5日向第三方借款300000美元年利率9.127%截至2024年9月30日未付本金50000美元[139] 财务数据相关（季度） - 2024年第三季度净收入227631美元投资收入581984美元运营成本350840美元利息支出3513美元2023年第三季度净收入454799美元投资收入942835美元运营成本488036美元[127] 财务数据相关（前九个月） - 2024年前九个月净收入1212138美元投资收入2072719美元运营成本478567美元递延承销商佣金调整损失378501美元利息支出3513美元2023年前九个月净收入1969273美元投资收入2706368美元运营成本737095美元[128] 首次公开发行相关 - 2022年8月12日首次公开发行7392855个单位每股10美元总收益73928550美元[129] - 首次公开发行同时私募发行373750个单位总收益3737500美元[130] - 首次公开发行后75776764美元置于信托账户[131] - 首次公开发行交易成本3898030美元[132] 资金状况相关 - 截至2024年9月30日现金13053美元营运资金赤字2783677美元[133] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日分别借款241112美元和90112美元[134]

首次公开发行及私募配售 - 公司于2022年8月12日完成首次公开发行,发行7,392,855份单位,每份单位价格为10.00美元,募集资金总额为73,928,550美元[120] - 公司同时完成了与发起人的373,750份私募单位的私募配售,募集资金总额为3,737,500美元[120] - 公司在2022年8月12日首次公开募股后,将7,577.68万美元(每单位10.25美元)的募集资金存入信托账户[121] 业务合并期限延长 - 公司于2023年8月9日召开临时股东大会,获得股东批准延长业务合并期限至2024年8月12日[102] - 公司于2023年8月至2024年3月期间,共8次向信托账户存入100,000美元,延长了业务合并期限至2024年4月12日[105] - 公司于2024年8月6日向信托账户存入400,000美元,将业务合并期限延长至2024年8月12日[105] 章程修改及合规问题 - 公司于2023年10月20日召开年度股东大会,获得股东批准修改章程,取消与中国相关的业务合并限制[104] - 公司于2023年10月收到纳斯达克发出的不合规通知,要求公司在2023年11月27日前提交恢复合规的计划[107] - 公司于2023年12月收到纳斯达克发出的未能及时提交2023年9月30日季度报告的不合规通知[108] 其他事项 - 公司于2023年10月与ARC Group Limited终止了行政支持协议[106] - 公司于2024年3月与EF Hutton签订了延期承销费用的和解协议[109] - 截至2024年6月30日,公司资产负债表上有4,532美元现金,流动资金缺口为195.43万美元[122] - 为支付与业务合并相关的交易费用,公司发起人或其关联方、高管可能会向公司提供贷款,截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司已分别借入24.11万美元和9.01万美元[123] - 公司CFO从2023年10月至本季度报告披露期间,共向公司提供84.11万美元的可转换借款,并代垫14.41万美元的营运资金[126] - 公司未有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[128]

业务合并 - 公司为空白支票公司，目的是通过合并、股权交换、资产收购等方式进行业务合并[115] - 公司已于2023年8月9日召开临时股东大会，获得股东批准延长业务合并期限至2024年8月12日[117] - 公司已于2023年10月20日召开年度股东大会，获得批准取消与中国相关的业务合并限制[118] - 公司从2023年8月至2024年3月期间共进行了8次100,000美元的信托账户存款以延长业务合并期限[119] - 公司于2024年8月6日再次存入400,000美元延长至2024年8月12日[119] 公司运营 - 公司于2023年10月终止与赞助商的行政支持协议[120] - 公司于2023年10月收到纳斯达克发出的不符合最低持有人数要求的通知，并于2023年11月提交了恢复合规的计划[121] - 公司于2023年12月收到纳斯达克发出的未能及时提交2023年第三季度报告的通知，并于2024年3月1日提交了该报告[122] - 公司于2024年3月与承销商达成了修改延期承销费用的协议[123] - 公司于2024年5月收到纳斯达克发出的未能及时提交2024年第一季度报告的通知[125] 融资 - 公司可能需要通过贷款等方式筹集交易成本,最高可借用50万美元并转换为私募单位[138] - 公司从赞助商处借款10,000美元,无需支付利息,可在完成业务合并时转换为私募单位[139] - 公司从首席财务官处借款841,112美元,用于营运资金和延期存款,无需支付利息,可在完成业务合并时转换为私募单位[140] - 首席财务官代表公司支付144,060美元给第三方供应商,作为无担保、无息的应付款[141] - 公司与承销商达成协议,将延期承销费用从258.7499万美元调整为75万美元现金加200,000股公司股票[143] 会计估计 - 截至2024年3月31日,公司没有任何重大会计估计[144]

内部控制 - 公司未能在2023年12月31日维持有效的内部财务报告控制[148] - 公司管理层评估认为,由于人员有限导致账户流程存在职责不分离的重大缺陷,以及会计、IT和财务报告及记录保存的书面政策和程序不足,公司在2023年12月31日未能维持有效的内部财务报告控制[148] - 公司未能在2023年12月31日维持有效的信息披露控制[143] - 公司认为信息披露控制和程序不能完全防范所有错误和欺诈[144] 公司治理 - 公司已建立提名委员会负责董事提名工作，提名标准包括专业背景、技能和经验等[171-173] - 公司已采纳道德行为准则适用于董事、高管和员工，并将披露相关修订和豁免情况[174] - 公司高管和董事可能存在利益冲突，如时间分配、商业机会分配等，公司已采取相关措施进行管控[175-182] - 公司高管和董事未获得任何现金薪酬，但可获得报销合理费用[189-190] 关联交易 - 公司与关联方之间的交易和安排[195-199] - 公司首席财务官为公司支付了部分费用，公司记录为应付关联方款项[204][206] - 公司将与关联方的所有未来交易定价为不低于独立第三方的水平[207][208] 审计 - 公司审计费用为2022年98,000美元，2023年61,500美元[211] - 公司审计委员会负责预先批准所有审计和非审计服务[215] 持续经营 - 公司面临持续经营的不确定性[221] - 如果公司无法在2024年8月12日前完成业务合并，将存在持续经营的重大不确定性[257] 财务数据 - 公司2023年净利润为2,424,391美元，2022年为410,646美元[230] - 公司2023年每股基本和稀释净收益为0.27美元，2022年为0.08美元[230] - 公司2023年加权平均股份为9,014,565股，2022年为4,898,504股[230] - 截至2023年12月31日，公司在运营账户中有5,308美元现金[255] 融资活动 - 公司于2022年8月12日完成首次公开募股(IPO)，发行7,392,855股普通股，募集资金总额为73,928,550美元[243] - 公司同时完成了373,750股私募配售,募集资金3,737,500美元[244] - 公司将IPO及私募配售所得款项中的75,776,764美元存入信托账户,用于未来的业务合并[245] - 公司可能向发起人或高管借入最多500,000美元的过桥贷款[294] - 公司已向关联方发行了400,112美元的可转换承兑票据[291][292][293] - 公司已向承销商支付73,929股普通股作为部分承销费[299] - 公司于2024年2月16日向郑源发行了承兑票据[337] - 公司于2024年3月2日根据2022年8月9日的承销协议偿还了债务[338] - 公司于2024年3月13日向郑源发行了承兑票据[339] 股东权益 - 公司普通股可赎回股份价值为2023年56,231,052美元，2022年76,541,453美元[228] - 公司已发行7,392,855股普通股，其中1,440,891股已于2023年8月被赎回[271] - 公司目前有5,127,282股普通股可能被赎回[271] - 公司创始人股东承诺就业务合并投票支持,不会在未完成业务合并前提议修改公司章程[249] - 公司创始人股东已承诺6个月内不转让其持有的创始人股[288] - 公司授权发行5亿普通股，每股面值0.0001美元[301] - 公司在IPO前发行了1,437,500股普通股给初始股东，后又进行了股票分红，最终发行了1,848,214股普通股[302,303] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别发行并流通2,295,893股和2,295,893股普通股，另有5,127,282股和7,392,855股普通股可能被赎回[304] - 公司可以在一定条件下赎回全部未行使的认股权证，认股权证持有人也可以在一定条件下以无现金方式行使认股权证[305,306,307,309] 业务合并 - 公司将为股东提供赎回公开发行股份的机会,每股赎回价格为10.25美元,加上信托账户产生的利息[247] - 公司于2023年8月9日召开临时股东大会，获得股东批准延长公司完成业务合并的期限至2024年8月12日[250] - 公司于2023年10月20日召开年度股东大会，有824,682股普通股被赎回[251] - 公司从2023年8月至2024年3月共计存入800,000美元到信托账户以延长合并期限[252] - 如果公司无法在合并期限内完成业务合并，将清算公司并将现金分配给股东[253] - 发起人将承担公司因第三方索赔而导致信托账户金额低于每股10.25美元的责任[254] - 公司的流动性需求主要通过IPO所得款项、私募配售和可转换借款笔记满足[256] - 公司可以延长业务合并期限，并通过向信托账户存款和发行可转换债券的方式筹集所需资金[313,314] 其他 - 公司财报电话会议的主要内容包括业绩总结、用户数据、未来展望和业绩指引、新产品和新技术研发、市场扩张和并购、以及其他新策略[169-172] - 公司被认定为"新兴成长公司"，可享受相关报告豁免政策[259,260] - 公司将投资组合中的资金投资于美国国债货币市场基金[262] - 公司于2022年8月12日完成私募配售,共募集3,737,500美元[285] - 公司已与承销商就延期承

公司业务合并情况 - 公司为空白支票公司，尚未选定业务合并目标，预计继续产生重大收购成本[79][80] 股东大会与股份赎回 - 2023年8月9日特别股东大会批准多项提案，1440891股普通股被赎回，赎回总额15385924美元[81] - 2023年10月20日年度股东大会批准修订章程，824682股普通股被赎回，赎回总额8911074美元[83] 信托账户与合并期延长 - 2023年8月至2024年2月，公司分七次向信托账户存入700000美元，将合并期延长至2024年3月12日，还有5次延长机会[84] 公司收入情况 - 截至2023年9月30日的九个月，公司净收入1969273美元，2022年同期净亏损30657美元[86] - 截至2023年9月30日的三个月，公司净收入454799美元，2022年同期净亏损30657美元[87] 首次公开募股与私募 - 2022年8月12日，公司完成首次公开募股，发行7392855个单位，总收益73928550美元[88] - 首次公开募股同时，公司完成私募，发行373750个单位，总收益3737500美元[89] 公司资产负债情况 - 截至2023年9月30日，公司资产负债表上有现金9208美元，营运资金赤字901486美元[92] 公司借款情况 - 2023年9月30日前公司向发起人借款10000美元，之后向首席财务官借款490112美元[94][95]

公司业务合并情况 - 公司为空白支票公司，尚未选定业务合并目标，预计继续产生重大收购成本[78][79] - 2023年8月9日股东大会批准多项提案，可将业务合并期限从2023年8月12日延至2024年8月12日，1550710股普通股被赎回，剩余8138038股[80] - 2023年8月10日公司存入10万美元延长业务合并期限至2023年9月12日，还有11次延期机会[82] 公司财务状况 - 截至2023年6月30日的六个月，公司净收入为1514474美元，包括信托账户投资收入1763533美元和运营成本249059美元；2022年同期净亏损为0 [84] - 截至2023年6月30日，公司资产负债表上有现金287183美元，营运资金赤字为2577美元[89] - 公司预计初始业务合并前运营的主要流动性需求约为50万美元[90] 公司首次公开募股情况 - 2022年8月12日公司完成首次公开募股，发行7392855个单位，筹集资金73928550美元[85] - 首次公开募股同时完成私募，向发起人出售373750个单位，筹集资金3737500美元[86] - 首次公开募股结束后，75776764美元被存入信托账户[87] - 首次公开募股交易成本为3898030美元，截至收盘，760003美元资金留作营运资金[88]

财务数据 - 2023年第一季度公司净收入为694,054美元，包括信托账户投资收益822,317美元和运营成本128,263美元；2022年第一季度净亏损为0美元[76] - 截至2023年3月31日，公司资产负债表上托管现金为398,483美元，营运资金为118,219美元[81] 首次公开募股及私募 - 2022年8月12日公司完成首次公开募股，发行7,392,855个单位，每个单位10美元，总收益73,928,550美元；同时完成与赞助商的私募，发行373,750个单位，总收益3,737,500美元[77][78] - 首次公开募股结束后，75,776,764美元（每个单位10.25美元）被存入信托账户；首次公开募股交易成本为3,898,030美元，包括前期承销费739,286美元、递延折扣2,587,499美元和其他成本571,245美元；截至收盘，760,003美元收益留存于信托账户外用于营运资金[79][80] - 首次公开募股和私募所得净收益中的75,776,764美元存入信托账户，包括首次公开募股净收益72,039,264美元和私募所得3,737,500美元[96] 流动性与资金需求 - 公司预计在首次业务合并前的主要流动性需求约为500,000美元，包括法律、会计、尽职调查等费用[82] - 若尽职调查和谈判成本估计不足，公司可能资金不足，可能需额外融资；公司发起人等可能提供营运资金贷款，最高500,000美元可转换为私募单位[83][84] 其他财务情况 - 截至报告日期，公司无资产负债表外安排、承诺或合同义务，无未经审计的季度运营数据[85] 内部控制情况 - 截至2023年3月31日财季，公司披露控制和程序无效；该财季公司财务报告内部控制无重大变化[88][89] 创始人股份发行 - 2022年4月20日公司向初始股东发行1,437,500股普通股，后宣布每股0.5股的股票股息，7月1日赞助商放弃287,500股，行使超额配售权后又有20,536股被没收，最终发行并流通的创始人股份为1,848,214股[92][93] 报告相关信息 - 报告日期为2023年5月22日[106] - 报告由拥抱变革收购公司提交[106] - 郑源作为首席财务官代表公司签署报告[106]