公司基本信息 - 公司于2023年3月7日在开曼群岛注册成立，截至目前未产生运营收入，预计在完成首次业务合并前不会产生运营收入[21] - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得20年税收豁免承诺[120] - 公司行政办公室位于纽约麦迪逊大道501号5楼，每月支付2万美元给副总裁关联方用于办公空间等服务[141] - 公司目前有3名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[114] 首次公开募股及私募情况 - 2023年7月28日完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位售价10美元，总收益2.3亿美元[24] - 首次公开募股同时，向发起人出售79.76万私募单位，每单位10美元，总收益797.6万美元[25] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募出售797,600个私募配售单位，单价10美元，总收益797.6万美元[150][167] - 2023年7月28日，公司首次公开募股2300万个单位，总收益2.3亿美元，同时私募配售产生797.6万美元收益，2.323亿美元存入信托账户[166][167][168] 资金存放与使用 - 总计2.323亿美元（首次公开募股收益2.26亿美元和私募收益630万美元）存入信托账户[26] - 截至2024年12月31日，公司可用于业务合并的资金约为2.48821435亿美元，假设无赎回情况，扣除已支付或应付税款以及865万美元递延承销费[59] - 公司首次公开发行和私募所得款项中，2.323亿美元被存入信托账户[134] - 截至2024年12月31日，公司信托账户外现金为10.1126万美元，营运资金赤字为50.9895万美元，流动性状况对持续经营能力存疑[170][172] 首次业务合并相关时间与条件 - 公司必须在2025年7月28日前完成首次业务合并，否则将向公众股东分配信托账户资金（扣除税费和最高10万美元的解散费用）[28] - 公司完成首次业务合并的截止日期为2025年7月28日，可通过股东投票修改该时间，若未完成合并需赎回100%公众股份[52] - 若公司在2027年7月26日前未完成首次业务合并，证券将被纽交所暂停交易并摘牌[131] - 公司完成首次业务合并的条件是合并前或合并时的有形净资产至少为5000001美元[77][83][86] 首次业务合并目标与策略 - 纽约证券交易所规则要求首次业务合并目标的公平市场价值至少为信托账户净资产的80%[48] - 公司预计首次业务合并后，交易后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，但也可能低于100%，但需获得50%以上的投票权[49] - 公司收购和创造价值的策略是在消费或消费相关产品和服务行业识别、收购并建立公司[36] - 公司确定了评估首次业务合并候选者的一般标准，包括市场和成本领导地位、产品或服务的持久性等[43] 股东相关权益与决策 - 公司将为公众股东提供在首次业务合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时已发行公众股份数量，2024年12月31日约为每股10.86美元[76] - 公司初始股东、发起人、高管和董事已同意放弃其在首次业务合并完成时持有的创始人股份和公众股份的赎回权[76] - 若通过股东大会寻求股东批准，首次业务合并需获得简单多数股东的普通决议批准，法定人数为持有公司三分之一股份的股东[81] - 首次公开发行出售23000000股公众股，需8226201股（约35.8%）投票赞成才能批准首次业务合并（假设所有流通股都投票）[81] - 若进行要约收购，要约将至少开放20个工作日，且以公众股东不提交超过指定数量的股份为条件[83] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行出售公众股的15%，否则需公司事先同意[89] - 公众股东行使赎回权时，需在代理材料或要约收购文件规定日期前，选择将股票证书交付给过户代理人或通过DWAC系统电子交付[92] - 过户代理人通常会向提交或要约股份的经纪人收取约100美元的费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[93] - 若未能在合并期内完成首次业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除税费和最多100000美元的解散费用）除以当时流通的公众股数量[97] - 公司初始股东、发起人、高管和董事已放弃在未完成首次业务合并时对创始人股份和私募股份的清算分配权，但对首次公开发行中或之后收购的公众股仍享有清算分配权[100] - 若未在合并期内完成首次业务合并，公司需赎回100%公众股份，且赎回时公司有形净资产至少为500万美元[101] 公司费用与贷款情况 - 公司每月需向副总裁关联方支付2万美元用于办公场地等费用，向首席财务官关联方支付2万美元服务费用，该费用在业务合并成功后支付[61] - 公司可获得的营运资金贷款最高为150万美元，贷款方可选择以每股10美元的价格将贷款转换为业务合并后实体的WCL单位[61] - 2024年6月10日，公司向发起人发行最高本金为150万美元的WCL本票，截至2024年12月31日，已提取40万美元[181] - 承销商在首次公开募股时获得400万美元现金承销折扣，若完成首次业务合并，还将从信托账户获得865万美元递延承销佣金[176] - 2024年和2023年，公司行政服务协议费用分别为24万美元和10.4516万美元，咨询服务协议截至2024年和2023年的或有费用分别为24万美元和10.4516万美元[177][180] 公司财务数据 - 2024年公司净收入1132.3538万美元，包括信托账户投资利息收入1226.3797万美元，抵消了94.0259万美元的一般及行政费用[161] - 2023年3月7日至12月31日，公司净收入470.1033万美元，包括信托账户投资利息收入519.6857万美元，抵消了49.5824万美元的一般及行政费用[162] - 2024年经营活动净现金使用量为41.9849万美元，净收入受信托账户投资利息和经营资产负债变化影响[164] - 2023年3月7日至12月31日，经营活动净现金使用量为80.5213万美元，净收入受信托账户投资利息和经营资产负债变化影响[165] 公司报告与合规要求 - 公司需按《交易法》要求向SEC提交年度、季度和当期报告，年度报告包含经审计的财务报表[115] - 公司需为股东提供目标业务经审计的财务报表，这些报表可能需符合GAAP或IFRS标准，这可能限制潜在目标业务范围[116] - 公司需评估2024年12月31日结束财年的内部控制程序，若不再符合新兴成长公司标准，内部控制程序需接受审计[117] - 公司作为“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，但可能影响证券交易活跃度和价格稳定性[121] - 公司作为新兴成长型公司，将持续至2028年7月28日后的财年最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或在过去三年发行超10亿美元非可转换债务证券中的较早时间点[123] - 公司作为较小报告公司，将持续至非关联方持有的普通股市值在6月30日超过2.5亿美元且财年营收超1亿美元，或非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元的财年最后一天[124] 公司证券交易情况 - 公司单位、普通股和认股权证分别于2023年7月26日、2023年9月15日开始在纽交所公开交易[145] - 2025年3月14日，有两名单位记录持有人、一名A类普通股记录持有人、一名B类普通股记录持有人和一名认股权证记录持有人[146] 公司风险与法律情况 - 公司作为空白支票公司虽无运营，但面临网络安全事件风险，且自首次公开发行以来未遇此类事件[140] - 据管理层所知，目前无针对公司、其任何高管或董事或其任何财产的重大诉讼[142] - 2017年，Heyer和Meltzer因Hain Celestial Group相关事宜被列为三项股东集体派生诉讼被告，案件合并后于2022年11月被地方法官建议驳回，目前仍在审理中[212][214] - 公司董事、高管或其关联方无对公司不利的重大法律诉讼[220] 公司会计政策变更 - 公司于2023年3月7日采用ASU 2020 - 06，该准则简化了可转换工具的会计处理，采用该准则对财务报表无影响[185] - 公司于2024年按要求采用ASU 2023 - 07，该准则要求披露重大细分费用等信息，采用该准则需提供额外披露，但对财务报表无重大影响[187] 公司内部控制情况 - 截至2024年12月31日，公司披露控制和程序有效[193] - 管理层评估认为，截至2024年12月31日，公司保持了有效的财务报告内部控制[197] - 2024年第四季度，公司财务报告内部控制无重大变化[199] 公司管理团队情况 - 截至报告日期，公司董事和高管包括Christopher（47岁，董事长等多职）、Steven J.（72岁，总裁兼董事）等[204] - Christopher Bradley有超20年投资经验，自2008年起担任Mistral Equity Partners董事总经理[204] - Steven J. Heyer有超35年消费及相关产品和服务行业经验，曾担任Haymaker III首席执行官等职[208] - 2000 - 2007年，Heyer担任Trimaran Capital Partners创始管理合伙人，该私募股权基金规模达13亿美元[210] - 2019 - 2020年，McLallen担任Centric Brands Inc.董事，2015 - 2017年担任AerCap Holdings N.V.董事[216] - 2019年起，McLallen担任The Lovesac Company, Inc.和OneSpaWorld Holdings Ltd.董事[216] - 2017 - 2019年，McLallen担任Haymaker II董事[216] - 2016 - 2019年，Heyer担任XpresSpa Group, Inc.董事，2006 - 2008年担任Las Vegas Sands Corp.董事[210] - 2005 - 2008年，Heyer担任El Pollo Loco Holdings, Inc.董事，2003 - 2006年担任Reddy Ice Holdings, Inc.董事[210] - 2021 - 2022年，Heyer担任AF Acquisition Corp.董事，2021 - 2023年担任Coliseum Acquisition Corp.和Tastemaker Acquisition Corp.董事[210][211] - 2021年2月，Meltzer加入Haymaker Acquisition Corp. 4和Ubicquia LLC董事会[213] - 2022年5月，Meltzer加入MSP Recovery, Inc.董事会，6月加入Aearo Holding LLC及附属实体董事会[213] - Brian Shimko自2023年7月起担任公司董事，有超15年投资等相关经验[217] - 公司认为管理团队有能力识别、评估和完成业务合并，但不保证成功[218] - 管理团队成员无需投入大量时间到公司业务，且参与其他业务[218] - 无法保证当前高管和董事在首次业务合并后继续任职[218] - Andrew R. Heyer和Steven J. Heyer是兄弟姐妹关系[219] 公司其他情况 - 公司不禁止与发起人、高管或董事关联的公司进行首次业务合并，若进行需获得独立投资银行意见且多数独立董事批准[54] - 公司可能在无股东投票的情况下进行赎回，但在法律或交易所规则要求时会寻求股东批准[68] - 公司将为公众股东提供赎回股份的机会，方式包括股东大会或要约收购，决策由公司根据多种因素决定[79] - 预计任何赎回中的按比例赎回价格约为每股10.10美元[134] - 公司在首次业务合并完成前不打算支付现金股息，未来支付取决于收入、收益、资本需求和财务状况，且由董事会决定[147] - 公司公共股份包含赎回特征，符合条件的A类普通股被分类为临时权益[184] - 截至2024年12月31日，公司计划用信托账户外约101,126美元收益支付解散相关费用，若不足可申请最多10万美元信托账户应计利息[102] - 截至2024年12月31日，若公司解散，公众股东每股赎回金额约为10.86美元，但实际金额可能大幅低于该数值[103] - 若第三方索赔使信托账户资金低于每股10.10美元或清算时实际每股金额（扣除应付税款），发起人有赔偿责任，但公司无法确保发起人有能力履行义务[107] - 公司管理团队曾参与Haymaker I、Haymaker II和Haymaker III的业务合并，Haymaker III完成3.175亿美元的首次公开募股[34] - 根据纽约证券交易所上市规则，若公司发行的A类普通股超过当时已发行数量的20%或投票权超过20%等情况，需获得股东批准首次业务合并[70] - 公司管理层团队和独立董事直接或间接持有创始人股份和/或私募配售单位，可能存在利益冲突[55]