收购交易概述 - Suncrete公司收购了SRM公司及其关联公司的几乎所有资产和股权，这些公司共同在俄克拉荷马城及周边地区经营预拌混凝土业务 [1] - 此次收购使公司立即获得了20个预拌混凝土厂和超过100辆搅拌车 [2] - 超过200名Schwarz公司的员工将加入Suncrete公司 [2] 战略意义与管理层评论 - 此次收购显著扩大了公司在快速增长的俄克拉荷马城大都会区的业务，并战略性地扩大了公司在俄克拉荷马州的地理覆盖范围 [2] - Schwarz公司在俄克拉荷马城拥有超过75年的服务历史和良好声誉 [2] - 此次收购体现了公司的增长战略，即扩大地理覆盖范围、将业务扩展到新的本地市场以及增加用于生产和交付高质量混凝土的资产基础 [2] 公司业务与市场定位 - Suncrete是一家纯业务模式的预拌混凝土公司，战略性地布局于俄克拉荷马州和阿肯色州，并计划扩展到美国阳光地带地区 [3] - 公司是一个可扩展且垂直整合的物流和分销平台，在建筑价值链中扮演关键任务合作伙伴的角色 [3] - 公司运营着搅拌厂、专用的自有搅拌车车队和技术支持的调度基础设施，客户群多元化，涵盖公共基础设施、商业和住宅领域 [3] 行业背景与增长动力 - 公司认为此次扩张为周边市场创造了新的增量增长机会 [2] - 通过差异化的战略和公司文化、广泛的操作经验、技术成熟度以及客户关注，公司相信其能在高度分散的预拌混凝土行业继续扩大规模并实现增长 [2] - 公司的本地市场领导地位、规模效应和综合物流能力使其成为美国最具吸引力、增长最快和最富韧性的建筑市场中值得信赖的合作伙伴 [3]

交易概述 - SunTx Capital Partners的投资组合公司Suncrete将通过业务合并方式在纽约证券交易所上市，合并后的公司名为Suncrete Inc [1] - 该交易预计于2026年第一季度完成 [1][6] - 交易已获得Suncrete管理层和Haymaker董事会的批准，尚需Haymaker股东和部分公司股权持有人批准 [6] 公司业务与市场定位 - Suncrete是一家预拌混凝土物流和分销平台，业务遍及俄克拉荷马州和阿肯色州，并计划扩张至美国阳光地带地区 [3][4][8] - 公司运营着高质量的混凝土工厂和技术支持的搅拌车队，服务于基础设施、商业和住宅终端市场客户 [4][8] - 预拌混凝土行业高度分散，阳光地带地区有超过3000家混凝土工厂，且行业正经历代际所有权转移 [3][4] 财务与增长策略 - 自2008年成立以来，公司年增长率超过20% [3] - 合并后公司的总企业价值预计约为9.726亿美元 [4] - 增长策略包括通过收购扩大市场份额和进入新市场，目前拥有大量可执行的收购渠道 [3][4] - 公司拥有行业领先的盈利能力和调整后EBITDA利润率 [4] 交易融资与资金用途 - 已从机构投资者获得8250万美元普通股私募配售承诺 [3][4] - 收购战略将得到Haymaker信托账户现金和私募配售预期收益的支持 [4] - 募集资金拟用于未来收购 [4] 管理团队与合作伙伴 - SunTx曾赞助Construction Partners Inc的形成、增长和上市，该公司自IPO以来股价上涨了10倍 [4] - Haymaker由拥有四次SPAC发起经验（包括三次成功的去SPAC交易）的私募股权经理领导 [4] - Jefferies担任公司的财务顾问和首席资本市场顾问以及私募配售的首席配售代理 [7]

公司基本信息 - 公司于2023年3月7日在开曼群岛注册成立，截至目前未产生运营收入，预计在完成首次业务合并前不会产生运营收入[21] - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得20年税收豁免承诺[120] - 公司行政办公室位于纽约麦迪逊大道501号5楼，每月支付2万美元给副总裁关联方用于办公空间等服务[141] - 公司目前有3名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[114] 首次公开募股及私募情况 - 2023年7月28日完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位售价10美元，总收益2.3亿美元[24] - 首次公开募股同时，向发起人出售79.76万私募单位，每单位10美元，总收益797.6万美元[25] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募出售797,600个私募配售单位，单价10美元，总收益797.6万美元[150][167] - 2023年7月28日，公司首次公开募股2300万个单位，总收益2.3亿美元，同时私募配售产生797.6万美元收益，2.323亿美元存入信托账户[166][167][168] 资金存放与使用 - 总计2.323亿美元（首次公开募股收益2.26亿美元和私募收益630万美元）存入信托账户[26] - 截至2024年12月31日，公司可用于业务合并的资金约为2.48821435亿美元，假设无赎回情况，扣除已支付或应付税款以及865万美元递延承销费[59] - 公司首次公开发行和私募所得款项中，2.323亿美元被存入信托账户[134] - 截至2024年12月31日，公司信托账户外现金为10.1126万美元，营运资金赤字为50.9895万美元，流动性状况对持续经营能力存疑[170][172] 首次业务合并相关时间与条件 - 公司必须在2025年7月28日前完成首次业务合并，否则将向公众股东分配信托账户资金（扣除税费和最高10万美元的解散费用）[28] - 公司完成首次业务合并的截止日期为2025年7月28日，可通过股东投票修改该时间，若未完成合并需赎回100%公众股份[52] - 若公司在2027年7月26日前未完成首次业务合并，证券将被纽交所暂停交易并摘牌[131] - 公司完成首次业务合并的条件是合并前或合并时的有形净资产至少为5000001美元[77][83][86] 首次业务合并目标与策略 - 纽约证券交易所规则要求首次业务合并目标的公平市场价值至少为信托账户净资产的80%[48] - 公司预计首次业务合并后，交易后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，但也可能低于100%，但需获得50%以上的投票权[49] - 公司收购和创造价值的策略是在消费或消费相关产品和服务行业识别、收购并建立公司[36] - 公司确定了评估首次业务合并候选者的一般标准，包括市场和成本领导地位、产品或服务的持久性等[43] 股东相关权益与决策 - 公司将为公众股东提供在首次业务合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时已发行公众股份数量，2024年12月31日约为每股10.86美元[76] - 公司初始股东、发起人、高管和董事已同意放弃其在首次业务合并完成时持有的创始人股份和公众股份的赎回权[76] - 若通过股东大会寻求股东批准，首次业务合并需获得简单多数股东的普通决议批准，法定人数为持有公司三分之一股份的股东[81] - 首次公开发行出售23000000股公众股，需8226201股（约35.8%）投票赞成才能批准首次业务合并（假设所有流通股都投票）[81] - 若进行要约收购，要约将至少开放20个工作日，且以公众股东不提交超过指定数量的股份为条件[83] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行出售公众股的15%，否则需公司事先同意[89] - 公众股东行使赎回权时，需在代理材料或要约收购文件规定日期前，选择将股票证书交付给过户代理人或通过DWAC系统电子交付[92] - 过户代理人通常会向提交或要约股份的经纪人收取约100美元的费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[93] - 若未能在合并期内完成首次业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除税费和最多100000美元的解散费用）除以当时流通的公众股数量[97] - 公司初始股东、发起人、高管和董事已放弃在未完成首次业务合并时对创始人股份和私募股份的清算分配权，但对首次公开发行中或之后收购的公众股仍享有清算分配权[100] - 若未在合并期内完成首次业务合并，公司需赎回100%公众股份，且赎回时公司有形净资产至少为500万美元[101] 公司费用与贷款情况 - 公司每月需向副总裁关联方支付2万美元用于办公场地等费用，向首席财务官关联方支付2万美元服务费用，该费用在业务合并成功后支付[61] - 公司可获得的营运资金贷款最高为150万美元，贷款方可选择以每股10美元的价格将贷款转换为业务合并后实体的WCL单位[61] - 2024年6月10日，公司向发起人发行最高本金为150万美元的WCL本票，截至2024年12月31日，已提取40万美元[181] - 承销商在首次公开募股时获得400万美元现金承销折扣，若完成首次业务合并，还将从信托账户获得865万美元递延承销佣金[176] - 2024年和2023年，公司行政服务协议费用分别为24万美元和10.4516万美元，咨询服务协议截至2024年和2023年的或有费用分别为24万美元和10.4516万美元[177][180] 公司财务数据 - 2024年公司净收入1132.3538万美元，包括信托账户投资利息收入1226.3797万美元，抵消了94.0259万美元的一般及行政费用[161] - 2023年3月7日至12月31日，公司净收入470.1033万美元，包括信托账户投资利息收入519.6857万美元，抵消了49.5824万美元的一般及行政费用[162] - 2024年经营活动净现金使用量为41.9849万美元，净收入受信托账户投资利息和经营资产负债变化影响[164] - 2023年3月7日至12月31日，经营活动净现金使用量为80.5213万美元，净收入受信托账户投资利息和经营资产负债变化影响[165] 公司报告与合规要求 - 公司需按《交易法》要求向SEC提交年度、季度和当期报告，年度报告包含经审计的财务报表[115] - 公司需为股东提供目标业务经审计的财务报表，这些报表可能需符合GAAP或IFRS标准，这可能限制潜在目标业务范围[116] - 公司需评估2024年12月31日结束财年的内部控制程序，若不再符合新兴成长公司标准，内部控制程序需接受审计[117] - 公司作为“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，但可能影响证券交易活跃度和价格稳定性[121] - 公司作为新兴成长型公司，将持续至2028年7月28日后的财年最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或在过去三年发行超10亿美元非可转换债务证券中的较早时间点[123] - 公司作为较小报告公司，将持续至非关联方持有的普通股市值在6月30日超过2.5亿美元且财年营收超1亿美元，或非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元的财年最后一天[124] 公司证券交易情况 - 公司单位、普通股和认股权证分别于2023年7月26日、2023年9月15日开始在纽交所公开交易[145] - 2025年3月14日，有两名单位记录持有人、一名A类普通股记录持有人、一名B类普通股记录持有人和一名认股权证记录持有人[146] 公司风险与法律情况 - 公司作为空白支票公司虽无运营，但面临网络安全事件风险，且自首次公开发行以来未遇此类事件[140] - 据管理层所知，目前无针对公司、其任何高管或董事或其任何财产的重大诉讼[142] - 2017年，Heyer和Meltzer因Hain Celestial Group相关事宜被列为三项股东集体派生诉讼被告，案件合并后于2022年11月被地方法官建议驳回，目前仍在审理中[212][214] - 公司董事、高管或其关联方无对公司不利的重大法律诉讼[220] 公司会计政策变更 - 公司于2023年3月7日采用ASU 2020 - 06，该准则简化了可转换工具的会计处理，采用该准则对财务报表无影响[185] - 公司于2024年按要求采用ASU 2023 - 07，该准则要求披露重大细分费用等信息，采用该准则需提供额外披露，但对财务报表无重大影响[187] 公司内部控制情况 - 截至2024年12月31日，公司披露控制和程序有效[193] - 管理层评估认为，截至2024年12月31日，公司保持了有效的财务报告内部控制[197] - 2024年第四季度，公司财务报告内部控制无重大变化[199] 公司管理团队情况 - 截至报告日期，公司董事和高管包括Christopher（47岁，董事长等多职）、Steven J.（72岁，总裁兼董事）等[204] - Christopher Bradley有超20年投资经验，自2008年起担任Mistral Equity Partners董事总经理[204] - Steven J. Heyer有超35年消费及相关产品和服务行业经验，曾担任Haymaker III首席执行官等职[208] - 2000 - 2007年，Heyer担任Trimaran Capital Partners创始管理合伙人，该私募股权基金规模达13亿美元[210] - 2019 - 2020年，McLallen担任Centric Brands Inc.董事，2015 - 2017年担任AerCap Holdings N.V.董事[216] - 2019年起，McLallen担任The Lovesac Company, Inc.和OneSpaWorld Holdings Ltd.董事[216] - 2017 - 2019年，McLallen担任Haymaker II董事[216] - 2016 - 2019年，Heyer担任XpresSpa Group, Inc.董事，2006 - 2008年担任Las Vegas Sands Corp.董事[210] - 2005 - 2008年，Heyer担任El Pollo Loco Holdings, Inc.董事，2003 - 2006年担任Reddy Ice Holdings, Inc.董事[210] - 2021 - 2022年，Heyer担任AF Acquisition Corp.董事，2021 - 2023年担任Coliseum Acquisition Corp.和Tastemaker Acquisition Corp.董事[210][211] - 2021年2月，Meltzer加入Haymaker Acquisition Corp. 4和Ubicquia LLC董事会[213] - 2022年5月，Meltzer加入MSP Recovery, Inc.董事会，6月加入Aearo Holding LLC及附属实体董事会[213] - Brian Shimko自2023年7月起担任公司董事，有超15年投资等相关经验[217] - 公司认为管理团队有能力识别、评估和完成业务合并，但不保证成功[218] - 管理团队成员无需投入大量时间到公司业务，且参与其他业务[218] - 无法保证当前高管和董事在首次业务合并后继续任职[218] - Andrew R. Heyer和Steven J. Heyer是兄弟姐妹关系[219] 公司其他情况 - 公司不禁止与发起人、高管或董事关联的公司进行首次业务合并，若进行需获得独立投资银行意见且多数独立董事批准[54] - 公司可能在无股东投票的情况下进行赎回，但在法律或交易所规则要求时会寻求股东批准[68] - 公司将为公众股东提供赎回股份的机会，方式包括股东大会或要约收购，决策由公司根据多种因素决定[79] - 预计任何赎回中的按比例赎回价格约为每股10.10美元[134] - 公司在首次业务合并完成前不打算支付现金股息，未来支付取决于收入、收益、资本需求和财务状况，且由董事会决定[147] - 公司公共股份包含赎回特征，符合条件的A类普通股被分类为临时权益[184] - 截至2024年12月31日，公司计划用信托账户外约101,126美元收益支付解散相关费用，若不足可申请最多10万美元信托账户应计利息[102] - 截至2024年12月31日，若公司解散，公众股东每股赎回金额约为10.86美元，但实际金额可能大幅低于该数值[103] - 若第三方索赔使信托账户资金低于每股10.10美元或清算时实际每股金额（扣除应付税款），发起人有赔偿责任，但公司无法确保发起人有能力履行义务[107] - 公司管理团队曾参与Haymaker I、Haymaker II和Haymaker III的业务合并，Haymaker III完成3.175亿美元的首次公开募股[34] - 根据纽约证券交易所上市规则，若公司发行的A类普通股超过当时已发行数量的20%或投票权超过20%等情况，需获得股东批准首次业务合并[70] - 公司管理层团队和独立董事直接或间接持有创始人股份和/或私募配售单位，可能存在利益冲突[55]

净收入、利息与管理费用 - 2024年第三季度净收入为287.7078万美元，信托账户投资利息为315.4569万美元，一般和管理费用为27.7491万美元[102] - 2024年前九个月净收入为868.6281万美元，信托账户投资利息为939.7868万美元，一般和管理费用为71.1587万美元[102] - 2023年第三季度净收入为86.429万美元，信托账户投资利息为106.6459万美元，一般和管理费用为20.2169万美元[103] - 2023年3月7日至9月30日期间净收入为85.4809万美元，信托账户投资利息为106.6459万美元，一般和管理费用为21.165万美元[103] 经营活动净现金使用量 - 2024年前九个月经营活动净现金使用量为25.516万美元[105] - 2023年3月7日至9月30日期间经营活动净现金使用量为64.6133万美元[106] 募股与资金存入 - 2023年7月28日首次公开募股2300万单位，总收益2.3亿美元[107] - 2023年7月28日私募配售79.76万单位，总收益797.6万美元[108] - 2023年7月28日首次公开募股和私募配售净收益中的2.323亿美元存入信托账户[109] 现金与营运资金 - 截至2024年9月30日，信托账户外持有现金1.5815万美元，营运资金赤字为28.1223万美元[112] 权益分类 - 可赎回的A类普通股依据FASB ASC Topic 480被分类为临时权益[122] 会计准则发布与影响 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化可转换工具会计处理[124] - 对于小公司ASU 2020 - 06于2023年3月7日起生效[124] - 采用ASU 2020 - 06对本报告财务报表无影响[124] - 管理层认为未生效的会计准则若采用对报表无重大影响[125] 市场风险披露 - 公司为小公司无需提供市场风险披露信息[125]

公司概况 - 公司成立于2023年3月7日，目的是与一家或多家企业进行业务合并[118] - 公司必须在2025年7月28日之前完成首次业务合并，否则将向公众股东分配信托账户中的所有资金[119] 融资情况 - 公司于2023年7月28日完成首次公开募股,共募集2.3亿美元,并将2.323亿美元存入信托账户[131][133] - 公司于2024年6月10日发行了本金最高为150万美元的2024年6月承兑票据，用于支付日常营运资金[122][145] 财务状况 - 公司截至2024年6月30日的现金余额为3.3388万美元,流动负债超过流动资产,存在持续经营的重大不确定性[136] - 公司的每股收益计算不考虑认股权证的摊薄影响[147] 监管政策变化 - 2024年1月24日，SEC颁布了2024年SPAC规则，可能会对公司完成首次业务合并的能力和成本产生重大影响[120] 股东权利 - 公司已与部分股东签订了注册权协议,给予他们在未来进行证券登记的权利[139] - 公司的Class A普通股包含赎回特征，可在清算、与初次业务合并相关的股东投票或收购要约以及对公司章程的某些修订中被赎回[148] 关联交易 - 公司已与关联方签订了行政服务协议和咨询服务协议,将在完成首次业务合并后支付相关费用[142][144] 会计政策 - 公司采用了会计准则更新ASU 2020-06,简化了可转换工具的会计处理,该准则于2023年3月7日生效,对公司财务报表无影响[149] - 公司认为最近发布但尚未生效的会计准则变更不会对其财务报表产生重大影响[150] 内部控制 - 公司评估了披露控制和程序的有效性,认为截至2024年6月30日季度末有效[153] - 公司认为其披露控制和程序不能绝对防范所有错误和欺诈,只能提供合理而非绝对的保证[154] - 截至2024年6月30日季度,公司的内部控制未发生重大变化[155] 诉讼情况 - 据管理层所知,公司目前没有重大未决诉讼[156]

业务合并与资金分配 - 公司需在2025年7月28日前完成首次业务合并，否则将向公众股东分配信托账户资金（扣除税费和最高10万美元的解散费用）[103] 财务数据关键指标变化 - 2024年第一季度公司净收入为286.6208万美元，其中信托账户投资利息收入为310.3752万美元，一般及行政费用为23.7544万美元[106] - 2023年3月7日至2023年3月31日期间，公司净亏损为5550美元，主要为一般及行政费用[108] 首次公开募股相关 - 2023年7月28日，公司完成首次公开募股，发行2300万单位，总收益为2.3亿美元[112] - 首次公开募股同时，公司向发起人出售79.76万私募单位，总收益为797.6万美元[113] - 首次公开募股结束后，2.323亿美元被存入信托账户[114] - 首次公开募股时，承销商获得400万美元现金承销折扣，865万美元递延承销佣金将在完成首次业务合并后支付[121] 账户资金情况 - 截至2024年3月31日，公司信托账户外现金为4.043万美元，营运资金为11.0685万美元[116] 发起人权益 - 发起人有权获得575万创始股的注册权，可提出最多三次注册要求[119] 费用支付情况 - 公司每月向首席执行官关联方支付2万美元行政服务费，向首席财务官关联方支付2万美元咨询服务费（业务合并成功后支付）[122][123] 会计准则影响 - 公司认为近期发布但尚未生效的会计准则若当前采用，不会对本报告中未经审计的简明财务报表产生重大影响[129] 公司信息披露规定 - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的小型报告公司，无需提供“项目3. 市场风险的定量和定性披露”要求的信息[130] 披露控制和程序评估 - 公司管理层对披露控制和程序的设计和运行有效性进行了评估，截至2024年3月31日季度末，披露控制和程序有效[132] - 公司不期望披露控制和程序能防止所有错误和欺诈情况，其只能提供合理而非绝对的保证[133] 财务报告内部控制变化 - 截至2024年3月31日季度末，公司财务报告内部控制没有发生对其产生重大影响或可能产生重大影响的变化[134]

首次公开募股及私募情况 - 公司于2023年7月28日完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位售价10美元，总收益2.3亿美元[24] - 首次公开募股同时，公司向发起人出售79.76万私募单位，每单位10美元，收益797.6万美元[25] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募797,600个私募单位，单价10美元，总收益797.6万美元[146] - 2023年7月28日，公司首次公开募股2300万个单位，总收益2.3亿美元[159] - 首次公开募股出售2000万单位，承销商全额行使超额配售权购买300万单位，总价3000万美元，现金承销折扣400万美元，递延承销佣金865万美元[167] 信托账户资金情况 - 总计2.323亿美元（首次公开募股收益2.26亿美元和私募收益630万美元）存入信托账户[26] - 截至2023年12月31日，公司用于业务合并的可用资金约为2.36441201亿美元，扣除已支付或应付税款以及865万美元递延承销费[60] - 2023年12月31日，信托账户中每股约为10.28美元[76] - 截至2023年12月31日，公司信托账户外现金20.5975万美元，营运资金28.6627万美元[163] - 首次公开募股结束后，2.323亿美元（每单位10.10美元）存入信托账户[161] 首次业务合并相关规定 - 公司必须在2025年7月28日前完成首次业务合并，否则将向公众股东分配信托账户资金（扣除税费和最高10万美元解散费用）[28] - 纽约证券交易所规则要求首次业务合并目标的公平市场价值至少为信托账户净资产的80%（不包括递延承销佣金和税费）[47] - 公司预计首次业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或控制权[48] - 公司完成首次业务合并的截止日期为2025年7月28日，可通过股东投票修改该时间，若未完成合并需赎回100%公众股份[51] - 公司完成首次业务合并时，需满足有形净资产至少为5000001美元的条件[77][86] - 首次公开募股出售23000000股公众股，需约8226201股（约35.8%）投票赞成，才能批准首次业务合并（假设所有流通股都投票）[82] - 公司需在2025年7月28日前完成首次业务合并，否则将清算和解散[153] 公司运营及业务方向 - 公司是一家空白支票公司，截至目前未产生运营收入，预计在完成首次业务合并前不会产生运营收入[21] - 公司有意在消费及消费相关产品和服务行业进行收购和运营，但不局限于此[22] 规则及政策影响 - 2024年SPAC规则可能影响公司谈判和完成首次业务合并的能力，并增加相关成本和时间[23] - 2024年1月24日，美国证券交易委员会通过2024年特殊目的收购公司规则，合规可能增加完成初始业务合并的成本和时间并限制完成条件[125][126] - 若被视为投资公司，公司活动将受限，可能需承担繁重合规要求，难以完成初始业务合并[127][128][129] - 为不被投资公司法监管，公司需确保主要从事非证券投资业务，且非合并基础上“投资证券”不超总资产40%（不含美国政府证券和现金项目）[130] 公司管理团队背景 - 公司管理团队成员曾参与Haymaker I、Haymaker II和Haymaker III的业务合并，Haymaker III完成3.175亿美元首次公开募股并与BioTE Holdings完成业务合并[34] - 公司首席执行官兼执行董事长Andrew R. Heyer有超40年金融投资经验，曾参与多家公司业务合并并任职董事会[187] - Andrew R. Heyer曾在2017年被列为三起集体诉讼衍生股东诉讼的被告，案件仍在审理中[188] - Andrew R. Heyer与公司总裁Steven J. Heyer是兄弟关系[189] - 公司总裁Steven J. Heyer有超35年消费及相关产品服务行业经验，自2023年3月公司成立起担任董事[190] - 公司首席财务官兼秘书Christopher Bradley有超20年投资经验，自公司成立起任职[191] - Roger Meltzer自2023年7月起担任公司董事，在DLA Piper LLP担任过多个职位，包括2015 - 2020年全球联合主席[194] - Walter F. McLallen自2023年7月起担任公司董事，有超30年杠杆融资、私募股权等经验，自2004年起担任Meritage Capital Advisors管理成员[197] - Brian Shimko自2023年7月起担任公司董事，自2017年起担任Maywic Select Investments普通合伙人，有超15年投资相关经验[200] - Steven J. Heyer曾担任Haymaker III首席执行官和执行主席至2022年5月其与BioTE Holdings合并[190] - Christopher Bradley在2021年1月至2023年9月期间在TMKR、Haymaker Acquisition Corp. III等公司担任首席财务官等职[191] - Roger Meltzer在2017年被列为Hain Celestial Group相关集体诉讼衍生股东诉讼被告，案件仍在审理中[195] - Walter F. McLallen在2016 - 2020年担任Centric Brands Inc.董事，2015 - 2017年担任AerCap Holdings N.V.董事[198][199] - Brian Shimko在2021 - 2022年担任Haymaker III高级副总裁[200] 公司费用及资金安排 - 公司每月向首席执行官关联方支付2万美元用于办公场地等费用，向首席财务官关联方支付2万美元服务费用，该费用在业务合并成功后支付[62] - 公司发起人或关联方提供的营运资金贷款最高可达150万美元，可按每股10美元转换为合并后实体的WCL单位[62] - 截至2023年12月31日，公司有约205,975美元收益在信托账户外，用于支付解散计划的成本和费用，若不足可申请最多100,000美元信托账户应计利息[98] - IPO借款最高额度为30万美元，上市前已借272,550美元，2023年7月28日已全额偿还[166] - 行政服务协议每月支付2万美元，截至2023年12月31日已产生费用104,516美元[168] - 咨询服务协议每月支付2万美元，截至2023年12月31日已产生或有费用104,516美元[169] 股东相关规定及权益 - 根据纽约证券交易所上市规则，若公司发行的A类普通股超过当时已发行数量的20%或投票权超过20%，需获得股东批准[70] - 若公司董事、高管或大股东在目标业务或资产中拥有5%或以上权益，且发行的普通股数量超过一定比例，需获得股东批准[70] - 若发行普通股导致公司控制权变更，需获得股东批准[70] - 公司发起人、初始股东等可在私下交易或公开市场购买公众股份或认股权证，但无当前承诺和计划，且不得使用信托账户资金[69] - 购买公众股份的目的可能是满足交易条件或减少赎回股份数量，购买认股权证的目的是减少流通数量[73] - 此类购买可能导致公司证券的公众流通量和受益持有人数量减少，影响证券在交易所的报价、上市或交易[74] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日[83] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，股东及其关联方未经公司事先同意，赎回股份不得超过首次公开募股出售股份的15%[88] - 过户代理通常会向提交或要约股份的经纪人收取约100美元的费用[91] - 若进行股东投票赎回股份，需在投票前两个工作日向过户代理提交书面赎回请求[85][90] - 若进行代理投票材料分发，股东可在初始业务合并投票前最多两个工作日提交或要约股份以行使赎回权[90] - 若进行要约收购，股东可在发出要约收购材料至要约收购期结束期间提交或要约股份以行使赎回权[90] - 任何赎回请求在代理材料或要约收购文件规定日期前可随时撤回[92] - 若未在合并期内完成首次业务合并，公司将赎回全部公众股份，赎回价约为每股10.28美元（截至2023年12月31日）[95][99] - 初始股东、发起人、高管和董事已放弃在未完成首次业务合并时对创始人股份和私募股份的清算分配权，但对收购的公众股份仍享有该权利[96] - 若修改公司章程中关于赎回公众股份的条款，需为公众股东提供赎回机会，且赎回价为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数，同时公司净资产至少为500万美元[97] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，包括未完成首次业务合并时赎回股份、修改公司章程时赎回股份以及完成首次业务合并时赎回股份[104] 公司竞争情况 - 公司在寻找目标业务时面临来自其他特殊目的收购公司、私募股权集团等的竞争，且可用财务资源有限，可能处于竞争劣势[105] 公司人员配置 - 公司目前有3名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[106] 公司报告及合规要求 - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[107] - 公司需在2024年12月31日结束的财年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[109] 公司税收及政策优惠 - 公司获开曼群岛政府20年免税承诺，期间当地对利润、收入等征税法律不适用于公司[111] - 公司作为新兴成长型公司，可享受部分报告要求豁免，打算利用会计准则采用延期过渡期[112][113] - 公司作为新兴成长型公司的状态将持续到2028年7月28日后财年的最后一天、年总收入达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早发生者为止[114] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，状态将持续到非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元且年收入超1亿美元或非关联方持有的普通股市值超7亿美元财年的最后一天[115] 公司股份及权证情况 - 2024年3月29日，公司单位持有人记录为2人，A类普通股、B类普通股和认股权证持有人记录各为1人[143] 公司财务数据 - 2023年3月7日至12月31日，公司净收入470.1033万美元，其中信托账户投资利息收入519.6857万美元，一般及行政费用49.5824万美元[155] - 2023年3月7日至12月31日，经营活动净现金使用量为80.5213万美元[158] 公司注册权情况 - 575万个创始人股份、私募单位及可能发行的WCL单位持有人享有注册权[165] 公司内部控制情况 - 截至2023年12月31日财年末，公司披露控制和程序有效[179] 公司董事会相关情况 - 公司董事会由五名成员组成，分为三类，每年仅选举一类董事，每类董事任期三年（首次年度会议前任命的董事除外）[204] - 只有B类普通股股东有权在公司首次业务合并完成之前或之时对董事任命进行投票，公开发行股份持有人在此期间无此权利，B类普通股股东任命董事的相关章程条款可由至少90%有权投票的成员在股东大会上亲自或通过代理投票的特别决议，或通过一致书面决议进行修改[207] - 公司董事会设有三个常设委员会，分别为审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会[209] - 审计委员会成员为Meltzer先生、McLallen先生和Shimko先生，McLallen先生担任主席，每位成员均具备财务知识，McLallen先生符合美国证券交易委员会规则定义的“审计委员会财务专家”[211][212] - 薪酬委员会成员为Meltzer先生、McLallen先生和Shimko先生，McLallen先生担任主席，负责审查和批准首席执行官薪酬等多项职责[212] - 提名与公司治理委员会成员为Meltzer先生、McLallen先生和Shimko先生，Meltzer先生担任主席，负责识别、筛选和推荐董事候选人等职责[215] - 第一类董事Shimko先生的任期在公司首次股东大会届满，第二类董事Meltzer先生和McLallen先生的任期在第二次股东大会届满，第三类董事Heyer兄弟的任期在第三次股东大会届满[205][206] - 公司未正式设定董事必须满足的具体最低资格或必要技能，董事会在识别和评估董事候选人时会考虑教育背景等多方面因素，首次业务合并前，公开发行股份持有人无权推荐董事候选人[216] 公司道德准则 - 公司已采用适用于董事、高级管理人员和员工的道德准则，并已将相关文件作为报告附件提交，可在SEC网站查看，道德准则的修订或豁免将在8 - K表格的当期报告中披露[217] 公司高级管理人员任命 - 公司高级管理人员由董事会任命，任期由董事会决定，而非特定任期，董事会有权根据修订后的章程任命高级管理人员[208]

财务数据关键指标变化 - 2023年3月7日至9月30日，公司净收入为854,809美元，其中信托账户投资利息收入为1,066,459美元，抵消了211,650美元的一般及行政费用[93] - 截至2023年9月30日，公司信托账户外现金为365,055美元，营运资金为714,538美元[100] 首次公开募股相关数据 - 2023年7月28日，公司完成首次公开募股，发行23,000,000个单位，总收益为2.3亿美元[96] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募出售797,600个单位，总收益为7,976,000美元[97] - 首次公开募股结束后，2.323亿美元被存入信托账户[98] 业务合并与清算规定 - 公司需在2025年7月28日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[101] 发起人相关事项 - 2023年3月15日，发起人获得5,750,000股B类普通股，这些股份持有人享有注册权[102] - 2023年3月13日，发起人同意向公司提供最高300,000美元贷款，公司在首次公开募股前借款272,550美元，并于7月28日还清[103] 承销商费用 - 首次公开募股时，承销商获得4,000,000美元现金承销折扣，若公司完成初始业务合并，还将支付8,650,000美元递延承销佣金[105] 内部控制情况 - 截至2023年9月30日，公司披露控制和程序有效，且最近一个财季财务报告内部控制无重大变化[113][114]

特定时期财务亏损与成本情况 - 2023年3月7日至6月30日净亏损9481美元，运营和组建成本为9481美元[93] - 2023年3月7日至6月30日经营活动净现金使用量为3981美元，净亏损9481美元，营运资金账户变动抵消5500美元[95] 特定时期融资活动现金情况 - 2023年3月7日至6月30日融资活动提供净现金32489美元，来自关联方本票收益272550美元、向发起人发行B类普通股收益25000美元，部分被发行成本265061美元抵消[96] 首次公开募股相关情况 - 2023年7月28日完成首次公开募股，发行2300万个单位，总收益2.3亿美元[97] - 首次公开募股同时，向发起人私募出售79.76万个单位，总收益797.6万美元[98] - 首次公开募股结束后，2.323亿美元存入信托账户[99] - 首次公开募股结束时，承销商获得现金承销折扣400万美元，递延承销佣金865万美元在完成初始业务合并时支付[106] 特定时间节点公司资金状况 - 截至2023年6月30日，公司信托账户外现金28508美元，营运资金赤字274911美元[101] 公司业务合并与清算要求 - 公司需在2025年7月28日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[102] 关联方本票偿还情况 - 2023年7月28日，公司全额偿还关联方本票未偿还余额272550美元[104]