本票发行 - 2021年公司向GCG发行最高本金为100万美元的无担保本票[16] - 2024年11月21日，公司向发起人发行最高本金为250万美元的无担保本票[17] 股份转换与发行 - 2023年10月19日，公司向发起人发行60万股A类普通股，源于同等数量B类普通股转换[16] - 2024年7月24日，公司向发起人发行260万股A类普通股，源于同等数量B类普通股转换[17] - 2023年10月19日，赞助商将60万股B类普通股转换为A类普通股[37] - 2024年7月24日，赞助商将260万股创始人股份转换为A类普通股[38] - 发起人股份转换后发行的A类普通股受与转换前B类普通股相同的限制，若A类普通股最后报告的销售价格在企业合并至少150天后的任何30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股12美元，发起人股份将解除锁定[40] - 发起人交接、创始人股份转换和延期赎回后，发行并流通的A类普通股为5,681,485股，B类普通股为2,110,122股，原发起人和发起人分别持有已发行和流通普通股的约28.45%和39.70%[41] 公众股赎回 - 2023年特别股东大会上，1604.586万股公众股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.54美元[17] - 2023年特别股东大会上，499.8734万股公众股未赎回[17] - 2024年特别股东大会上，271.3143万股公众股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.92美元[17] - 2024年特别股东大会上，247.5万股公众股未赎回[17] - 2023年10月19日，持有16045860股公众股的股东行使赎回权，赎回价格约每股10.54美元，总赎回金额约1.691亿美元[34] - 2024年7月18日，持有2713143股公众股的股东行使赎回权，赎回价格约每股10.92美元，总赎回金额约2960万美元[35] 法规政策相关 - 2024年1月24日，美国证券交易委员会通过SPAC规则，7月1日生效[17] - 自2023年1月1日起，美国对某些美国国内上市公司和外国上市公司的美国国内子公司回购股票征收1%消费税[19] 首次公开募股与私募 - 公司于2021年10月19日完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元；机构锚定投资者购买2000万单位和1547727股创始人股份，创始人股份每股0.004美元[25] - 公司授予承销商超额配售权，可额外购买300万单位；2021年11月30日，承销商部分行使该权利，购买1240488单位，收益约12404880美元[26] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向旧赞助商出售4666667份私募认股权证，每份1.5美元，收益700万美元；超额配售权部分行使时，旧赞助商额外购买165398份私募认股权证；机构锚定投资者支付28万美元用于转让186667份私募认股权证[27] 信托账户相关 - 2000万美元（首次公开募股收益19.6万和私募收益400万）存入信托账户[28] - 公司必须在2025年4月19日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[30] - 截至2024年12月31日，信托账户中每股约为11.14美元[94] - 截至2024年12月31日，信托账户外持有的收益为27,720美元，预计用于支付解散计划的成本和费用以及向债权人付款[119] - 截至2024年12月31日，信托账户每股赎回金额约为11.14美元（税前和最高5万美元利息收入用于支付解散费用）[120] - 公司修订后的章程规定，赎回公众股份的金额不得使公司有形净资产低于5,000,001美元[106] - 若第三方索赔使信托账户资金降至低于每股10美元或清算时实际每股金额（若因信托资产价值下降低于每股10美元），发起人将承担责任[122] - 信托账户资金若低于每股10美元或清算时实际每股金额（扣除应付税款），且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事可能采取法律行动[124] - 截至2024年12月31日，公司可从信托账户外资金中获取最多27,720美元支付潜在索赔，清算相关费用上限为50,000美元[125] - 若公司破产或清算申请未被驳回，信托账户资金可能受破产或破产法约束，无法保证向公众股东每股返还10美元[126] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，如未在合并期内完成初始业务合并时赎回股份等[128] 赞助商交接 - 2023年8月31日完成赞助商交接，旧赞助商转让3093036股创始人股份和4645398份私募认股权证给新赞助商，新赞助商同意支付30万美元现金对价[31] EEW业务合并协议 - 2024年9月5日，公司与相关方签订EEW业务合并协议[42] - EEW业务合并协议中，支付给卖方的基础对价为3亿美元，以每股10美元的Pubco普通股支付，若公司未支付的交易费用和现金负债超过500万美元，基础对价可能增加；若EEW未支付的交易费用超过500万美元，基础对价可能减少[45] - 卖方有权获得最多420万股Pubco普通股作为额外对价，若在3年盈利期内，Pubco普通股连续30个交易日中20个交易日的成交量加权平均价格至少为每股11美元，卖方将获得50%的额外股份；若达到每股12美元，卖方将获得剩余50%的额外股份；若Pubco截至2025年4月30日财年的合并EBITDA等于或超过4190万美元，卖方将获得全部额外股份[46][50] - EEW业务合并协议各方作出的陈述和保证在交易完成后不存续，各方无交易完成后的赔偿义务[52] - 签署EEW业务合并协议后10个工作日内，EEW将修改组织文件以创建拖售权；修改后10个工作日内，卖方之一将向特定前股东转让EEW普通股[53] - 公司、Pubco和EEW同意编制EEW注册声明，Pubco将批准并采用激励股权计划，授予交易完成后立即发行和流通的Pubco普通股的5%[54] - EEW将在2024年9月30日或之前，最迟在10月31日向公司交付经PCAOB审计的2023财年和2024财年财务报表[57] - 公司、EEW和Pubco将努力使信托账户中被公众股东赎回的资金量最小化，并努力达成至少2500万美元的额外资本融资安排[58] - 完成EEW业务合并协议需满足多项条件，公司或Pubco在交易完成后净有形资产至少达5000001美元[60] - 完成EEW业务合并的最低现金条件为，仅考虑实际收到的额外资本收益时，交易完成时现金及现金等价物合计不少于1500万美元；考虑其他额外资本时，不少于2500万美元[63] - EEW业务合并协议可在2025年1月19日（外部日期）前未完成交易时由Compass Digital或EEW终止，若公司按规定延长初始业务合并截止日期，外部日期可最多额外延长三个月[65] - 若PCAOB审计报告与签署EEW业务合并协议前提供的2023和2024年财务草案相比，合并收入、资产和负债偏差超过20%，公司可终止协议[67] - 某些EEW股东需将在业务合并中获得的Pubco普通股锁定180天，自交易完成日起算[72] - 若公司截止交易完成时未支付的交易费用和现金负债超过500万美元，保荐人需支付超额费用或没收相应数量的创始人股份[74] - EEW的高管需在交易完成后两年内不与相关方竞争、不招揽员工和客户[75] 初始业务合并相关 - 公司拟用首次公开募股和私募所得现金、出售普通股所得、发行股份或债务等方式完成初始业务合并[78] - 若初始业务合并使用股权或债务证券支付，或信托账户释放资金未全部用于支付对价或赎回股份，剩余现金可用于公司一般用途[79] - 公司可能在任何行业寻找初始业务合并目标，但无法确保识别目标业务的所有风险[80] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金用于初始业务合并[81] - 目标业务候选人来自投资银行家、私人投资基金等各种非关联方[82] - 公司会对潜在目标业务进行尽职调查，若确定推进则进行业务合并交易的结构设计和条款谈判[85] - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需股东批准初始业务合并[93] - 若董事、高管或大股东在目标业务或资产中拥有5%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%以上，需股东批准初始业务合并[93] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[93] - 发起人持有公司已发行和流通普通股的68.15%，初始业务合并批准无需公众股东投票[101] - 若按要约收购规则赎回，要约将至少开放20个工作日，且在要约期结束前不得完成首次业务合并[102] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回的股份不得超过首次公开发行中出售的公众股份总数的15% [108] - 若未在合并期内完成首次业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去应付税款和最高5万美元利息收入用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[115] 日常费用与运营 - 公司每月向发起人支付高达10,000美元用于办公场地、公用事业等费用[83] 赎回规则与要求 - 若按要约收购规则赎回，公司和发起人将终止根据规则10b5 - 1制定的在公开市场购买公众股份的计划[104] - 若进行与股东投票相关的赎回，公司要求寻求赎回的公众股东在预定投票前两天向过户代理人提交书面赎回请求[105] - 任何赎回请求可在代理材料或要约收购文件规定的日期前随时撤回[112] 竞争与资源限制 - 公司在寻找目标业务时面临来自其他SPAC、私募股权集团等的竞争，可用财务资源限制了收购大型目标业务的能力[129] 人员配置 - 公司目前有两名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[130] 报告要求 - 公司需按《交易法》要求向SEC提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[131] - 公司需评估截至2024年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[133] 报告豁免与减免 - 公司作为“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，将持续至2026年10月19日后财年的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元等情况较早发生时[136][138] - 公司作为“较小报告公司”，可享受某些披露义务减免，将持续至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元且年收入超过1亿美元或非关联方持有的普通股市值超过7亿美元时[139]