UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2025 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-40912 Compass Digital Acquisition Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Cayman Islands | N/A | | --- | ...

本票发行 - 2021年公司向GCG发行最高本金为100万美元的无担保本票[16] - 2024年11月21日，公司向发起人发行最高本金为250万美元的无担保本票[17] 股份转换与发行 - 2023年10月19日，公司向发起人发行60万股A类普通股，源于同等数量B类普通股转换[16] - 2024年7月24日，公司向发起人发行260万股A类普通股，源于同等数量B类普通股转换[17] - 2023年10月19日，赞助商将60万股B类普通股转换为A类普通股[37] - 2024年7月24日，赞助商将260万股创始人股份转换为A类普通股[38] - 发起人股份转换后发行的A类普通股受与转换前B类普通股相同的限制，若A类普通股最后报告的销售价格在企业合并至少150天后的任何30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股12美元，发起人股份将解除锁定[40] - 发起人交接、创始人股份转换和延期赎回后，发行并流通的A类普通股为5,681,485股，B类普通股为2,110,122股，原发起人和发起人分别持有已发行和流通普通股的约28.45%和39.70%[41] 公众股赎回 - 2023年特别股东大会上，1604.586万股公众股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.54美元[17] - 2023年特别股东大会上，499.8734万股公众股未赎回[17] - 2024年特别股东大会上，271.3143万股公众股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.92美元[17] - 2024年特别股东大会上，247.5万股公众股未赎回[17] - 2023年10月19日，持有16045860股公众股的股东行使赎回权，赎回价格约每股10.54美元，总赎回金额约1.691亿美元[34] - 2024年7月18日，持有2713143股公众股的股东行使赎回权，赎回价格约每股10.92美元，总赎回金额约2960万美元[35] 法规政策相关 - 2024年1月24日，美国证券交易委员会通过SPAC规则，7月1日生效[17] - 自2023年1月1日起，美国对某些美国国内上市公司和外国上市公司的美国国内子公司回购股票征收1%消费税[19] 首次公开募股与私募 - 公司于2021年10月19日完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元；机构锚定投资者购买2000万单位和1547727股创始人股份，创始人股份每股0.004美元[25] - 公司授予承销商超额配售权，可额外购买300万单位；2021年11月30日，承销商部分行使该权利，购买1240488单位，收益约12404880美元[26] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向旧赞助商出售4666667份私募认股权证，每份1.5美元，收益700万美元；超额配售权部分行使时，旧赞助商额外购买165398份私募认股权证；机构锚定投资者支付28万美元用于转让186667份私募认股权证[27] 信托账户相关 - 2000万美元（首次公开募股收益19.6万和私募收益400万）存入信托账户[28] - 公司必须在2025年4月19日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[30] - 截至2024年12月31日，信托账户中每股约为11.14美元[94] - 截至2024年12月31日，信托账户外持有的收益为27,720美元，预计用于支付解散计划的成本和费用以及向债权人付款[119] - 截至2024年12月31日，信托账户每股赎回金额约为11.14美元（税前和最高5万美元利息收入用于支付解散费用）[120] - 公司修订后的章程规定，赎回公众股份的金额不得使公司有形净资产低于5,000,001美元[106] - 若第三方索赔使信托账户资金降至低于每股10美元或清算时实际每股金额（若因信托资产价值下降低于每股10美元），发起人将承担责任[122] - 信托账户资金若低于每股10美元或清算时实际每股金额（扣除应付税款），且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事可能采取法律行动[124] - 截至2024年12月31日，公司可从信托账户外资金中获取最多27,720美元支付潜在索赔，清算相关费用上限为50,000美元[125] - 若公司破产或清算申请未被驳回，信托账户资金可能受破产或破产法约束，无法保证向公众股东每股返还10美元[126] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，如未在合并期内完成初始业务合并时赎回股份等[128] 赞助商交接 - 2023年8月31日完成赞助商交接，旧赞助商转让3093036股创始人股份和4645398份私募认股权证给新赞助商，新赞助商同意支付30万美元现金对价[31] EEW业务合并协议 - 2024年9月5日，公司与相关方签订EEW业务合并协议[42] - EEW业务合并协议中，支付给卖方的基础对价为3亿美元，以每股10美元的Pubco普通股支付，若公司未支付的交易费用和现金负债超过500万美元，基础对价可能增加；若EEW未支付的交易费用超过500万美元，基础对价可能减少[45] - 卖方有权获得最多420万股Pubco普通股作为额外对价，若在3年盈利期内，Pubco普通股连续30个交易日中20个交易日的成交量加权平均价格至少为每股11美元，卖方将获得50%的额外股份；若达到每股12美元，卖方将获得剩余50%的额外股份；若Pubco截至2025年4月30日财年的合并EBITDA等于或超过4190万美元，卖方将获得全部额外股份[46][50] - EEW业务合并协议各方作出的陈述和保证在交易完成后不存续，各方无交易完成后的赔偿义务[52] - 签署EEW业务合并协议后10个工作日内，EEW将修改组织文件以创建拖售权；修改后10个工作日内，卖方之一将向特定前股东转让EEW普通股[53] - 公司、Pubco和EEW同意编制EEW注册声明，Pubco将批准并采用激励股权计划，授予交易完成后立即发行和流通的Pubco普通股的5%[54] - EEW将在2024年9月30日或之前，最迟在10月31日向公司交付经PCAOB审计的2023财年和2024财年财务报表[57] - 公司、EEW和Pubco将努力使信托账户中被公众股东赎回的资金量最小化，并努力达成至少2500万美元的额外资本融资安排[58] - 完成EEW业务合并协议需满足多项条件，公司或Pubco在交易完成后净有形资产至少达5000001美元[60] - 完成EEW业务合并的最低现金条件为，仅考虑实际收到的额外资本收益时，交易完成时现金及现金等价物合计不少于1500万美元；考虑其他额外资本时，不少于2500万美元[63] - EEW业务合并协议可在2025年1月19日（外部日期）前未完成交易时由Compass Digital或EEW终止，若公司按规定延长初始业务合并截止日期，外部日期可最多额外延长三个月[65] - 若PCAOB审计报告与签署EEW业务合并协议前提供的2023和2024年财务草案相比，合并收入、资产和负债偏差超过20%，公司可终止协议[67] - 某些EEW股东需将在业务合并中获得的Pubco普通股锁定180天，自交易完成日起算[72] - 若公司截止交易完成时未支付的交易费用和现金负债超过500万美元，保荐人需支付超额费用或没收相应数量的创始人股份[74] - EEW的高管需在交易完成后两年内不与相关方竞争、不招揽员工和客户[75] 初始业务合并相关 - 公司拟用首次公开募股和私募所得现金、出售普通股所得、发行股份或债务等方式完成初始业务合并[78] - 若初始业务合并使用股权或债务证券支付，或信托账户释放资金未全部用于支付对价或赎回股份，剩余现金可用于公司一般用途[79] - 公司可能在任何行业寻找初始业务合并目标，但无法确保识别目标业务的所有风险[80] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金用于初始业务合并[81] - 目标业务候选人来自投资银行家、私人投资基金等各种非关联方[82] - 公司会对潜在目标业务进行尽职调查，若确定推进则进行业务合并交易的结构设计和条款谈判[85] - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需股东批准初始业务合并[93] - 若董事、高管或大股东在目标业务或资产中拥有5%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%以上，需股东批准初始业务合并[93] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[93] - 发起人持有公司已发行和流通普通股的68.15%，初始业务合并批准无需公众股东投票[101] - 若按要约收购规则赎回，要约将至少开放20个工作日，且在要约期结束前不得完成首次业务合并[102] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回的股份不得超过首次公开发行中出售的公众股份总数的15% [108] - 若未在合并期内完成首次业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去应付税款和最高5万美元利息收入用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[115] 日常费用与运营 - 公司每月向发起人支付高达10,000美元用于办公场地、公用事业等费用[83] 赎回规则与要求 - 若按要约收购规则赎回，公司和发起人将终止根据规则10b5 - 1制定的在公开市场购买公众股份的计划[104] - 若进行与股东投票相关的赎回，公司要求寻求赎回的公众股东在预定投票前两天向过户代理人提交书面赎回请求[105] - 任何赎回请求可在代理材料或要约收购文件规定的日期前随时撤回[112] 竞争与资源限制 - 公司在寻找目标业务时面临来自其他SPAC、私募股权集团等的竞争，可用财务资源限制了收购大型目标业务的能力[129] 人员配置 - 公司目前有两名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[130] 报告要求 - 公司需按《交易法》要求向SEC提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[131] - 公司需评估截至2024年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[133] 报告豁免与减免 - 公司作为“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，将持续至2026年10月19日后财年的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元等情况较早发生时[136][138] - 公司作为“较小报告公司”，可享受某些披露义务减免，将持续至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元且年收入超过1亿美元或非关联方持有的普通股市值超过7亿美元时[139]

股票发售与收益 - 2021年10月19日首次公开募股2000万单位 单位售价10美元 总收益2亿美元[151] - 特定机构投资者购买2000万单位 总收益2亿美元[152] - 2021年10月19日同时私募配售4666667份认股权证 每份1.5美元 收益700万美元[153] - 2021年11月30日额外出售1240488份超额配售单位 每份10美元 收益1240.488万美元[157] - 2021年11月30日额外出售165398份私募配售认股权证 每份1.5美元 收益24.8097万美元[157] - 2023年11月30日承销商根据部分超额配售权额外购买1240488个超额配售单位产生12404880美元总收益[194] 股份转换与赎回 - 2023年10月19日股东批准章程修订提案 1604.586万公众股被赎回 约1.691亿美元从信托账户移除[171] - 2023年10月19日 60万B类普通股转换为A类普通股[172] - 2024年7月18日的2024年临时股东大会批准第二次延期修订提案相关投票中2713143股公众股被赎回约2960万美元（约每股10.92美元）[175] - 2024年7月24日赞助商共转换2600000股创始人股[176] - 2023年10月9日 - 19日 公司与新保荐人等达成协议 投资者同意不赎回总计4998734股公众股[202] - 2024年7月15 - 18日 公司与新保荐人等达成协议 投资者同意不赎回总计2475000股公众股[203] 财务状况 - 截至2024年9月30日和2023年12月31日 分别持有现金33544美元和44046美元 流动负债分别为553.7087万美元和86.0274万美元[166] - 截至2024年9月30日的三个月净亏损4568210美元运营亏损4944155美元[180] - 截至2024年9月30日的九个月净亏损4205940美元运营亏损5727957美元[181] - 截至2024年9月30日运营银行账户有33544美元营运资金赤字5479910美元[185] - 截至2024年9月30日已从极地资本投资中提取1250000美元公允价值227273美元[187] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日根据WCL本票共借款125000美元[186] - 截至2024年9月30日已支取125万美元极地资本投资 其公允价值为227273美元[199] 公司运营与政策 - 2024年1月24日SEC通过2024年SPAC规则 7月1日生效 可能影响公司完成首次业务合并的能力[167] - 2024年9月5日公司签订业务合并协议[177] - 公司为新兴成长型公司 可利用某些报告豁免权[207] - 公司选择不退出JOBS法案的延长过渡期限[208] 财务计算与工具分类 - 净收入每股普通股计算方式为净收入除以相应期间加权平均已发行普通股[211] - 权证根据评估确定为权益类或负债类工具[213] - 可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报[215] 股份价值评估 - 2023年10月19日 投资者相关749810股B类普通股总公允价值估计为3444008美元 加权平均每股4.59美元[203] - 2024年7月15日 相关742490股创始人股份总公允价值估计为4076270美元 加权平均每股5.49美元[204]

首次公开募股和私募配售 - 公司完成了2021年10月19日的首次公开募股,发行2000万单位,每单位包含1股普通股和1/3份公共认股权证,每单位价格为10美元,募集资金总额2亿美元[160,161] - 公司同时进行了私募配售,发行466.6667万份私募认股权证,每份价格1.5美元,募集资金700万美元[162] - 公司将首次公开募股和私募配售的净募集资金存入信托账户,投资于美国政府国债和符合2a-7条款的货币市场基金[164] 业务合并和清算 - 公司将于2023年10月19日之前完成首次业务合并,否则将进行清算并向普通股股东分配信托账户中的资金[172] - 公司于2023年10月19日召开股东大会,获得股东批准延长业务合并期限,并进行了部分普通股的赎回[177,178] 普通股赎回 - 公司于2024年7月15日至7月18日期间与新赞助商和无关联第三方投资者签订了2024年不赎回协议，以换取这些投资者同意不赎回合计2,475,000股公众股[179] - 2024年7月18日召开的2024年特别股东大会上,公众股东行使赎回权赎回了2,713,143股公众股,导致约2960万美元从信托账户中被取出[180] - 公司根据2023年10月9日至10月19日期间签订的2023年不赎回协议，获得投资者承诺不赎回合计499.8734万股普通股，作为回报公司新发起人同意将749,810股B类普通股转让给这些投资者[204] 持续经营能力 - 公司目前没有足够的营运资金来满足其需求,存在持续经营的重大不确定性[192,193] - 公司已与Polar签订了投资协议,Polar同意向公司提供最高1,500,000美元的资金支持[190,201] 其他 - 公司于2023年8月31日完成了发起人交接,新发起人接管了公司的运营[175] - 公司是一家新兴成长公司,可以享受多项报告和会计标准方面的豁免[207,208] - 公司使用重大判断和估计来编制财务报表,实际结果可能与估计存在差异[209,210] - 公司对普通股每股收益的计算不考虑与首次公开募股和私募配售相关的认股权证[212] - 公司根据具体情况将认股权证分类为权益工具或负债工具,并按公允价值计量[213,214] - 公司普通股的赎回权被视为不在公司控制之内,因此将其列为临时权益[215] - 公司作为小报告公司无需提供市场风险的量化和定性披露[216]

收入与收益 - 公司最早在完成首次业务合并后才会产生运营收入，目前以首次公开募股和私募所得款项的利息收入形式产生非运营收入[172] - 首次公开募股结束时，公司向原赞助商出售4666667份私募认股权证，每份1.50美元，产生700万美元的总收益；机构锚定投资者向原赞助商支付28万美元，用于转让186667份私募认股权证[173] - 某些非关联的机构锚定投资者购买2000万单位，每单位发行价10美元，产生2亿美元的总收益[200] - 2021年10月19日，公司完成2000万单位的首次公开募股，每单位10美元[231] - 2021年11月30日，承销商部分行使超额配售权，购买1,240,488个超额配售单位，每个10美元，产生额外总收益12,404,880美元[220][233] - 2023年第一季度至3月31日，公司净收入为1,389,974美元，其中运营亏损318,804美元，衍生认股权证负债公允价值变动为595,611美元，信托账户投资利息收入为2,304,389美元[244] - 2024年第一季度，公司净亏损113,190美元，运营亏损237,696美元，衍生认股权证负债公允价值变动为507,461美元，信托账户现金利息收入为631,967美元[210] 股份与权证 - 公司授权发行100万股面值0.0001美元的优先股，截至2024年3月31日和2023年12月31日，无优先股发行或流通；授权发行最多2亿股A类普通股，截至上述时间，有5794628股A类普通股发行并流通，其中5194628股可能被赎回；授权发行最多2000万股B类普通股，截至上述时间，有4710122股B类普通股发行并流通[187][188][189] - 截至2024年3月31日，私募认股权证公允价值为444550美元，公共认股权证公允价值为651375美元；截至2023年12月31日，私募认股权证公允价值为238704美元，公共认股权证公允价值为349760美元[192] - 公共认股权证在业务合并完成30天后可行使，有效期为业务合并完成后五年，或在赎回或清算时提前到期；当A类普通股价格达到或超过18美元或10美元时，公司可赎回认股权证[180][181][183] - 截至2024年3月31日，公共股东有权以每股10.78美元（税后）的价格赎回其公共股份，认股权证在业务合并完成后无赎回权[203] - 2023年8月31日完成保荐人交接，原保荐人向新保荐人转让3,093,036股创始人股份和4,645,398份私募认股权证，原保荐人保留193,310股A类普通股、1,326,798股创始人股份和186,667份私募认股权证[238] - 保荐人交接、创始人股份转换和2023年赎回后，发行并流通的A类普通股为5,794,628股，B类普通股为4,710,122股，原保荐人和保荐人分别持有已发行和流通普通股的21.11%和29.44%[242] - 截至2023年10月19日，749,810股B类普通股的总公允价值估计为3,444,008美元，加权平均每股4.59美元[255] 信托账户 - 首次公开募股结束后，2亿美元从单位销售净收益存入美国信托账户，原投资于美国国债或货币市场基金，2023年10月19日指示清算并转存至花旗银行计息活期存款账户[201] - 2023年8月11日和14日，承销商放弃信托账户中递延承销费的权利，7,187,357美元在2024年3月31日的资产负债表中从累计亏损中扣除[221] - 2023年10月19日股东大会上，16,045,860股公众股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.54美元，总赎回金额约为1.691亿美元[240] 业务合并 - 业务合并的目标企业公平市场价值至少为签署协议时信托账户余额（扣除应付利息税）的80%，合并后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或获得控制权[202] - 赞助商同意投票支持业务合并，不提议修改章程，不赎回普通股，若业务合并未完成，创始人股份不参与清算分配，但可就首次公开募股期间或之后购买的公共股份获得清算分配[204] - 公司需在2024年7月19日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[216] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公共股东未经事先书面同意，赎回股份不得超过公共股份总数的15%[234] - 美国证券交易委员会2024年1月24日通过的新规则将于7月1日生效，可能影响公司谈判和完成首次业务合并的能力，并增加相关成本和时间[237] 财务状况 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司现金分别为29,982美元和44,046美元，流动负债分别为918,123美元和860,274美元[205] - 截至2024年3月31日，公司运营银行账户有29,982美元，营运资金赤字为813,740美元[213] - 2023年9月6日，公司与Polar和新赞助商签订协议，Polar同意最多投资150万美元，截至2024年3月31日，公司已提取750,000美元，公允价值为136,364美元[214] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司根据营运资本贷款协议累计借款125,000美元[246] - 2022年9月和12月分别签订两份财务顾问协议，成功费用从50,000美元到1,250,000美元不等，两份协议于2023年8月终止，截至2024年3月31日无费用产生或未支付[252] 其他事项 - 公司此前发现财务报告内部控制存在重大缺陷，已于2022年12月31日结束的期间通过改进流程和借助第三方专业服务进行了整改[287] - 截至管理层所知，目前没有针对公司、其任何高管或董事以及任何公司财产的重大诉讼正在进行或被考虑[289]

公司资金与账户情况 - 截至2023年12月31日和2022年，公司分别持有现金44,046美元和936,434美元，流动负债分别为1,269,365美元和1,245,832美元[177] - 2023年10月19日，公司指示清算信托账户投资，将资金存入花旗银行计息活期存款账户，直至首次业务合并完成或清算[157] - 截至2023年12月31日，公司运营银行账户有44,046美元，营运资金赤字为780,593美元[189] - 截至2023年12月31日，公司根据WCL本票累计借款125,000美元，2022年12月31日为267,500美元[190] - 截至2023年12月31日，公司根据Polar资本投资提取了500,000美元，公允价值为90,909美元[191][205] 公司股份交易与变动 - 2023年10月19日，公司股东批准章程修正案提案，16,045,860股公众股被赎回，赎回价格约为每股10.54美元，总赎回金额约为1.691亿美元[158][180] - 2021年10月19日，公司完成首次公开募股，发售20,000,000个单位，每个单位10美元，总收益2亿美元；同时发售4,666,667份私募认股权证，收益700万美元[161][163] - 2021年11月30日，承销商部分行使超额配售权，发售1,240,488个超额配售单位和165,398份私募认股权证，总收益分别为12,404,880美元和248,097美元，净收益12,404,880美元存入信托账户[167] - 截至2023年8月31日完成保荐人交接，新保荐人从原保荐人处收购3,093,036股创始人股份和4,645,398份私募认股权证，原保荐人持有206,663股A类普通股、2,010,423股创始人股份，无私募认股权证[179] - 2023年10月19日，股东批准创始人股份修正案提案，600,000股B类普通股转换为A类普通股，转换后的A类普通股受相同限制[182] - 截至2023年12月31日，已发行和流通的A类普通股为5,794,628股，B类普通股为4,710,122股，原保荐人和保荐人分别持有已发行和流通普通股的21.11%和29.44%[156] - 截至2023年12月31日，已发行并流通的A类普通股为5,794,628股，B类普通股为4,710,122股，前保荐人和保荐人分别持有已发行并流通普通股的约21.11%和29.44%[183] - 2023年10月，公司与保荐人和第三方投资者签订非赎回协议，投资者同意不赎回4,998,734股公开发行股份，保荐人同意在业务合并完成后转让749,810股创始人股份，估计这些B类普通股公允价值为3,444,008美元，每股加权平均4.59美元[208][209] 公司业务合并与清算 - 若在2024年7月19日前未完成业务合并，公司将停止运营、赎回公众股并进行自愿清算和解散，届时每股资产分配价值可能低于10.65美元（截至2023年12月31日）[175] - 公司可能寻求进一步延长合并期，需获得公众股东批准，赎回可能对信托账户金额、资本结构等产生重大不利影响[181] - 公司需在2024年7月19日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[194] 公司财务收支情况 - 2023年公司净收入为4,386,322美元，2022年为9,295,239美元[186][187] - 2023年和2022年分别支付行政费用40,000美元和30,000美元，分别产生费用120,000美元和30,000美元[196] 公司承销费用情况 - 首次公开募股承销商有权获得现金承销折扣为首次公开募股总收益的2.00%（即4,000,000美元，若超额配售选择权全部行使则为4,600,000美元），递延费用为3.50%（即7,000,000美元，若超额配售选择权全部行使则为8,050,000美元）[203] - 2023年8月，花旗集团全球市场公司和摩根大通证券有限责任公司放弃信托账户中递延承销费的权利，释放的7,434,171美元递延承销费中，7,187,357美元计入截至2023年12月31日资产负债表累计亏损，246,814美元计入2023年运营报表结算收益[204] 公司报告相关情况 - 公司为新兴成长型公司，可享受部分报告要求豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的独立注册公共会计师事务所鉴证要求等[212] - 公司选择不放弃新兴成长型公司的延长过渡期，采用与私人公司相同时间应用新的或修订的财务会计准则[213] - 编制财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异[214][215] - 公司为较小报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[221] 公司股份与认股权证核算 - 公司有A类和B类两类普通股，净收入按比例在两类普通股之间分配，计算每股净收入时未考虑与首次公开募股和私募相关发行的1,240,488股认股权证的影响[217] - 公司根据认股权证的具体条款和相关权威指引，将认股权证分类为权益工具或负债工具[218] - 符合权益分类标准的认股权证在发行时计入额外实收资本，不符合的按初始公允价值记录，后续公允价值变动确认为非现金损益[219] - 可能赎回的普通股按ASC 480指引核算，有强制赎回条款的分类为负债工具，有条件赎回的分类为临时权益[220]

首次公开募股及相关发售 - 公司于2021年10月19日完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元；同时私募发售466.6667万认股权证，收益700万美元[71] - 机构锚定投资者购买2000万单位，还从旧赞助商处购买相当于154.7727万股B类普通股的股权，每股0.004美元[71][72] - 2021年11月30日，行使超额配售权，发售124.0488万单位和16.5398万认股权证，收益分别为1240.488万美元和24.8097万美元，超额配售使信托账户总收益达2.1240488亿美元[72] - 首次公开募股承销商获45天超额配售选择权，2021年11月30日行使部分权利购买1240488个单位，产生额外总收益12404880美元[81] 财务状况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司分别持有现金45.098万美元和93.6434万美元，流动负债分别为92.6502万美元和124.5832万美元[73] - 截至2023年9月30日的三个月，公司净收入为2009138美元；九个月净收入为5410558美元[77] - 截至2022年9月30日的三个月，公司净收入为2596227美元；九个月净收入为7737188美元[77] - 截至2023年9月30日，公司运营银行账户有450980美元，营运资金赤字390085美元，可能没有足够营运资金完成业务合并[86][87] 业务合并相关规定 - 公司需与公平市值至少为信托账户余额（扣除递延承销佣金和应付利息税）80%的目标企业完成业务合并[72] - 业务合并完成后，公众股东有权按比例赎回其A类普通股，赎回价格为信托账户当时金额（初始每股10美元加相应利息）[73] - 若在2024年7月19日前未完成业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份并进行自愿清算和解散[73] - 公司预计在寻求首次业务合并过程中会继续产生重大成本，无法保证业务合并计划成功[73] 股份及认股权证转让 - 2023年8月31日，旧赞助商向新赞助商转让309.3036万股创始人股份和464.5398万份私募认股权证[74] - 新赞助商同意在公司首次业务合并完成时支付30万美元现金对价给旧赞助商指定实体或账户[74] 2023年10月相关协议与事项 - 2023年10月10 - 19日，公司与新发起人同第三方投资者达成协议，投资者同意不赎回4998734股A类普通股，新发起人同意在公司完成首次业务合并后转让749810股B类普通股[75] - 2023年10月19日股东大会，股东批准将首次业务合并日期从2023年10月19日延长至2024年7月19日，16045860股A类普通股股东行使赎回权，约1.691亿美元从信托账户转出[75] - 2023年10月19日，发起人将600000股创始人股份转换为A类普通股，赎回和转换后公司有5794628股A类普通股流通在外[75] 费用相关 - 自2021年10月14日起至首次业务合并或清算，公司每月向发起人关联方报销最多10000美元办公等支持费用，2023年第三季度和前九个月分别产生30000美元和90000美元[79] - 承销商有权获得首次公开募股总收益2%的现金承销折扣和3.5%的递延费用，2023年公司获摩根大通和花旗放弃递延承销费确认，7434171美元递延承销费释放[82] 资金支持 - 2023年9月6日，公司与新发起人和Polar签订认购协议，Polar同意最多提供1500000美元资金，截至9月30日已投入500000美元[84][85] - 2023年第三季度，公司依据相关法规豁免出售未注册证券，Polar承诺出资最高150万美元，截至9月30日已出资50万美元[100] 公司类型及报告相关 - 公司为新兴成长型公司，可享受部分报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[90] - 编制财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异[91] 股份分配与计算 - 公司有A类和B类普通股，净收入按比例在两类股份间分配，计算摊薄每股收益时未考虑1240488股认股权证影响[92] 内部控制与程序 - 截至2023年9月30日，因财务报告内部控制存在重大缺陷，披露控制和程序无效[97] - 截至2022年12月31日，因未记录第三方服务提供商或有费用承诺，披露控制和程序无效，公司正评估补救措施[98] 风险因素 - 截至本季度报告日期，风险因素与2022年年报相比无重大变化[99]

首次公开募股及超额配售 - 2021年10月19日完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元；机构锚定投资者购买2000万单位，收益2亿美元；同时私募发售4666667单位，每单位1.5美元，收益700万美元[133][134][135] - 2021年11月30日，承销商部分行使超额配售权，发售1240488单位，每单位10美元，收益12404880美元；发售165398份私募认股权证，每份1.5美元，收益248097美元，超额配售使信托账户总收益达2.12407824亿美元[139] 财务状况 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司分别持有现金619774美元和936434美元，流动负债分别为1108592美元和978332美元[148] - 截至2023年6月30日，公司运营银行账户有619,774美元，营运资金赤字为317,967美元，已从营运资本贷款中提取302,500美元[166] 净收入情况 - 2023年第二季度净收入2011446美元，包括利息收入2568625美元、认股权证负债公允价值变动产生的非经营损失223949美元和运营费用333230美元[150] - 2023年上半年净收入3401420美元，包括利息收入4873014美元、认股权证负债公允价值变动产生的非经营损失819560美元和运营费用652034美元[152] - 2022年第二季度净收入2208598美元，包括利息收入301678美元、认股权证负债公允价值变动产生的非经营收入2114201美元和运营费用237281美元[152] - 2022年上半年净收入5140961美元，包括利息收入319335美元、认股权证负债公允价值变动产生的非经营收入5360503美元和运营费用538877美元[158] 收入来源说明 - 公司在完成首次业务合并前不会产生运营收入，会产生来自首次公开募股收益的利息形式的非运营收入[132][149] 业务合并要求 - 业务合并目标企业的公允价值至少为信托账户余额（扣除递延承销佣金和应缴利息税）的80%，合并后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或取得控股权[140] - 若在2023年10月19日前未完成业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份并进行自愿清算和解散，承销商将放弃信托账户中的递延承销佣金[146] - 公司需在2023年10月19日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[169] 承销商费用 - 承销商有权获得首次公开募股总收益2%的现金承销折扣，即400万美元（若超额配售选择权全部行使则为460万美元），以及3.5%的递延费用，即700万美元（若超额配售选择权全部行使则为805万美元）[161] 财务顾问协议 - 公司在2022年9月和12月分别与财务顾问签订金融咨询协议，成功费用在5万美元至125万美元之间[162] 新兴成长型公司待遇 - 公司为“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期[171][172] - 若作为“新兴成长型公司”选择依赖JOBS法案豁免条款，某些报告要求可在IPO完成后五年内或不再是“新兴成长型公司”前豁免[181] 股权及认股权证处理 - 公司有A类和B类普通股，净收益按比例分配，计算摊薄每股收益时未考虑认股权证影响[175] - 公司根据认股权证具体条款和相关准则将其分类为权益或负债工具[176] - 符合权益分类标准的认股权证在发行时计入额外实收资本，不符合的按初始公允价值记录[178] - 公司可能赎回的普通股按相关准则分类，可能赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列示[179]

股份交易与发行 - 机构锚定投资者以每股0.004美元的价格从公司发起人处购买1547727股B类普通股[125] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司分别有21240488股A类普通股、5310122股B类普通股流通在外[139][141] - 2021年10月19日完成首次公开募股，发行2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元；同时私募466.6667万单位，每单位1.5美元，收益700万美元[175][176] - 2021年11月30日部分行使超额配售权，额外发行124.0488万单位，每单位10美元，收益1240.488万美元；额外发行16.5398万份私募认股权证，每份1.5美元，收益24.8097万美元[178] - 2021年3月，发起人关联方支付2.5万美元（约每股0.004美元）承担部分发行成本，获得575万份创始人股份，若承销商超额配售选择权全部行使，这些股份将占发行后流通股的20%，最多75万份股份可能无偿放弃[202] - 2021年3月，公司发起人关联方支付25000美元（约每股0.004美元）承担部分发行成本，获得5750000股创始人股份，若承销商超额配售权全部行使，这些股份将占发行后流通股的20%，最多750000股可能无偿放弃[202] 资金与收益 - 承销商行使超额配售选择权，额外购买1240488个单位，为公司带来12404880美元额外收益[130] - 机构锚定投资者购买20000000个单位，每个单位售价10美元，为公司带来2亿美元总收益[151] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，信托账户中持有的有价证券公允价值分别为217825834美元和215521445美元[144] - 截至2023年3月31日，运营银行账户有76.1586万美元，营运资金1.5263万美元；从营运资本贷款提取30.25万美元[166] - 2023年第一季度净收入138.9974万美元，包括利息收入230.4389万美元、认股权证负债公允价值变动非运营损失59.5611万美元和其他运营费用31.8804万美元[159] - 2022年第一季度，公司净收入为293.2363万美元，包括1.7657万美元利息收入、321.6302万美元认股权证负债公允价值变动产生的非运营收入和30.1596万美元其他运营费用[184] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司分别持有现金76.1586万美元和93.6434万美元，流动负债分别为104.5168万美元和97.8333万美元[182] 费用与协议 - 公司发起人等可能向公司提供最高100万美元的营运资金贷款，贷款可在业务合并完成时偿还或转换为认股权证[127] - 自招股说明书日期起至公司首次业务合并或清算完成，公司每月最多向发起人关联方报销10000美元的办公场地等费用，2023年第一季度支付30000美元[128] - 公司与财务顾问签订协议，成功费用在50000美元至1250000美元之间[131] - 承销商有权获得首次公开募股总收益2%的现金承销折扣（行使全部超额配售权为460万美元）和3.5%的递延费用（行使全部超额配售权为805万美元）[162] - 2022年9月和12月分别与财务顾问签订协议，成功费用在5万至125万美元之间[163] - 自2021年10月14日起至完成首次业务合并或清算，公司每月最多可向发起人关联方报销1万美元用于办公场地、秘书和行政支持[185] 认股权证相关 - 公司在首次公开募股及部分行使超额配售权时发行11912228份认股权证，每份认股权证作为负债按公允价值计量[132] - 当A类普通股价格达到一定条件时，公司可赎回认股权证，赎回价格分别为每份0.01美元和0.10美元[134][135] - 公司根据FASB ASC相关准则对认股权证进行分类核算，在发行时及后续季度末进行评估[216] 业务合并相关 - 业务合并目标企业公允价值至少为信托账户余额（扣除递延承销佣金和应付利息税）的80%[153] - 若无法在2023年10月19日前完成业务合并，将停止运营、赎回公众股份并进行清算[181] - 公众股东在业务合并完成时有机会赎回全部或部分股份，赎回价格为信托账户中每股比例金额（初始每股10美元加利息）[179][180] - 截至2023年3月31日，公司活动为组建、IPO准备和寻找目标，最早在完成首次业务合并后才会产生运营收入，会有来自IPO收益的现金及现金等价物利息形式的非运营收入，且作为上市公司费用将增加[183] - 公司认为有足够营运资金满足业务合并完成前的需求，资金将用于支付应付账款、运营成本、寻找和评估潜在业务合并候选对象等[211] - 公司需在2023年10月19日前完成业务合并，不确定能否按时完成，若未完成将强制清算和解散，这对公司持续经营能力存重大疑虑[212] - 公司需在2023年10月19日前完成业务合并，不确定能否按时完成，若未完成将强制清算和解散，这引发对公司持续经营能力的重大怀疑[212] 公司特性与豁免 - 公司作为新兴成长公司，选择不放弃JOBS法案规定的延长过渡期，可在私人公司采用新或修订会计准则时再采用，这可能使公司财务报表与其他公司缺乏可比性[213] - 公司作为新兴成长公司，在完成首次公开募股后的五年内或不再是新兴成长公司之前，可豁免部分报告要求[219] - 公司根据《JOBS法案》规定，可享受多项豁免，包括无需提供审计师关于财务报告内部控制的鉴证报告等，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是新兴成长公司为止，以较早者为准[219] - 公司是较小报告公司，无需提供某些规定信息[220] 内部控制相关 - 截至2022年12月31日，因财务报告内部控制存在重大缺陷，公司披露控制和程序无效，正评估补救措施，但不确定能否达到预期效果[199] - 截至2023年3月31日，公司披露控制与程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效，该缺陷与2022年12月31日年度报告编制时第三方服务提供商或有费用承诺记录有关[221]

公司概况 - 公司是一家在开曼群岛注册的空白支票公司，成立于2021年3月8日，旨在通过合并、资本股票交易、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务组合与一家或多家企业进行业务组合[154] - 公司于2021年10月19日完成了首次公开募股，发行了2000万单位，募集了2亿美元的总收入[154] 财务状况 - 公司在2022年12月31日和2021年12月31日分别持有93.64万美元和178.80万美元的现金，以及97.83万美元和56.86万美元的流动负债[157] - 公司在2022年度实现净收入929.52万美元，其中包括利息收入311.36万美元、来自权证负债公允价值变动的非经营收入738.56万美元和其他营业费用120.40万美元[160] - 公司在2022年和2021年12月31日分别在经营银行账户中拥有约936,434美元和1,788,014美元，工作资本分别约为299,067美元和962,898美元[167] 内部控制 - 公司的内部控制和程序在2022年12月31日未能有效，由于与未记录的法律费用相关的待定费用承诺的审查控制存在重大缺陷[176] - 公司的内部财务报告控制目的是确保我们在交换法案报告中需要披露的信息被记录、处理、总结和报告，以及这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员，以便及时做出有关所需披露的决定[176] - 公司的内部财务报告控制在2022年12月31日根据由特雷德韦姆委员会组织的内部控制-综合框架（2013年）制定的标准进行评估。根据我们的评估和这些标准，管理确定截至2022年12月31日，我们的内部财务报告控制根据这些标准不是有效的，由于上述“披露控制和程序”下讨论的原因[178] 高管团队 - Abid Neemuchwala是Wipro的前CEO，他成功将数字业务的收入从2017年第一季度的约13亿美元增长到2020财年的约30亿美元，复合年增长率为27%[181] - Wipro的数字业务收入从2017财年的总收入不到18%增长到2020财年的总收入的41%[181] - Wipro在Abid Neemuchwala的领导下进行了约12亿美元的并购和2.5亿美元的风险投资[181] - Burhan Jaffer曾领导Conduent进行了约50亿美元的业务分拆，并在企业转型计划中实现了超过8亿美元的节省[183] - Burhan Jaffer在Infosys领导了5亿美元的风险基金，投资于早期阶段的初创公司[183] - Satish Gupta是SB International和Gupta Capital Group的创始人，领导了超过20亿美元的并购交易[184] - Steven Freiberg拥有丰富的金融科技知识和评估经验，曾担任E*TRADE Financial Corporation的CEO[185] - Deborah Hopkins曾担任Citigroup首席创新官，创立了Citi Ventures，并在多家公司担任高管职务[186] - Bill Owens是前美国联合参谋长，目前担任多家公司的董事[187] - Jon Zieger曾担任Stripe的首席法律顾问和全球公共政策负责人，现为Responsible Innovation Labs的执行董事[189] 公司治理 - 公司的财务报告电话会议中提到，公司可能会与其赞助商、高管或董事有关的业务组合目标进行初步业务组合，或通过合资企业或其他形式与其赞助商、高管或董事共同拥有完成业务组合。[212] - 公司的高管和董事已同意在将初步业务组合提交给公众股东进行投票时，投票支持他们的创始股份以及在发行后购买的股份，以支持初步业务组合。[213] - 公司的修正和重申的公司章程提供了尽可能多的法律允许的对高管和董事进行赔偿，包括在其担任高管和董事期间承担的任何责任，但不包括其自身的故意欺诈、故意违约或故意疏忽。[214]