首次公开募股与私募配售 - 2021年10月7日公司完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约2240万美元[21] - 2021年10月7日公司完成私募配售，出售640万份私募认股权证，每份1.5美元，收益960万美元[22] - 首次公开募股和私募配售完成后，2.323亿美元存入信托账户，每单位10.1美元[25] - 首次公开募股交易成本为2240.7388万美元，包括承销费和折扣1265万美元等[26] 公众股赎回与信托账户资金变化 - 2022年12月7日第一次章程修订，1798.7408万股公众股赎回，信托账户剩余约5120万美元[31] - 2023年10月6日第二次章程修订，270.0563万股公众股赎回，信托账户剩余约2430万美元[32] - 2024年7月31日第三次章程修订，109.9905万股公众股赎回，信托账户剩余约1290万美元[35] - 2022年12月7日第一次章程修订，17,987,408股公众股被赎回，信托账户剩余约5120万美元[83] - 2023年10月6日第二次章程修订，2,700,563股公众股被赎回，信托账户剩余约2430万美元[84] - 2024年7月31日第三次章程修订，1,099,905股公众股被赎回，信托账户剩余约1290万美元[85] 业务合并协议相关 - 2025年2月27日公司股东批准业务合并协议，120.857万股A类普通股股东行使赎回权[46] - 业务合并协议规定，公司与Merger Sub 1合并，各类股票和认股权证转换为NewCo相应权益；Merger Sub 2与XCF合并，XCF普通股按17.5亿美元的预估值和每股10美元转换为NewCo普通股[48] - 公司预计在2025年上半年完成XCF业务合并[46] - 业务合并协议终止日期从2024年9月11日自动延至11月11日，后于2024年11月29日再次延至2025年3月31日[53][54][57] - XCF同意支付或报销公司业务合并相关的所有费用，若费用在交割前到期应付，XCF需在收到公司书面说明后5个工作日内代付[55] - 业务合并协议包含公司和XCF的惯常陈述与保证，陈述与保证在业务合并交割后不存续[52] - 业务合并协议包含公司和XCF的多项契约，如XCF正常经营、各方不开展替代交易谈判、XCF提供财务报表等[50] 支持协议相关 - 赞助方同意对公司B类普通股投票以批准业务合并及相关交易，放弃调整权和反稀释保护权，对NewCo普通股有锁定期限制，但公司于2025年2月20日同意豁免[58][59][60][65] - 多方签订支持协议，相关股东同意投票批准业务合并协议及相关交易，反对替代交易，部分股东对NewCo普通股有锁定期限制，公司于2025年2月20日同意豁免[61][62][64][65] - 支持协议规定，若XCF或公司未获得不少于5000万美元额外融资，Randy Soule及其关联实体可转让不超过其在New Rise股权15%或1亿美元的权益，GL Part SPV I, LLC可转让不超过5000万美元的权益[62] 公司投资与业务合并标准及流程 - 公司寻找合并目标的投资标准包括业务基本面良好、有增长机会，支持健康福祉、教育、减少经济不平等和促进体面工作等[67] - 评估潜在目标业务时，公司进行广泛尽职调查，包括商业和行业尽职调查、与管理层和员工会面等[69] - 公司初始业务合并目标企业的总公允市值至少为信托账户净资产的80%[75] 特别会议相关协议 - 第二次特别会议相关非赎回协议中，股东承诺不赎回1,946,794股A类普通股，赞助方同意转让389,359股普通股[86] - 第三次特别会议相关非赎回协议中，股东承诺不赎回1,047,399股A类普通股，NewCo同意发行174,566股A类普通股，因延期将发行232,750股[87][88] 认购协议相关 - 2023年11月3日公司与赞助方和Polar签订认购协议，Polar将最多出资120万美元，公司需在完成初始业务合并后5个工作日内偿还[89] 公司人员与运营情况 - 公司目前有三名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[94] 公司业务合并限制与风险 - 公司不被禁止与关联方公司进行初始业务合并，若如此需获得独立意见[90] - 公司在寻找目标企业时会面临来自其他实体的激烈竞争[93] 公司报告与合规要求 - 公司需评估截至2023年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，内部控制程序需接受审计[98] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师认证要求等[100] - 公司将在以下两者较早发生时不再是新兴成长公司：一是完成首次公开募股五周年后的财年最后一天（满足年总收入至少12.35亿美元或被视为大型加速申报公司等条件）；二是在前三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务[103] 公司业务与股东权益风险 - 公司是早期阶段公司，无运营历史和收入，无法评估实现业务目标的能力[106][110][111] - 公司公共股东可能无机会对拟议的初始业务合并进行投票，即使有投票，创始人股份持有者参与投票，可能在多数公共股东不支持的情况下完成合并[106][113][115] - 若不寻求股东批准，股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会是行使股份赎回权，赎回期限至少20个工作日[116] - 首次公开募股完成时，创始人股份持有者按转换后基础合计持有公司已发行和流通普通股的20%，截至年报日期约为73.8%[117] - 截至年报日期，公司有1212124股公共股份流通在外[117] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户中的资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.10美元[108] - 新的1%美国联邦消费税可能在公司赎回股份时征收[114] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，导致难以达成业务合并[121] - 大量公众股东行使赎回权可能使公司无法完成最理想的业务合并或优化资本结构，还可能增加业务合并失败概率[122][124] - 筹集第三方融资可能涉及稀释股权发行或承担过高债务，且承销佣金不会因赎回股份调整[123] - 公司需在规定时间内完成初始业务合并，这可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，限制尽职调查时间[125][126] - 特殊目的收购公司增多，有吸引力的目标企业稀缺，竞争加剧，可能增加业务合并成本或导致无法完成合并[127][128] - 董事和高级管理人员责任保险市场变化，成本增加且可获得性降低，可能使业务合并谈判更困难、成本更高[129][130] - 公司需向股东提供目标企业财务报表，部分潜在目标企业可能无法及时提供，导致失去业务合并机会[133] - 公司不局限于特定行业评估目标企业，股东无法确定特定目标企业的优缺点和风险[134] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的收购机会，可能无法充分评估风险，导致股东股份价值下降[135] - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标企业进行初始业务合并，可能导致合并不成功或难以获得股东批准[136][137] 权证与股价调整相关 - 若发行新股价格低于9.20美元/股、发行所得总收益超总股权收益60%且市值低于9.20美元/股，权证行使价将调整为市值和新发行价较高者的115%，10.00美元和18.00美元的赎回触发价将分别调整为较高者的100%和180%[142] 未完成业务合并的情况 - 若未完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.10美元，权证将一文不值，特定情况下每股所得可能低于10.10美元[150][151][153][154] - 若未完成初始业务合并，创始人股份和私募认股权证将一文不值，赞助商、高管和董事将损失全部投资[193][194] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公司将停止运营，赎回公众股份，公众股东每股可能仅获10.1美元或更少，认股权证将过期作废[201] 公司资金与投资限制 - 公司寻求额外资本时，最多150万美元贷款可按1.50美元/份的价格转换为业务合并后实体的权证[151] - 为不被认定为投资公司，公司投资证券不得超非合并基础上总资产（不含美国政府证券和现金项目）的40%[156] - 信托账户资金仅可投资于期限185天或更短的美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金[158] - 若被认定为投资公司，公司活动受限，需承担合规成本，可能无法完成业务合并[156][157][159] 外部环境影响 - 俄乌冲突导致经济不确定和资本市场动荡，可能对公司业务合并产生重大不利影响[139] 业务合并后情况 - 公司完成首次业务合并后，可能仅拥有目标业务不到100%的股权或资产，但需拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权证券或获得控制权[170] - 公司可能仅能利用首次公开募股和私募认股权证出售所得完成一次业务合并，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[173] - 公司若同时与多个潜在目标完成业务合并，可能阻碍首次业务合并的完成，并带来额外成本和风险[176] - 公司若选择美国境外的目标公司进行首次业务合并，将面临跨境业务合并相关风险，可能对运营产生负面影响[178] - 公司完成首次业务合并后，可能需要进行资产减记、重组或计提减值等费用，对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[182] 利益冲突相关 - 公司董事、高管和管理团队成员因持有创始人股份和/或私募认股权证，在确定目标业务和评估业务合并时可能存在利益冲突[70] - 公司关键人员可能与目标业务协商就业或咨询协议，可能导致在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突[184] - 公司高管和董事因有其他业务和义务，可能在时间分配和业务机会选择上与公司产生利益冲突[186][187] - 部分董事和高管与其他空白支票公司有关联，可能在业务机会分配上产生利益冲突[188] - 公司可能与关联方进行业务合并，虽会获取独立意见，但仍可能存在利益冲突[192] - 承销商因递延承销佣金与业务合并完成挂钩，在提供额外服务时可能存在利益冲突[196][197] 公司证券交易情况 - 纳斯达克于2024年10月7日通知公司，决定将其证券从纳斯达克资本市场摘牌，并于10月14日开市起暂停交易[206] - 公司的单位、A类普通股和可赎回认股权证在OTC粉单市场交易，股票交易不稳定且不连续，可能压低股价[207][208] - 公司A类普通股被认定为“低价股”，经纪人交易需遵守更严格规则，可能导致二级市场交易活动减少[209] 公司上市相关 - NewCo计划与业务合并相关在纽交所或纳斯达克上市，纽交所要求股价至少4美元/股，市值至少2亿美元[210] 公司规则适用情况 - 公司因首次公开募股和私募认股权证出售后有形净资产超过500万美元，不受SEC保护空白支票公司规则限制[211] 股东赎回权限制 - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15%首次公开发售单位中A类普通股的股东，超出部分将失去赎回权[213] 公司完成业务合并困难与风险 - 因资源有限和竞争激烈，公司完成初始业务合并可能更困难，若未完成，公众股东可能仅获得信托账户资金按比例分配，认股权证将失效[215][216] 信托账户索赔与发起人责任 - 第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.10美元[217] - 公司发起人同意在第三方索赔使信托账户金额低于每股10.10美元或清算时实际每股金额时承担责任，但有免责情况[218] - 公司无法保证发起人有能力履行赔偿义务，若索赔成功，初始业务合并和赎回资金可能减少[218] 公司股份赎回程序风险 - 公司赎回公众股份时，若股东未收到通知或未遵守程序，股份可能无法赎回[203] 股东获取信托账户资金条件 - 公众股东仅在完成初始业务合并、修改公司章程或未在规定时间完成业务合并时，才有资格从信托账户获得资金[205] 公司初始股份与认股权证购买情况 - 上市前初始股东以2.5万美元总价购买575万股创始人股份，约0.004美元每股，创始人股份预计占上市后流通股20%[194] - 前赞助商以960万美元总价购买640万份私募认股权证，1.5美元每份，每份可按11.5美元价格购买一股A类普通股[194] 新规则影响 - 2024年7月1日，美国证券交易委员会（SEC）发布的特殊目的收购公司（SPAC）新规则生效，可能对公司谈判和完成首次业务合并的能力产生重大不利影响，并增加相关成本和时间[161] 公司业务合并成功依赖因素 - 公司成功完成首次业务合并并取得成功，完全取决于关键人员的努力，关键人员的流失可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[163] 目标业务管理层评估风险 - 公司评估潜在目标业务管理层的能力可能有限，可能导致与管理能力不足的目标公司完成业务合并，影响合并后业务的运营和盈利能力[165] 初始股东与权证交易影响 - 公司初始股东等可能购买公众股东的股份或权证，影响业务合并投票并减少A类普通股的公众流通量[144][145][147] 公司资金依赖情况 - 若首次公开募股和私募权证销售所得净收益不足，公司需依赖发起人或管理团队贷款[148][149]