公司业务合并协议相关 - 公司于2023年9月12日与IGTA Merger Sub Limited、AgileAlgo Holdings Ltd.及AgileAlgo部分股东签订业务合并协议，签约卖方持有AgileAlgo约88.3%已发行和流通股份[22] - 2023年9月12日，公司与IGTA子公司、AgileAlgo及其约88.3%股份的股东签署业务合并协议 [111] - 业务合并分两步进行，第一步公司与Purchaser合并，第二步卖方用AgileAlgo普通股交换PubCo普通股 [112] - 基于AgileAlgo 1.6亿美元的股权预估值和每股10美元的价格，交易完成时PubCo将向卖方交付1600万股 [115] - 交易完成时，12.5%（200万股，价值2000万美元）的交换对价股份将存入托管账户，取决于PubCo及其子公司特定期间的收入情况 [116] - 2023年9月12日，公司与IGTA Merger Sub Limited、AgileAlgo Holdings Ltd.及部分股东签订业务合并协议，签约卖方约持有AgileAlgo已发行和流通股份的88.3% [182] - 2024年6月20日和12月16日，业务合并协议各方对协议进行修订，将完成交易的截止日期延长至2025年3月31日[182] 公司首次公开募股及私募配售相关 - 2021年12月13日，公司完成首次公开募股，发行900万股单位，每股10美元，总收益9000万美元；承销商全额行使超额配售权，额外发行135万股单位，收益1350万美元[24] - 2021年12月13日，公司与发起人完成私募配售，发行472.125万份认股权证，每份1美元，总收益472.125万美元[25] - 截至2021年12月13日，首次公开募股（含超额配售）和私募配售的净收益共计1.04535351亿美元存入信托账户[27] - 2021年12月13日，公司完成9,000,000个单位的首次公开募股，每个单位售价10美元，总收益90,000,000美元；承销商行使超额配售权，额外出售1,350,000个单位，收益13,500,000美元[174] - 2021年12月13日，公司与赞助商完成私募，出售4,721,250份认股权证，每份1美元，总收益4,721,250美元[175] - 2021年12月13日，公司完成1035万股普通单位的首次公开募股，发行价为每股10美元，总收益1.035亿美元；同时，向Sponsor私募出售472.125万份认股权证，每份1美元，总收益472.125万美元[187] 公司业务合并时间安排及资金存入相关 - 公司原需在首次公开募股完成后15个月内完成初始业务合并，可延长至21个月；经股东批准，多次修改信托协议以延长完成业务合并的时间[31] - 2023年9月8日至2024年5月6日，公司每次向信托账户存入10万美元以延长完成业务合并的时间；2024年6月6日至11月12日，每次存入5万美元；2024年12月12日至2025年3月12日，每次存入1.1199万美元[31][33][34] - 公司最初有15个月时间完成初始业务合并，可两次各延长3个月，每次需向信托账户存入每股0.1美元（无赎回时总计103.5万美元） [117] - 2023年3月13日，公司获权在不向信托账户付款的情况下将完成业务合并的时间从3月13日延长至9月13日 [117] - 2023年9月8日起，公司可九次各延长1个月，每次存入信托账户金额为10万美元或每股0.04美元中的较低值 [117] - 目前公司有至2025年4月13日的时间完成业务合并，可通过每月存入1.1199万美元延长至6月13日 [119] 公司证券交易相关 - 2024年12月10日，公司收到纳斯达克通知，因其未在2024年12月8日前完成初始业务合并，其证券于2024年12月17日起在纳斯达克暂停交易并摘牌，随后在OTC Markets开始交易[35] - 公司证券于2024年12月17日在纳斯达克暂停交易并摘牌，同日开始在OTC市场交易[82][84] - 公司单位于2021年12月9日在纳斯达克资本市场开始交易；2024年12月10日收到纳斯达克通知，因其未在规定时间内完成初始业务合并，证券交易于2024年12月17日暂停，并于同日在OTC市场开始交易[167] 公司目标行业及公司规模相关 - 公司计划在美国和/或亚洲（不包括中国）的科技、媒体和电信（TMT）、体育与娱乐、非博彩游戏等行业寻找目标公司[36][38] - 公司打算专注于规模在5亿美元 - 10亿美元之间的目标公司[60] 行业市场规模及发展预测相关 - 2020年全球媒体市场价值近17130亿美元，预计2025年将增长至26700亿美元[39] - 预计到2025年，全球20%的通信连接将采用5G网络，5G技术将为全球经济增加2.2万亿美元[40] - 2020年体育行业价值约3883亿美元，预计因电竞兴起、赞助增加和可上网设备增多而持续增长[41] - 2019年KBV Research分析预测，到2025年全球体育分析市场规模预计达到43亿美元[42] - 据Statista引用的2019年Newzoo数据，电竞市场收入有望在2022年超过18亿美元，总收视人数预计从2019年的4.54亿以9%的复合年增长率增长到2023年的6.46亿[43] - 据Mordor Intelligence数据，2020年全球非博彩游戏市场价值1737亿美元，预计到2026年达到3144亿美元[45] - Statista预测，到2026年日本视频游戏市场将超过140亿美元，到2022年韩国游戏行业将超过150亿美元[46] - 据NPD Group 2020年报告，美国2020年11月和12月假期期间消费者在视频游戏上的支出预计达到134亿美元，比上一年增长24%，2020年有2.44亿视频游戏玩家，比2018年多3000万[46] 公司管理层及董事会成员背景相关 - 公司首席财务官Felix Yun Pun Wong曾担任托特纳姆收购一号有限公司首席财务官，该公司2020年12月与Clene Nanomedicine Inc成功合并，合并后股价达到每股16.3美元，投资者回报率超过60%[58] - 公司首席执行官Cheuk Hang Chow有近十年C级领导和业务发展经验，曾在多家公司任职[49] - 公司董事会成员Michael Lawrence Coyne有8年资本市场、业务发展和交易发起经验[53] 公司初始业务合并条件相关 - 初始业务合并需满足总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[66] - 交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[66] - 公司初始业务合并需满足合并的总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80% [100] - 公司完成的初始业务合并中需拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权证券或获得控制权 [101] 公司新兴成长公司身份相关 - 公司将在以下时间之前保持新兴成长公司身份：IPO完成后第五个周年财年的最后一天；年总收入至少达到10.7亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元）的财年；或在过去三年发行超过10亿美元非可转换债务证券的日期[77] - 新兴成长公司可享受某些报告要求豁免，公司打算利用延长过渡期推迟采用某些会计准则[75][76] 公司发起人相关 - 公司发起人拥有40.99%的流通股，可能被视为“外国人士”，与美国目标公司的业务合并可能受外国所有权限制和CFIUS审查[78] 公司清算及赎回相关 - 若无法在2025年6月13日前完成初始业务合并，公司可能需清算，公众股东每股仅获12.88美元，权证和权利将失效[79] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日[127] - 公司赎回公众股份后，净有形资产不得低于5000001美元[127][132] - 若寻求股东批准初始业务合并，将给予约30天（不少于10天且不超过60天）书面通知[129] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，股东及其关联方赎回股份不得超过IPO发售股份的15%[133] - 公司将为公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分普通股的机会[124] - 公司可自行决定是否寻求股东批准初始业务合并或进行要约收购[125] - 若寻求股东批准，初始业务合并需获得多数已投票普通股支持[129] - 公司需在2025年6月13日前完成首次业务合并，若未完成将赎回100%公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，减最多5万美元解散费用）除以当时流通的公众股份数[141][153] - 若首次业务合并未完成，公司初始股东同意放弃创始人股份的清算分配权，但保荐人、高管或董事在首次公开募股中或之后购买的公众股份有权获得清算分配[142] - 公司不能赎回公众股份至合并完成且支付承销费后，使有形净资产低于500.001万美元[144] - 若耗尽IPO和私募认股权证净收益（不考虑信托账户利息），股东在公司解散时每股赎回金额约为12.88美元，但实际可能大幅低于该金额[146] - 若公司在2025年6月13日前未完成首次业务合并，赎回公众股份的分配若被视为清算分配，股东责任受限制；若被视为非法赎回分配，债权人索赔时效为六年[152][153] - 公司若未完成首次业务合并，将在15个月后尽快赎回公众股份，不打算遵守DGCL第280条规定程序，股东可能对收到的分配承担索赔责任且责任期限可能超三年[153] 公司资金使用及筹集相关 - 公司用于首次业务合并的可用资金初始为8865万美元，行使超额配售权后为1.02285亿美元[92] - 公司拟用IPO收益、私募认股权证、出售股份、发行债务等方式完成首次业务合并[93] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成首次业务合并[95] 公司目标业务候选来源相关 - 公司预计目标业务候选将来自投资银行家、投资专业人士等各种非关联方[96] 公司股份及权证相关 - 初始股东、董事等可在初始业务合并前后购买公众股份或认股权证，无数量限制[120] 公司费用相关 - 过户代理通常向投标经纪人收取80美元费用[135] - 公司预计约110万美元的IPO收益（行使超额配售权后金额不变）用于支付解散计划的成本和费用及债权人款项[145] - 保荐人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10.10美元或清算时实际每股金额（若因信托资产减值低于10.10美元）时承担赔偿责任，但不适用于已签署弃权协议的第三方索赔和IPO承销商的某些赔偿索赔[149] - 公司预计发行费用为775,000美元，若超支将用非信托账户资金支付，相应减少非信托账户资金；若低于预计，非信托账户资金相应增加[151] - 公司将尽力让业务往来方签署放弃信托账户资金索赔权的协议，以减少保荐人赔偿信托账户的可能性[151] - 公司每月需向赞助商关联方支付10,000美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持[158][163] - 公司需向Sponsor支付每月1万美元的一般和行政服务费用，从2021年3月4日开始，直至完成业务合并或清算[206] 公司财务数据相关 - 截至2025年3月24日，公司有2,917,490股已发行且流通的普通股，由44名登记持有人持有[169] - 截至2024年12月31日，信托账户为公司剩余公众股东持有3,605,750美元，该账户原包含首次公开募股净收益103,500,000美元、私募收益4,721,250美元及后续利息收入[177] - 公司支付了1,811,250美元的承销折扣和佣金，以及约433,947美元的其他成本和费用[178] - 2023年3月13日，部分股东赎回587.3364万股，每股约10.31美元，总金额6058.3162万美元[190] - 2023年9月8日，部分股东赎回152.5745万股，每股约10.58美元，总金额1614.0173万美元[191] - 2024年6月4日，部分股东赎回168.6707万股，每股约11.28美元，总金额1903.695万美元[192] - 2024年12月6日，部分股东赎回98.4194万股，每股约11.56美元，总金额1137.8102万美元[193] - 截至2024年12月31日，公司信托账户外现金为4295美元，信托账户中的投资为360.575万美元[188][193] - 2024年公司净收入为13.0063万美元，包括股息收入115.4401万美元，减去形成、一般和行政费用100.8441万美元和所得税1.5897万美元；2023年净收入为64.0087万美元，包括股息收入273.7549万美元，减去形成、一般和行政费用155.3121万美元、非赎回协议费用45.2026万美元和所得税9.2315万美元[203][204] - 公司预计年度特许经营税义务为20万美元，年度所得税义务取决于信托账户的利息和其他收入，预计信托账户利息足以支付所得税和特许经营税[194] - 截至2024年12月31日，公司无表外融资安排，无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[205][206] - 2024年10月22日，Inception Growth、Purchaser和AgileAlgo与IPO承销商EF Hutton LLC达成债务清偿协议，EF Hutton原本有权获得至少100万美元或Inception Growth信托账户剩余现金2.5%（上限225万美元）的递延承销佣金，现改为接受价值50万美元的50,000股PubCo普通股和Purchaser出具的50万美元本票[208] - 截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别有279