New York, June 26, 2025 (GLOBE NEWSWIRE) -- Inception Growth Acquisition Limited (the “Company”), a blank check company, today announced that its previously announced special meeting of shareholders (the “Special Meeting”) will be postponed from 10:00 a.m. Hong Kong Time on July 1, 2025 to 10:00 a.m. Hong Kong Time on July 14, 2025 to provide stockholders with additional time to review the supplement (the “Supplement”) to the definitive proxy statement (the “Original Proxy Statement”), which was filed with ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-41134 INCEPTION GROWTH ACQUISITION LIMITED (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 86-2648456 | | --- | -- ...

公司业务合并协议相关 - 公司于2023年9月12日与IGTA Merger Sub Limited、AgileAlgo Holdings Ltd.及AgileAlgo部分股东签订业务合并协议，签约卖方持有AgileAlgo约88.3%已发行和流通股份[22] - 2023年9月12日，公司与IGTA子公司、AgileAlgo及其约88.3%股份的股东签署业务合并协议 [111] - 业务合并分两步进行，第一步公司与Purchaser合并，第二步卖方用AgileAlgo普通股交换PubCo普通股 [112] - 基于AgileAlgo 1.6亿美元的股权预估值和每股10美元的价格，交易完成时PubCo将向卖方交付1600万股 [115] - 交易完成时，12.5%（200万股，价值2000万美元）的交换对价股份将存入托管账户，取决于PubCo及其子公司特定期间的收入情况 [116] - 2023年9月12日，公司与IGTA Merger Sub Limited、AgileAlgo Holdings Ltd.及部分股东签订业务合并协议，签约卖方约持有AgileAlgo已发行和流通股份的88.3% [182] - 2024年6月20日和12月16日，业务合并协议各方对协议进行修订，将完成交易的截止日期延长至2025年3月31日[182] 公司首次公开募股及私募配售相关 - 2021年12月13日，公司完成首次公开募股，发行900万股单位，每股10美元，总收益9000万美元；承销商全额行使超额配售权，额外发行135万股单位，收益1350万美元[24] - 2021年12月13日，公司与发起人完成私募配售，发行472.125万份认股权证，每份1美元，总收益472.125万美元[25] - 截至2021年12月13日，首次公开募股（含超额配售）和私募配售的净收益共计1.04535351亿美元存入信托账户[27] - 2021年12月13日，公司完成9,000,000个单位的首次公开募股，每个单位售价10美元，总收益90,000,000美元；承销商行使超额配售权，额外出售1,350,000个单位，收益13,500,000美元[174] - 2021年12月13日，公司与赞助商完成私募，出售4,721,250份认股权证，每份1美元，总收益4,721,250美元[175] - 2021年12月13日，公司完成1035万股普通单位的首次公开募股，发行价为每股10美元，总收益1.035亿美元；同时，向Sponsor私募出售472.125万份认股权证，每份1美元，总收益472.125万美元[187] 公司业务合并时间安排及资金存入相关 - 公司原需在首次公开募股完成后15个月内完成初始业务合并，可延长至21个月；经股东批准，多次修改信托协议以延长完成业务合并的时间[31] - 2023年9月8日至2024年5月6日，公司每次向信托账户存入10万美元以延长完成业务合并的时间；2024年6月6日至11月12日，每次存入5万美元；2024年12月12日至2025年3月12日，每次存入1.1199万美元[31][33][34] - 公司最初有15个月时间完成初始业务合并，可两次各延长3个月，每次需向信托账户存入每股0.1美元（无赎回时总计103.5万美元） [117] - 2023年3月13日，公司获权在不向信托账户付款的情况下将完成业务合并的时间从3月13日延长至9月13日 [117] - 2023年9月8日起，公司可九次各延长1个月，每次存入信托账户金额为10万美元或每股0.04美元中的较低值 [117] - 目前公司有至2025年4月13日的时间完成业务合并，可通过每月存入1.1199万美元延长至6月13日 [119] 公司证券交易相关 - 2024年12月10日，公司收到纳斯达克通知，因其未在2024年12月8日前完成初始业务合并，其证券于2024年12月17日起在纳斯达克暂停交易并摘牌，随后在OTC Markets开始交易[35] - 公司证券于2024年12月17日在纳斯达克暂停交易并摘牌，同日开始在OTC市场交易[82][84] - 公司单位于2021年12月9日在纳斯达克资本市场开始交易；2024年12月10日收到纳斯达克通知，因其未在规定时间内完成初始业务合并，证券交易于2024年12月17日暂停，并于同日在OTC市场开始交易[167] 公司目标行业及公司规模相关 - 公司计划在美国和/或亚洲（不包括中国）的科技、媒体和电信（TMT）、体育与娱乐、非博彩游戏等行业寻找目标公司[36][38] - 公司打算专注于规模在5亿美元 - 10亿美元之间的目标公司[60] 行业市场规模及发展预测相关 - 2020年全球媒体市场价值近17130亿美元，预计2025年将增长至26700亿美元[39] - 预计到2025年，全球20%的通信连接将采用5G网络，5G技术将为全球经济增加2.2万亿美元[40] - 2020年体育行业价值约3883亿美元，预计因电竞兴起、赞助增加和可上网设备增多而持续增长[41] - 2019年KBV Research分析预测，到2025年全球体育分析市场规模预计达到43亿美元[42] - 据Statista引用的2019年Newzoo数据，电竞市场收入有望在2022年超过18亿美元，总收视人数预计从2019年的4.54亿以9%的复合年增长率增长到2023年的6.46亿[43] - 据Mordor Intelligence数据，2020年全球非博彩游戏市场价值1737亿美元，预计到2026年达到3144亿美元[45] - Statista预测，到2026年日本视频游戏市场将超过140亿美元，到2022年韩国游戏行业将超过150亿美元[46] - 据NPD Group 2020年报告，美国2020年11月和12月假期期间消费者在视频游戏上的支出预计达到134亿美元，比上一年增长24%，2020年有2.44亿视频游戏玩家，比2018年多3000万[46] 公司管理层及董事会成员背景相关 - 公司首席财务官Felix Yun Pun Wong曾担任托特纳姆收购一号有限公司首席财务官，该公司2020年12月与Clene Nanomedicine Inc成功合并，合并后股价达到每股16.3美元，投资者回报率超过60%[58] - 公司首席执行官Cheuk Hang Chow有近十年C级领导和业务发展经验，曾在多家公司任职[49] - 公司董事会成员Michael Lawrence Coyne有8年资本市场、业务发展和交易发起经验[53] 公司初始业务合并条件相关 - 初始业务合并需满足总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[66] - 交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[66] - 公司初始业务合并需满足合并的总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80% [100] - 公司完成的初始业务合并中需拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权证券或获得控制权 [101] 公司新兴成长公司身份相关 - 公司将在以下时间之前保持新兴成长公司身份：IPO完成后第五个周年财年的最后一天；年总收入至少达到10.7亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元）的财年；或在过去三年发行超过10亿美元非可转换债务证券的日期[77] - 新兴成长公司可享受某些报告要求豁免，公司打算利用延长过渡期推迟采用某些会计准则[75][76] 公司发起人相关 - 公司发起人拥有40.99%的流通股，可能被视为“外国人士”，与美国目标公司的业务合并可能受外国所有权限制和CFIUS审查[78] 公司清算及赎回相关 - 若无法在2025年6月13日前完成初始业务合并，公司可能需清算，公众股东每股仅获12.88美元，权证和权利将失效[79] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日[127] - 公司赎回公众股份后，净有形资产不得低于5000001美元[127][132] - 若寻求股东批准初始业务合并，将给予约30天（不少于10天且不超过60天）书面通知[129] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，股东及其关联方赎回股份不得超过IPO发售股份的15%[133] - 公司将为公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分普通股的机会[124] - 公司可自行决定是否寻求股东批准初始业务合并或进行要约收购[125] - 若寻求股东批准，初始业务合并需获得多数已投票普通股支持[129] - 公司需在2025年6月13日前完成首次业务合并，若未完成将赎回100%公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，减最多5万美元解散费用）除以当时流通的公众股份数[141][153] - 若首次业务合并未完成，公司初始股东同意放弃创始人股份的清算分配权，但保荐人、高管或董事在首次公开募股中或之后购买的公众股份有权获得清算分配[142] - 公司不能赎回公众股份至合并完成且支付承销费后，使有形净资产低于500.001万美元[144] - 若耗尽IPO和私募认股权证净收益（不考虑信托账户利息），股东在公司解散时每股赎回金额约为12.88美元，但实际可能大幅低于该金额[146] - 若公司在2025年6月13日前未完成首次业务合并，赎回公众股份的分配若被视为清算分配，股东责任受限制；若被视为非法赎回分配，债权人索赔时效为六年[152][153] - 公司若未完成首次业务合并，将在15个月后尽快赎回公众股份，不打算遵守DGCL第280条规定程序，股东可能对收到的分配承担索赔责任且责任期限可能超三年[153] 公司资金使用及筹集相关 - 公司用于首次业务合并的可用资金初始为8865万美元，行使超额配售权后为1.02285亿美元[92] - 公司拟用IPO收益、私募认股权证、出售股份、发行债务等方式完成首次业务合并[93] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成首次业务合并[95] 公司目标业务候选来源相关 - 公司预计目标业务候选将来自投资银行家、投资专业人士等各种非关联方[96] 公司股份及权证相关 - 初始股东、董事等可在初始业务合并前后购买公众股份或认股权证，无数量限制[120] 公司费用相关 - 过户代理通常向投标经纪人收取80美元费用[135] - 公司预计约110万美元的IPO收益（行使超额配售权后金额不变）用于支付解散计划的成本和费用及债权人款项[145] - 保荐人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10.10美元或清算时实际每股金额（若因信托资产减值低于10.10美元）时承担赔偿责任，但不适用于已签署弃权协议的第三方索赔和IPO承销商的某些赔偿索赔[149] - 公司预计发行费用为775,000美元，若超支将用非信托账户资金支付，相应减少非信托账户资金；若低于预计，非信托账户资金相应增加[151] - 公司将尽力让业务往来方签署放弃信托账户资金索赔权的协议，以减少保荐人赔偿信托账户的可能性[151] - 公司每月需向赞助商关联方支付10,000美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持[158][163] - 公司需向Sponsor支付每月1万美元的一般和行政服务费用，从2021年3月4日开始，直至完成业务合并或清算[206] 公司财务数据相关 - 截至2025年3月24日，公司有2,917,490股已发行且流通的普通股，由44名登记持有人持有[169] - 截至2024年12月31日，信托账户为公司剩余公众股东持有3,605,750美元，该账户原包含首次公开募股净收益103,500,000美元、私募收益4,721,250美元及后续利息收入[177] - 公司支付了1,811,250美元的承销折扣和佣金，以及约433,947美元的其他成本和费用[178] - 2023年3月13日，部分股东赎回587.3364万股，每股约10.31美元，总金额6058.3162万美元[190] - 2023年9月8日，部分股东赎回152.5745万股，每股约10.58美元，总金额1614.0173万美元[191] - 2024年6月4日，部分股东赎回168.6707万股，每股约11.28美元，总金额1903.695万美元[192] - 2024年12月6日，部分股东赎回98.4194万股，每股约11.56美元，总金额1137.8102万美元[193] - 截至2024年12月31日，公司信托账户外现金为4295美元，信托账户中的投资为360.575万美元[188][193] - 2024年公司净收入为13.0063万美元，包括股息收入115.4401万美元，减去形成、一般和行政费用100.8441万美元和所得税1.5897万美元；2023年净收入为64.0087万美元，包括股息收入273.7549万美元，减去形成、一般和行政费用155.3121万美元、非赎回协议费用45.2026万美元和所得税9.2315万美元[203][204] - 公司预计年度特许经营税义务为20万美元，年度所得税义务取决于信托账户的利息和其他收入，预计信托账户利息足以支付所得税和特许经营税[194] - 截至2024年12月31日，公司无表外融资安排，无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[205][206] - 2024年10月22日，Inception Growth、Purchaser和AgileAlgo与IPO承销商EF Hutton LLC达成债务清偿协议，EF Hutton原本有权获得至少100万美元或Inception Growth信托账户剩余现金2.5%（上限225万美元）的递延承销佣金，现改为接受价值50万美元的50,000股PubCo普通股和Purchaser出具的50万美元本票[208] - 截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别有279

文章核心观点 公司股东投票赞成修订相关文件，使公司有权多次延长信托账户清算日期，以争取更多时间完成业务合并 [1] 分组1 - 公司基本信息 - 公司为Inception Growth Acquisition Limited，是一家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司 [1] 分组2 - 股东会议情况 - 2024年12月6日召开特别股东大会 [1] - 股东投票赞成两项提案，一是修订经修订和重述的公司章程，二是修订与Continental Stock Transfer & Trust Company的投资管理信托协议 [1] 分组3 - 信托账户延期情况 - 公司有权将信托账户清算日期从2024年12月13日起分6次每次延长1个月至2025年6月13日 [1] - 每次延长需向信托账户存入相当于0.04美元乘以公司首次公开发行中未赎回普通股数量的金额 [1] 分组4 - 延期目的 - 为公司完成业务合并提供额外时间 [1]

税率相关 - 公司2024年9月30日结束的九个月有效税率为22.62% 2023年同期为47.98%[78] - 公司2024年9月30日结束的三个月有效税率为26.01% 2023年同期为66.90%[78] 费用相关 - 公司2024年9月30日和2023年9月30日结束的九个月分别产生190370美元和604113美元费用[81] - 2024年9月30日和2023年9月30日结束的三个月未产生相关费用[81] - 2024年前九个月总费用为333,704美元[83] 可能赎回的普通股相关 - 公司截至2024年9月30日有1264184股可能赎回的普通股作为临时权益[68] - 截至2023年12月31日有2950891股可能赎回的普通股作为临时权益[68] 公司类型相关权益 - 公司为新兴成长型公司可利用某些豁免权[59] - 公司选择不退出JOBS法案的延长过渡期[60] 现金等价物相关 - 公司未持有2024年9月30日和2023年12月31日的现金等价物[63] 公允价值确定方法相关 - 公司在确定公允价值时使用市场法收益法和成本法[70] 投资收益相关 - 2024年前九个月投资信托账户利息收入为985,835美元[83] 每股净收益相关 - 2024年前九个月基本和稀释后每股净收益为0.29美元[83] 普通股可能赎回金额相关 - 2023年12月31日至2024年9月30日期间普通股可能赎回金额为14,704,087美元[91] 首次公开募股相关 - 首次公开募股出售10,350,000个单位每个单位10美元共获得毛收入103,500,000美元[91] 私募发行相关 - 与首次公开募股同时私募发行4,721,250个认股权证每个1美元共4,721,250美元[92] 创始人股票相关 - 2021年3月4日向初始股东发行2,587,500股创始人股票总价25,000美元[93] 欠赞助商款项相关 - 截至2024年9月30日和2023年12月31日分别欠赞助商临时预付款374,300美元和286,007美元[93] 行政管理服务费用相关 - 每月需向Soul Venture Partners LLC支付10,000美元行政管理服务费[94] 向赞助商发行本票相关 - 2023年11月17日 - 2024年9月30日向赞助商发行无担保本票总金额1,540,000美元[95] 普通股发行相关 - 公司授权发行2600万股普通股每股面值0.0001美元截至2024年9月30日和2023年12月31日已发行263.75万股普通股[102] 权利持有者权益相关 - 权利持有者在业务合并完成时将获得十分之一股普通股[103] - 若公司未能在组合期内完成业务合并权利将一文不值[104] 认股权证行使相关 - 公共认股权证将在业务合并完成或首次公开募股结束后15个月（可延长至21个月）后可行使[105] - 公司可按每股0.01美元赎回认股权证（特定条件下）[106] 信托账户美国国债证券公允价值相关 - 截至2024年9月30日和2023年12月31日信托账户中的美国国债证券公允价值分别为1470.4087万美元和3205.5202万美元[113] 业务合并时间延长相关 - 2024年10月2日公司向信托账户存入5万美元以延长业务合并时间[119] - 2024年11月12日公司向信托账户存入5万美元以延长业务合并时间至12月13日[123] 与相关方协议相关 - 2024年10月1日公司与相关方签订备用股权购买协议可获300万美元预付款[120] - 2024年10月22日公司与相关方签订贷款转换协议相关贷款和费用将转换为24万股普通股[121]

会计准则和分类 - 公司编制了未经审计的简明合并财务报表，遵循美国公认会计准则[94][95] - 公司将普通股分类为负债工具或临时权益，取决于赎回权的性质[101] - 公司发行的认股权证符合权益分类的标准，因此被分类为权益[100] - 公司将与首次公开募股相关的费用计入股东权益[193] - 公司计算每股收益时考虑了可赎回普通股的影响[194] - 公司将根据ASC 480和ASC 815的相关指引对认股权证进行分类，分为权益工具和负债工具[189,190,191] - 公司普通股存在可赎回的特征，因此被分类为临时权益[192] 税务 - 公司的有效税率为22.83%和22.73%，高于21%的法定税率，主要由于递延税资产的估值准备[109] 现金和现金等价物 - 公司的现金和现金等价物不包括任何现金等价物[96] - 公司在信托账户中持有的资产主要为投资于美国国债的货币市场基金[97] 股权结构 - 公司为新兴成长公司，可以享受相关豁免政策[92][93] - 公司在2024年6月30日和2023年12月31日的可赎回普通股数量[121][122][123] - 公司获准发行2,600万股普通股，每股面值0.0001美元[136] - 每份权证可兑换0.1股普通股，无需额外支付对价[137] - 公众认股权证可在完成业务合并后或上市后15个月(最长可延长至21个月)开始行权[139] - 公司可以0.01美元的价格赎回公众认股权证(不包括私募认股权证)[140,141,142] - 私募认股权证可以无偿行权，且不可被赎回[143] 关联方交易 - 公司在2024年6月30日和2023年12月31日的临时关联方借款余额[127][130] - 公司与关联方Soul Venture Partners LLC签订的行政服务协议[128] - 公司与关联方Sponsor签订的多次延期贷款协议[131][132][133] - 公司与部分股东签订的不赎回协议,Sponsor将向其转让129.75万股创始人股[134] 业务合并 - 公司拥有广泛的自由裁量权来决定首次业务合并的具体用途，但主要用于完成首次业务合并[165] - 公司有权延长完成首次业务合并的期限至2024年9月13日[178][179][180][181] - 公司将于2024年7月8日和8月1日分别向信托账户存入5万美元以延长完成业务合并的期限[156,157] 首次公开募股 - 公司于2021年12月13日完成首次公开募股("IPO")，发行9,000,000个单位(每个单位包含一股普通股、半份可赎回认股权证和一份权利)，每个单位售价10.00美元，募集资金总额9,000万美元[162] - 公司于2021年12月13日完成超额配售1,350,000个单位，募集资金总额1,350万美元[162] - 公司于2021年12月13日完成与发起人的私募配售，发行4,721,250份私募认股权证，每份1.00美元，募集资金总额472.125万美元[163] - 公司首次公开募股所得款项主要投资于期限不超过180天的美国政府债券和货币市场基金，因此不存在重大市场风险和利率风险[195] 财务状况 - 公司于2024年6月30日和2023年6月30日分别实现净收益26.212万美元和25.5065万美元[167][168] - 公司于2024年6月30日和2023年6月30日分别产生经营活动净现金流出69.127万美元和60.0647万美元[171][172] - 公司于2021年12月13日完成IPO和私募配售后持有现金1,498,937美元[175] - 公司目前无收入，仅发生了成立费用,依靠证券发行和贷款维持运营[161] - 公司预计将因成为上市公司而产生更多费用[166] 其他 - 公司就2022年8月通过的通胀减免法案的1%股票回购税正在评估潜在影响[110][111] - 公司尚未将认股权证纳入每股收益的摊薄计算，因为其行权取决于未来事件的发生[112] - 公司自成立至2021年12月13日的活动主要为首次公开募股的准备工作，自此之后的活动仅限于对业务合并目标的评估，尚未产生任何营业收入[166]

文章核心观点 公司存入5万美元到信托账户以延长完成业务合并的时间一个月，目的是为完成业务合并争取更多时间 [3] 公司概况 - 公司是一家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司，也是依据特拉华州法律成立的空白支票公司 [3][4] - 公司业务目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 [4] 业务进展 - 2024年7月8日公司向信托账户存入5万美元，将完成业务合并的时间从2024年7月13日延长至2024年8月13日 [3] 联系方式 - 公司投资者关系部联系电话为(315) 636-6638 [6]

文章核心观点 公司股东投票赞成修订相关文件，获权多次延长信托账户清算日期，公司已存入资金延长完成业务合并的时间，目的是争取更多时间完成业务合并 [2] 分组1 - 公司基本信息 - 公司为Inception Growth Acquisition Limited，是一家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司 [2] 分组2 - 股东投票结果 - 2024年6月4日公司年度股东大会上，股东投票赞成修订经修订和重述的公司章程以及与Continental Stock Transfer & Trust Company的投资管理信托协议 [2] 分组3 - 延期相关规定 - 公司有权从2024年6月13日起分6次每次延长1个月至2024年12月13日清算信托账户，每次延期需存入信托账户（i）5万美元和（ii）公司首次公开发行中未赎回普通股数量乘以0.04美元两者中的较低金额 [2] 分组4 - 已执行延期情况 - 2024年6月6日公司向信托账户存入5万美元，将完成业务合并的时间从2024年6月13日延长至2024年7月13日 [2] 分组5 - 延期目的 - 延期目的是为公司完成业务合并提供额外时间 [2]

文章核心观点 公司股东投票赞成修订相关文件，获权多次延长信托账户清算日期，公司已存入资金延长完成业务合并的时间，目的是为完成业务合并争取更多时间 [2] 具体要点 股东投票结果 - 2024年6月4日年度股东大会上，股东投票赞成修订经修订和重述的公司章程以及与大陆股票过户信托公司的投资管理信托协议 [2] 延期规定 - 公司有权从2024年6月13日起分6次每次延长1个月至2024年12月13日清算信托账户，每次延期需存入信托账户（i）5万美元和（ii）每股0.04美元乘以首次公开发行未赎回普通股数量中的较低金额 [2] 已执行延期操作 - 2024年6月6日，公司向信托账户存入5万美元，将完成业务合并的时间从2024年6月13日延长至2024年7月13日 [2] 延期目的 - 为公司完成业务合并提供额外时间 [2]

财务数据关键指标变化 - 2024年和2023年第一季度有效税率分别为22.9%和31.9%，与法定税率21%不同[66] - 2024年和2023年第一季度公司分别产生0美元和604113美元相关费用[67] - 2024年第一季度净收入为128,029美元，2023年为34,989美元；包含账面价值增值至赎回价值的净亏损2024年为592,621美元，2023年为438,752美元[69] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司分别从发起人处获得临时预付款316,008美元和286,007美元[80] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，发起人分别向公司预付720,000美元和90,000美元[83] - 截至2024年3月31日，信托账户持有的美国国债证券公允价值为32,775,852美元；截至2023年12月31日，该金额为32,055,202美元[98] 公司股权结构与所有权 - 公司拥有IGTA Merger Sub Limited 100%的所有权[52] - 2021年3月4日，公司向初始股东发行2,587,500股创始人股份，总价25,000美元[78] - 公司授权发行26,000,000股面值0.0001美元的普通股，截至2024年3月31日和2023年12月31日，已发行和流通2,637,500股，不包括2,950,891股可能被赎回的普通股[87] - 发起人同意在完成初始业务合并后向非赎回股东转让1,297,500股创始人股份，估计总公允价值为452,026美元，每股0.35美元[85] 金融工具分类与核算 - 2024年3月31日和2023年12月31日，2950891股可能赎回的普通股作为临时权益列示[59] - 公司按ASC 480和ASC 815对认股权证进行分类，IPO和私募发行的认股权证归类为权益[57][59] - 公司按ASC 480核算可能赎回的普通股，符合强制赎回条件的归类为负债，有条件赎回的归类为临时权益[59] - 公司按ASC 820确定金融工具公允价值，部分资产和负债公允价值近似账面价值[59][63] - 公司按ASC 740进行所得税会计处理，2024年3月31日和2023年12月31日无未确认税收优惠及相关应计利息和罚款[63][64] 融资与交易情况 - 首次公开募股中，公司出售10,350,000个单位，每个单位售价10美元，总收益103,500,000美元[72][76] - 私募中，发起人及承销商以每个认股权证1美元的价格购买4,721,250个认股权证，总价4,721,250美元[77] 资金往来与票据情况 - 2023年11月17日至2024年4月26日，公司向发起人发行四张无担保本票，金额分别为200,000美元、420,000美元、400,000美元和100,000美元[82] - 2024年4月26日，公司向发起人发行总本金为100,000美元的无担保期票，该票据不产生利息，在公司完成业务合并时到期[103] 业务合并相关 - 2023年9月8日至2024年5月6日，公司九次向信托账户存入100,000美元以延长完成业务合并的时间[84] - 2024年4月3日，公司向信托账户存入100,000美元，将完成业务合并的可用时间延长至2024年5月13日[103] - 2024年5月6日，公司向信托账户存入100,000美元，将完成业务合并的可用时间延长至2024年6月13日[104] - 公司承诺在完成业务合并时向承销商支付首次公开募股的递延折扣，递延费用可以现金支付[101] 认股权证相关规定 - 公开认股权证在业务合并完成或首次公开募股结束后15个月（若延长业务合并完成时间则最长21个月）后可行使，自业务合并完成起五年到期[91] - 公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回公开认股权证（不包括私人认股权证），需满足普通股最后成交价连续30个交易日内至少有30个交易日等于或超过每股18美元等条件[92][93] 市场与上市相关 - 2024年5月6日，公司获得纳斯达克股票市场有限责任公司纳斯达克上市资格部批准，其普通股、单位、认股权证和权利将于2024年5月8日开市时从纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场[105] 市场与利率风险 - 截至2024年3月31日，公司不受任何市场或利率风险影响，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或特定货币市场基金，预计无重大利率风险[139] 注册权相关 - 创始人股份、私人认股权证等持有人有权获得注册权，多数创始人股份持有人可在普通股从托管中释放前三个月开始行使，多数私人认股权证等持有人可在公司完成业务合并后行使[100] 税收政策影响 - 自2023年起，通胀削减法案对上市公司股票回购征收1%消费税，公司正在评估影响[66] 现金等价物情况 - 2024年3月31日和2023年12月31日公司无现金等价物[57]