公司业务概述 - 公司主要从事美容产品和化妆袋的设计、开发、生产及销售，2024年核心业务及收益架构保持不变[13] - 集团主要从事美容产品和化妆袋的设计、开发、制造及销售，在中国美容产品制造业成功经营约21年[185] 财务数据关键指标变化 - 2024年公司收益为186,909千港元，较2023年的215,591千港元下降13.3%[14] - 2024年公司毛利为59,603千港元，较2023年的75,405千港元下降21.0%[14] - 2024年公司毛利率为31.8%，较2023年的35.0%下降3.2个百分点[14] - 2024年公司纯利为6,478千港元，较2023年的14,658千港元下降55.8%[14] - 2024年公司每股盈利为1.6港仙，较2023年的3.7港仙下降56.7%[14] - 2024年公司收益约为186.9百万港元，较上年减少约13.3%，毛利约为59.6百万港元，较上年减少约21.0%，毛利率由约35.0%下降至约31.8%[18] - 2024年公司权益持有人应占溢利约为6.5百万港元，较上年减少约55.8%[19] - 公司行政开支由2023年的约48.8百万港元减少约5.9%至2024年的约45.9百万港元[20] - 公司销售及分销开支由2023年的约17.0百万港元减少约14.1%至2024年的约14.6百万港元[21] - 2024年末公司拥有现金及现金等价物约175.1百万港元（2023年：约187.0百万港元），流动比率约为7.4倍（2023年：约6.5倍），无未偿还借贷及其他债务[22] - 2024年末公司就工厂扩建开支的资本承担约为2.1百万港元（2023年末：约0.9百万港元），无重大或然负债及经营租赁[24] - 2024年末公司有161名全职雇员（2023年末：163名），2024年总员工成本约为34.3百万港元，2023年约为37.3百万港元[32] - 2024年12月31日，公司已发行4亿股股份[69] - 2024年12月31日，公司储备1.24亿港元可供分派，与2023年12月31日持平[74] - 年度内，集团慈善及其他捐款约3000港元，2023年12月31日为1.6万港元[75] - 董事不建议就本年度向公司股东派付末期股息，2023年12月31日亦无派付[67] - 2024年12月31日，公司并无持有库存股份[73] - 公司年度内并无赎回任何股份，亦无购买或出售公司任何股份[72] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年美容产品收益为153,586千港元，占比82.2%；化妆袋收益为33,323千港元，占比17.8%[16] - 2023年美容产品收益为183,949千港元，占比85.3%；化妆袋收益为31,642千港元，占比14.7%[16] 市场销售占比变化 - 2024年公司向英国市场的销售额占比从2023年的22.9%上升至45.1%[8] 公司未来发展策略 - 公司未来将专注创新产品，拓展业务至新地区，重点关注欧洲市场[15] 董事及高级人员信息 - 陈凯欣女士53岁，1995年加入集团，2017年2月27日获委任为执行董事，2006年成为德宝总经理[38] - 柯烜先生48岁，2002年加入集团，2017年2月27日获委任为执行董事，自一芙化妆品2002年创立起一直担任总经理[39] - 陈聪发先生61岁，2017年9月29日获委任为公司独立非执行董事，2024年1月1日起获委任为全国防止嗜毒理事会主席[41] - 陈聪发先生自2021年5月28日起任灵宝黄金集团股份有限公司独立非执行董事，自2022年10月7日起任Raffles Interior Limited独立非执行董事[41] - 陈凯欣女士于1989 - 1990学年在英国完成AFS计划，1992年10月获香港理工大学设计文凭[39] - 柯烜先生于1993 - 1994学年在美国完成AFS计划，2001年11月获香港中文大学分子生物学（主修）及艺术（辅修）理学士学位[40] - 陈聪发先生1989年6月获新加坡国立大学法律学士学位，2007年12月获伦敦大学法律硕士学位[44] - 陈聪发先生分别于2007 - 2013学年、2008/2009学年、2008 - 2012学年在新加坡国立大学法学院、商学院及南洋理工大学南洋商学院任教[44] - 陈凯欣女士获委任为Minimax HK董事自2022年2月9日起生效，获委任为Minimax US董事自2022年3月8日起生效[38] - 柯烜先生获委任为Minimax HK董事自2022年2月9日起生效，获委任为Minimax US董事自2022年3月8日起生效[39] - 宋治強49歲，2017年9月29日獲委任為獨立非執行董事，有超過24年財務相關經驗[45] - 許夏林51歲，2020年7月1日獲委任為獨立非執行董事，在設計等行業擁有逾20年經驗[47][48] - 雷雪清55歲，1995年9月加入集團，2001年4月晉升至會計兼財務經理，有逾25年會計及財務經驗[50] - 陳凱雯46歲，1997年5月加入集團，2016年2月晉升至採購經理，於製造業擁有約25年經驗[50] - 朱彩燕43歲，2005年10月加入集團，2013年4月晉升至銷售經理，於銷售及營銷行業擁有逾15年經驗[51] - 黃浣琪35歲，2022年6月30日獲委任為公司秘書，於公司秘書範疇擁有逾10年經驗[52] 供应商与客户占比 - 最大供应商占年度采购额的18.2%，五大供应商合计占34.0%[77] - 最大客户占年度销售额的28.8%，五大客户合计占83.0%[77] 董事服务合约及任期 - 执行董事服务合约自2017年10月27日起为期三年，后续继续生效，终止需提前三个月书面通知[78] - 独立非执行董事（除许夏林先生外）委聘书自2017年10月27日起为期一年，后续继续生效，终止需提前一个月书面通知[78] - 许夏林先生委聘书任期自2020年7月1日起为期一年，后续继续生效，终止需提前一个月书面通知[79] - 每届股东周年大会上三分之一董事将轮值退任，陈凯欣女士及柯烜先生须于2025年5月9日股东周年大会上轮值退任[81] 董事酬金及保险 - 董事酬金需在股东周年大会取得股东批准，其他酬金由董事会参照薪酬委员会建议等因素厘定[87] - 公司为董事及高级人员投保责任保险[86] 控股股东相关情况 - 公司已接获控股股东遵守不竞争承诺的确认书，年内控股股东未转介新商机[92] - 公司控股股东年度内未违反不竞争承诺[174] 购股计划相关 - 公司有条件采纳2017年9月29日通过、10月27日变为无条件的购股计划[96] - 公司可向合资格人士授予购股以认购股份，接纳要约期限不超要约日期后十个营业日[97] - 合资格人士接纳要约时需向公司支付象征式金额，金额由董事会厘定[97] - 购股计划行使后发行股份总数不得超已发行股份总数10%，年报日期已发行股份4亿股，购股计划下已发或待发股份4000万股，占已发行股本约10%（2022年：10%）[98] - 授予合资格人士购股行使后已发及待发股份总数12个月内不得超已发行股本1% [98] - 向主要股东等授予购股使发行股份总数超已发行股本0.1%且总值超500万港元，需股东大会批准 [99] - 购股计划有效期至2027年9月28日 [100] - 购股可在授予日起不超10年行使 [101] - 2024年12月31日无已发行等购股，1月1日和12月31日可供授予购股数量4000万份 [103] 股权结构相关 - 2024年12月31日，柯枬先生和陈凯欣女士分别于公司普通股权益3亿股，占已发行有投票权股份75% [106] - 2024年12月31日，Classic Charm Investments Limited和朱少芳女士分别持有公司股份3亿股，占已发行有投票权股份75% [109] - 公司维持GEM上市规则下公众持股量，公众最少持有已发行股份总数25% [111] 公司会议相关 - 公司股东周年大会将于2025年5月9日举行 [113] - 公司将于2025年5月2日至5月9日暂停办理股份过户登记，过户文件须不迟于2025年4月30日下午4时30分送达指定地点[114] - 公司年度内举行四次董事会会议、四次审核委员会会议，薪酬委员会及提名委员会各举行两次会议[129] - 董事会会议最少每年四次，约每季度一次，召开定期董事会会议需提前至少十四天通知董事，会议文件至少提前三天送出[129][132] 董事出席会议情况 - 公司董事出席会议情况：柯枬先生董事会会议出席4次、薪酬委员会会议出席1次、股东周年大会出席1次；陈凯欣女士董事会会议出席4次、审核委员会会议出席1次、股东周年大会出席1次；柯烜先生董事会会议出席4次、提名委员会会议出席1次；陈聪发先生董事会会议出席4次、审核委员会会议出席4次、薪酬委员会会议出席1次；宋治强先生董事会会议出席4次、审核委员会会议出席4次、薪酬委员会会议出席1次、提名委员会会议出席1次、股东周年大会出席1次；许夏林先生董事会会议出席4次、审核委员会会议出席4次、提名委员会会议出席1次[130] 董事会相关机制及政策 - 董事会至少每年审查一次董事会独立性评估机制，截至2024年12月31日止年度，该机制已获有效实施[134] - 新委任董事首次接受委任时会获全面、正式适切的就任须知，公司鼓励董事参加相关课程提升专业，费用由公司承担[135] - 年度内各董事通过出席课程/研讨会/会议、阅读书籍/期刊/文章取得持续专业发展[136] - 年度内公司向全体董事提供监管更新资料，包括外部核数师关于会计准则变动说明和公司秘书关于企业管治守则等修订资料[136] - 董事会设立审核、薪酬、提名三个委员会，各委员会根据书面职权范围成立，职权范围可在公司网站及联交所GEM网站查询[137] - 审核委员会于2017年9月29日成立，负责协助董事会履行审核职责，成员定期与外聘核数师及公司高级管理层会面[138][139] - 审核委员会年内举行三次会议，成员均为独立非执行董事[141] - 薪酬委员会于2017年9月29日成立，年内举行一次会议，负责制定公司薪酬政策[143][144] - 提名委员会于2017年9月29日成立，年内举行一次会议，主要职责包括检讨董事会架构等[146][147] - 公司于2018年11月9日采纳提名政策，为提名委员会制定书面指引[147] - 提名委员会采用多种方法确定董事人选，所有候选人按相同标准评估[148] - 提名委员会将就委任（包括重选）向董事会作出推荐建议，同时向薪酬委员会提供相关资料[150] - 董事会将安排成员对选定候选人进行面试（如需要），并审议及决定委任[151] - 提名委员会考虑董事候选人的道德、能力等因素，计及候选人是否能补充现有董事技能等[152] - 公司须定期或按需审阅及重新评估提名政策及其有效性[147][153] - 提名委员会每年审查董事会组成，确保具备专业知识和经验，2024年度董事会多元化政策成效显著[155] - 董事会负责履行GEM上市规则附录C1企业管治守则职能，呈列财务报告等评估，编制年度综合财务报表[161] - 董事会监督风险管理及内部控制系统，每年审查有效性，管理层面负责实施和维护[165] - 公司董事会至少每年审查一次沟通政策的实施情况及有效性[179] - 公司认为截至2024年12月31日止年度沟通政策已有效实施[181] 公司人员性别占比 - 截至2024年12月31日，董事会由6名董事组成，其中女性1名，占比17%，男性5名，占比83%[156][158] - 高级管理层中女性12名，占比44%，男性15名，占比56%[158] - 其他雇员中女性28名，占比70%，男性12名，占比30%[158] - 全体人员中女性66名，占比73%，男性24名，占比27%[158] 公司持续经营及风险相关 - 董事不知悉对公司持续经营能力构成重大疑问的重大不明朗因素[162] - 2024年度审核委员会委聘Amba检讨风险管理系统及内部控制程序，无重大差异并提出建议[166] - 公司采纳Amba建议提升风险管理及内部控制程序[168] - 公司聘请独立内部控制顾问评估内部监控，未发现重大缺陷[169] 公司费用相关 - 公司外聘核数师香港立信德豪会计师事务所有限公司年度核数服务相关费用为520,000港元[171] 公司秘书培训 - 公司秘书黄浣琪女士于年度内进行不少于15个小时专业培训[172] 股东相关权利及要求 - 持有公司股本（赋有公司股东大会投票权）不少于十分之一的股东有权要求召开股东特别大会，大会应在递呈要求后2个月内举行[175] - 股东提名董事参选人通知需在股东大会举行之日前至少7天递交[176] 股息政策相关 - 公司于2018