财务数据关键指标变化 - 截至2024年12月31日年度，公司收益为0千港元，其他收入及亏损为42,950千港元，权证负债公平值变动为192千港元，行政开支为(76,104)千港元，财务开支为(45,787)千港元，除所得税前亏损为(78,749)千港元，年内亏损及全面亏损总额为(78,749)千港元，每股亏损（基本及摊薄）为(3.147)港元[2] - 截至2023年12月31日年度，公司收益为0千港元，其他收入及亏损为44,669千港元，权证负债公平值变动为5,255千港元，行政开支为(123,245)千港元，除所得税前亏损为(73,321)千港元，年内亏损及全面亏损总额为(73,321)千港元，每股亏损（基本及摊薄）为(2.930)港元[2] - 2024年12月31日，公司流动资产中预付款项为610千港元，应收发起人款项为0千港元，受限银行存款为1,001,000千港元，现金及现金等价物为19,765千港元，流动资产总计1,021,375千港元[3] - 2023年12月31日，公司流动资产中预付款项为288千港元，应收发起人款项为696千港元，受限银行存款为1,001,000千港元，现金及现金等价物为39,214千港元，流动资产总计1,041,198千港元[3] - 2024年12月31日，公司流动负债中应计费用及其他应付款项为50,821千港元，可赎回A类股份为1,001,000千港元，权证负债为5,440千港元，流动负债总计1,057,261千港元[3] - 2023年12月31日，公司流动负债中应计费用及其他应付款项为36,307千港元，可赎回A类股份为1,001,000千港元，权证负债为24,775千港元，流动负债总计1,062,082千港元[3] - 2024年12月31日，公司负债净额及流动负债净额为(35,886)千港元，权益中股本为3千港元，储备为(35,889)千港元，亏损总额为(35,886)千港元[3] - 2023年12月31日，公司负债净额及流动负债净额为(20,884)千港元，权益中股本为3千港元，储备为(20,887)千港元，亏损总额为(20,884)千港元[3] - 截至2024年12月31日止年度，公司并无产生任何收益（2023年：无）[33] - 截至2024年12月31日止年度，银行利息收入为43,009千港元，汇兑亏损净额为59千港元；2023年银行利息收入为44,717千港元，汇兑亏损净额为48千港元[34] - 截至2024年12月31日止年度，除所得税开支前亏损相关费用中，核数师酬金500千港元（2023年：480千港元），与特殊目的收购公司并购交易有关的专业费用8,220千港元（2023年：8,544千港元），员工成本64,280千港元（2023年：110,067千港元）[35] - 截至2024年12月31日止年度，每股基本亏损约为78,749,000港元（2023年：73,321,000港元），除以年内发行在外的25,025,000股B类股份加权平均数计算，每股摊薄亏损与每股基本亏损相同[37] - 截至2024年12月31日止年度，无派付或建议派付股息（2023年：无），报告期末后也无建议派付股息[38] - 2024年12月31日，公司有100,100,000股A类股份及11,825,000份上市权证已发行及发行在外（2023年：100,100,000股A类股份及50,050,000份上市权证）[40] - 可赎回A类股份截至2024年末结余为1,001,000千港元（2023年：1,001,000千港元），有关向A类股东分派的利息开支30,030千港元[41] - 2024年12月31日，上市权证公平值约为5,440,000港元（2023年：24,775,000港元），确认公平值收益192,000港元（2023年：5,255,000港元）[43] - 截至2024年12月31日止年度，上市权证从公平值层级第一级转移至第二级，2023年无层级转移[44] - 年内确认来自B类股份转换权及发起人权证的以权益结算支付开支分别约为58,086,000港元及5,661,000港元（2023年：分别为99,693,000港元及9,750,000港元）[48] - 截至2024年12月31日年度，有关向A类股东分派利息开支为30,030千港元，有关可赎回A类股份利息开支为15,757千港元，总计45,787千港元；2023年为0千港元[58] - 相关期间公司无收益交易，录得亏损及全面亏损总额约7870万港元[65] - 相关期间公司产生行政开支约7610万港元，主要归因于股份支付开支[93] - 公司拥有人应占股东权益为亏绌约3590万港元，2024年12月31日资本负债比率计算不适用[99] - 2024年11月1日，公司回购AP China Unicorn Fund SPC、Haitong Opportunity Fund S.P.及Glory Asset Allocation III LP的990万份、913万份及731.5万份上市权证，分别占上市权证总数约19.78%、18.24%及14.62%，完成后上市权证数目由5005万份减至2370.5万份[100] - 2024年12月31日，公司股本包括1.001亿股A类股份、2502.5万股B类股份、2370.5万份上市权证及3500万份发起人权证[101] - 2025年1月2日完成8598.3万股A类股份赎回，共支付8.7558700477亿港元，每股赎回价10.18港元，该等股份于1月10日注销[101] - 股份赎回完成后，A类股份数目由1.001亿股减至1411.7万股[102] - 2025年1月2日完成股份赎回，向赎回股东支付875,587,004.77港元，每股A类股份约10.18港元[122] - 2025年1月10日注销85,983,000股A类股份，已发行股份总数减至39,142,000股，包括14,117,000股A类股份及25,025,000股B类股份[122] 特殊目的收购公司并购交易进展 - 2024年12月9日，公司宣布特殊目的收购公司并购交易若干条件未达成，业务合并将停止[7] - 公司特殊目的收购公司并购交易截止日期原定2024年12月9日，后延长至2025年6月9日[14][24][47][61] - 2024年12月24日，公司宣布计划与新特殊目的收购公司并购目标订立新特殊目的收购公司并购交易[25] - 2024年12月24日，公司向联交所上市委员会秘书提交复核要求，上市委员会聆讯于2025年2月12日举行[26] - 2025年2月21日，上市委员会支持暂停公司证券交易的决定[27] - 2025年3月4日，公司向上市复核委员会秘书提交进一步复核要求，上市复核委员会聆讯日期定为2025年4月29日[28] - 若未能推翻决定或取得批准延长并购交易期限，公司将按比例向A类股东退还托管账户款项，每股不少于10港元[29] - 2024年12月9日公司宣布与原并购目标的业务合并停止[24][61] - 2024年12月10日，联交所指示暂停公司证券交易，公司证券上市将在退还资金给股东后被取消[25] - 2025年1月8日A类股东通过与新特殊目的收购公司并购目标进行交易的决议案[74][122] - 公告日期公司尚未就新特殊目的收购公司并购交易订立最终协议[77] - 原特殊目的收购公司并购交易于2024年12月9日失效，新交易建议于2025年1月8日获A类股东批准，但尚未订立最终协议[89][90] - 公司业务策略是物色特定中国优质公司完成并购交易[66] - 公司确定趣丸集团为原特殊目的收购公司并购目标[66] - 2023年12月8日公司刊发原特殊目的收购公司并购交易公告并订立相关协议[67] - 业务合并协议最后截止日期由2024年5月31日延长至2024年12月8日或其他日期[69] - 2024年12月6日A类股东批准将原完成期限由2024年12月9日延长至2025年6月9日，A类股份赎回价约10.18港元[70] - 业务合并协议于2024年12月9日失效，股份转让协议及PIPE投资协议终止[71] - A类股份及上市权证自2024年12月10日上午九时正起暂停买卖[72] - 公司须于2025年1月10日前向全体股东退还首次发售所筹集资金，该裁决实施受复核决定约束[73] - 上市委员会复核聆讯于2025年2月12日举行，2月21日通知公司维持暂停证券买卖决定[75] - 2025年3月4日公司提交上市复核委员会复核要求，资金退还裁决视其决定而定[76] - 公司有信心在2025年4月29日上市复核委员会聆讯中取得有利结果，认为提交的复核要求及论据有说服力[78][79] - 若聆讯不利，公司可能须按比例以每股不少于10.00港元退回托管户口资金，取消上市地位或影响持续经营能力[80] - 公司持续经营能力取决于上市复核委员会推翻决定及获A类股东批准延长并购交易期限，否则需作多项调整[81] - 公司管理层与核数师对不发表意见无分歧，核数师认为财务报表已依规编制[82] - 2025年3月4日公司提交上市复核委员会复核要求，认为上市科及上市委员会对规则诠释有抵触[83] - 公司正寻求专业意见，评估上市委员会复核决定及潜在司法补救措施[83] - 若未能推翻不利决定及获A类股东批准延期，公司可能无法持续经营，需作多项调整[85] 股份及权证相关情况 - 自2022年6月10日起，公司有100,100,000股A类股份及50,050,000份上市权证已发行并上市，另有25,025,000股B类股份及35,000,000份发起人权证已发行但未上市[6] - 截至2024年12月31日，公司回购38,225,000份上市权证，总代价约19,143,000港元，每份价格介于0.50至0.51港元[8] - 2024年12月31日，公司有100,100,000股A类股份、11,825,000份上市权证、25,025,000股B类股份及35,000,000份发起人权证已发行及发行在外[8] - 2024年12月6日，A类股东以每股约10.18港元赎回85,983,000股A类股份，2025年1月2日支付总额约875,587,000港元[8] - 2024年12月31日，公司45%、45%及10%的B类股份分别由VKC Acquisition Management Limited、Vision Deal Acquisition Sponsor LLC及Opus Vision SPAC Limited持有[9] - 上市权证在特殊目的收购公司并购交易完成后30日至完成日期后届满五年可行使，发起人权证在并购交易完成后12个月可行使[10] - B类股份可在特殊目的收购公司并购交易完成时或之后以一对一基准转换为A类股份，须进行反摊薄调整[9] - 每份上市权证赋予持有人按行使价11.50港元认购一股A类股份的权利，赎回门槛价为18.00港元，公平市值上限23.00港元[42] - 2024年7月26日公司宣布向A类股东宣派每股0.3港元，8月30日付款[45] - 2024年12月6日A类股东赎回85,983,000股A类股份，约859,830,000港元可赎回A类股份及约15,757,000港元利息开支于2025年1月2日支付[45] - 上市后公司发行25,025,000股B类股份及35,000,000份发起人权证，总认购价分别为195,000港元及35,000,000港元[46] - 2023年1月1日、2023年及2024年12月31日未行使B类股份转换权数目为25,025,000，公平值估计为每股10.0港元[50] - 2023年1月1日、2023年及2024年12月31日未行使发起人权证数目为35,000,000，加权平均行使价为11.5港元[52] - 蒙特卡罗模拟模型估计每份发起人权证公平值为1.6987港元，预期波动性21.78% - 23.43%，无风险利率2.63% - 2.69%，股息收益率0%[53] - 2024年12月31日按公平值计入损益的权证负债，第一级为0千港元，第二级为5,440千港元，第三级为0千港元；2023年12月31日分别为24,775千港元、0千港元、0千港元[57] - B类股份可于特殊目的收购公司并购交易完成时以一对一基准转换为合共2502.5万股A类股份[103] - 上市权证及发起人权证行使价为11.50港元