公司股权交易与股本变更 - 2020年7月16日，公司向盛丰国际有限公司发行49,999股普通股，每股面值1美元，其中6,000股于9月29日转让给光大国际发展有限公司[32] - 2020年12月18日，公司回购盛丰国际有限公司持有的43,999股普通股和光大国际发展有限公司持有的6,000股普通股[34] - 2020年12月18日，公司将股本从50,000美元（分为50,000股每股面值1美元的普通股）变更为50,000美元（分为40,000股每股面值1美元的A类普通股和10,000股每股面值1美元的B类普通股）[34] - 2020年12月18日，公司向12名投资者发行总计38,120,000股A类普通股，总对价为3,812美元；向盛丰国际有限公司发行41,870,000股B类普通股，对价为4,187美元[35] - 2023年4月4日，公司完成首次公开募股，发行2,400,000股A类普通股，公开发行价格为每股4美元，扣除承销折扣和发行费用后，首次公开募股净收益约为850万美元[36] - 2023年10月25日，公司向Univest Securities, LLC发行97,513股A类普通股，因其于10月19日以每股13.815美元的成本基础全额无现金行使认股权证[37] - 2020年12月18日，公司完成了由当时现有股东共同控制的实体重组[86] 公司子公司相关情况 - 公司于2001年通过盛丰物流开展业务，盛丰物流依据中国法律组建或控制31家多数股权/全资子公司[29] - 截至年报日期，盛丰物流由福建云联盛丰产业有限公司持有，该公司90%由刘永旭持有，刘永旭直接持有30.99%，舟山中信股权投资合伙企业（有限合伙）持有1.5%，舟山冠城股权投资合伙企业（有限合伙）持有2%，唐大秋持有0.85%，宋业烈持有0.97%，杨志平持有1.58%，杨朝新持有0.96%，林广盛持有0.85%，林状元持有2.59%，潘忠登持有2.13%，陈宇凡持有1%[41] - 盛丰开曼的重要子公司包括盛丰控股有限公司（香港，100%）、天宇盛丰物流集团有限公司（福建，100%）等[42] - 盛丰物流的重要子公司包括福清盛丰物流有限公司（福建，100%）、厦门盛丰物流有限公司（福建，100%）等，海南盛丰供应链管理有限公司持股比例为51%[42] - 公司多家子公司从事运输和仓储管理服务，如盛丰物流集团（上海）供应链管理有限公司持股100%，苏州盛丰物流有限公司持股90%，宁德盛丰物流有限公司持股51%等[43] - 2024年6月12日，天宇将深圳天宇盛丰供应链管理有限公司100%股权转给盛丰物流[44] - 2023年4月20日，SF Smart成立，天宇持股55%，盛丰供应链管理有限公司持股45%；2024年3月13日，天宇完成出售其在平潭SF及子公司（SF Smart）51%股权给第三方[45] - 2024年6月19日，盛丰供应链管理有限公司完成出售其在平潭SF及子公司（SF Smart）49%股权给第三方[46] - 2023年9月27日，平潭SF成立，天宇持股51%，盛丰供应链管理有限公司持股49%；天宇出售平潭SF及子公司（SF Smart）51%股权获720万美元（人民币5100万），2023年底收到280万美元（人民币2000万），2024年1月12日收到余款；盛丰供应链管理有限公司出售49%股权获680万美元（人民币4900万），2024年底收到610万美元（人民币4400万），余款2025年6月30日前支付[47] - 2024年10月29日，万载盛丰物流有限公司注销[47] VIE协议相关情况 - 2021年1月7日，公司通过VIE协议控制盛丰物流业务运营并合并其财务结果，但协议未在中国法院测试，可能无法有效控制VIE[48] - 公司被视为VIE主要受益人，按美国公认会计原则合并VIE及子公司财务结果[49] - VIE结构存在风险，如盛丰物流及其股东可能违约，公司执行协议可能面临成本和不确定性，协议可能无法在中国执行[51] - 公司作为开曼群岛控股公司，在执行与VIE相关协议权利时可能有困难，因协议受中国法律管辖且在中国仲裁[51] - 技术咨询和服务协议中，天宇向盛丰物流收取的服务费由基本年费（为盛丰物流税后收入的50%）和浮动费（不超过扣除基本年费后的税后收入）组成[52] - 技术咨询和服务协议于2021年1月7日生效，有效期20年，可由天宇单方面延期[53] - 股权质押协议中，盛丰物流股东将持有的100%盛丰物流股份质押给天宇[55] - 独家购股选择权协议中，盛丰物流股东授予天宇以1元人民币购买其部分或全部股份的独家选择权[59] - 投票权代理协议于2021年1月7日生效，有效期20年，可由天宇单方面延期[65] - 截至年报日期，VIE协议尚未在中国法院进行过法律测试[68] - 公司通过可变利益实体（VIE）盛丰物流及其子公司开展业务，VIE协议存在重大风险[95] - 若中国政府认为VIE相关合同安排不符合中国法律或监管规定，公司可能面临严重处罚或被迫放弃相关业务权益[96] - 若VIE协议无效、被终止、相关方未履行义务或法规变化，公司在中国的业务将受到重大不利影响，A类普通股价值可能大幅下降或归零[97] - 若VIE或其子公司资产受第三方债权人留置权或权利影响，公司业务活动可能无法继续，影响业务、财务状况和经营成果[98] - 若中国政府认定VIE结构的合同安排不符合规定，公司A类普通股价值可能下降或归零[103] 公司业务运营相关监管与政策 - 自2021年起，中国政府加强反垄断监管，包括成立国家反垄断局、修订颁布相关法律法规等[70] - 截至年报日期，公司及其子公司、可变利益实体（VIE）及VIE子公司未涉及中国监管机构发起的网络安全审查调查[70] - 截至年报日期，中国政府近期与反垄断相关的声明和监管行动未影响公司或中国运营实体的业务开展、接受外国投资或向外国投资者发行证券的能力[70] - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，3月31日起生效，新规要求境内企业在特定情形下向相关政府部门完成备案并报告信息[71][73] - 根据《关于境内企业境外发行证券和上市备案管理安排的通知》，2023年3月31日前已在境外上市的企业为现有发行人，后续发行需向中国证监会备案；2023年3月31日前获境外监管机构或证券交易所批准但未完成间接境外发行上市的企业，有6个月过渡期（2023年3月31日至9月30日），在此期间完成发行上市的视为现有发行人，无需备案，未完成则需备案[74] - 若美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）自2021年起连续三年无法检查公司审计机构，公司A类普通股可能被禁止在全国性证券交易所或场外交易；2023年《综合拨款法案》将触发交易禁令的时间从连续三年未检查缩短为连续两年[72] - 2022年8月26日，中国证监会、财政部与PCAOB签署协议，PCAOB有权独立选择发行人审计进行检查或调查并向美国证券交易委员会（SEC）传输信息；2022年12月15日，PCAOB认定能够完全检查和调查中国内地和香港的注册会计师事务所，但未来若中国当局阻碍，PCAOB将重新评估[72] - 2023年2月24日，中国证监会等四部门修订《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》，3月31日起生效，扩大适用范围至间接境外发行上市，要求涉及国家秘密或工作秘密等文件披露需获相关部门批准并备案[75] - 截至年报日期，公司及其子公司、可变利益实体（VIE）无需获得中国当局许可即可运营并向外国投资者发行A类普通股，也未收到相关部门的询问、通知、警告、制裁或监管异议，但新规实施后存在不确定性[71][73][76] - 《2024年全国负面清单》于2024年9月6日发布，2024年11月1日生效 [116] - 《中华人民共和国外商投资法》于2019年3月15日获批准，2020年1月1日生效，同时废止三部相关法律及实施细则和附属条例 [117] - 《外商投资法实施条例》于2019年12月26日颁布，2020年1月1日生效 [117] - 中国经济、政治、社会状况、法律法规及政府政策行动的不确定性和变化，可能对公司业务、运营和A类普通股价值产生重大不利影响[120][123] - 中国经济增长不均衡，政府措施可能对公司财务状况和经营成果产生负面影响[122] - 中国政府可能加强对海外发行和外国投资的监督控制，影响公司运营和A类普通股发行[123] - 公司、可变利益实体（VIE）及其子公司和投资者面临中国政府未来行动的不确定性，可能影响VIE财务表现和运营[124] - 中国法律法规解释和执行的不确定性，可能限制公司的法律保护，影响盈利能力[125] - 2021年7月6日发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，强调加强对非法证券活动和中国公司海外上市的监管[128] - 2023年3月31日生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》规定，境内企业海外发行和上市需向中国证监会履行备案程序[128] - 2023年3月31日前已在海外上市的境内公司为现有发行人，后续发行需向中国证监会备案；3月31日前获海外监管批准但未完成发行的公司，有6个月过渡期[129] - 2023年3月31日生效的《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》，要求公司公开披露含国家或工作秘密的文件需获批准并备案[131] - 法律法规执行的不确定性、规则快速变化以及政府干预风险，可能导致公司运营、财务表现和A类普通股价值发生重大变化[132] - 美国证券交易委员会（SEC）和美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）联合声明强调投资中国等新兴市场公司的风险，包括PCAOB无法检查审计工作文件和欺诈风险[137] - 2020年5月18日纳斯达克向SEC提交三项提案，2021年10月4日SEC批准修订提案，涉及对“受限市场”公司的上市要求变更[138] - 2020年5月20日美国参议院通过《外国公司问责法案》（HFCA Act），若PCAOB连续三年无法检查公司审计机构，公司证券将被禁止在美国交易，该法案于2020年12月18日签署成为法律[139] - 2020年6月4日美国总统下令总统金融市场工作组（PWG）在60天内提交报告，提出对在美上市中国公司及其审计机构的监管建议[141] - 2020年8月6日PWG发布报告，建议SEC实施五项建议，包括提高美国证券交易所的上市标准，允许上市公司有过渡至2022年1月1日的时间[142] - 2021年3月24日SEC宣布采用临时最终修正案，实施HFCA Act规定的提交和披露要求[145] - 2021年6月22日美国参议院通过《加速外国公司问责法案》，若通过并签署成为法律，将把外国公司符合PCAOB审计的非检查年限从三年减至两年[146] - 2022年8月26日PCAOB与中国证券监督管理委员会（CSRC）和中国财政部签署协议，建立对中国内地和香港审计机构进行全面检查和调查的框架[150] - 2022年12月15日PCAOB董事会确定能够对中国内地和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查，并撤销先前的决定[150] - 2022年12月23日《加速外国公司问责法案》签署成为法律，将触发HFCA Act禁令的连续非检查年限从三年减至两年[151] - 美国监管机构增加获取审计信息的行动或使公司面临不确定性，A类普通股股价可能受不利影响，若无法满足PCAOB检查要求可能被摘牌[154] - 中美法律法规变化可能影响公司证券在纳斯达克资本市场的上市能力，对证券市场和价格产生重大不利影响[155] - 中国居民境外投资相关法规要求PRC居民进行境外投资融资等需在当地外汇管理局分支机构或合格银行登记，公司无法确保当前或未来PRC居民受益所有人遵守规定，可能使公司或相关人员面临罚款和法律制裁[167][169] - 中国对境外控股公司向PRC实体的母子公司贷款和直接投资的监管可能延迟或阻止公司使用未来金融活动所得款项向PRC子公司贷款或追加资本，对公司流动性和业务扩张能力产生重大不利影响[170] - 若发行人最近一个会计年度国内运营实体的总资产、净资产、收入或利润占合并财务报表相应数据的50%以上，且主要运营活动在中国进行，则海外发行和上市将被认定为国内公司间接海外发行和上市[192] - 国内公司寻求海外间接发行和上市，需指定主要国内运营实体负责向中国证监会备案，申请首次公开发行和上市的发行人应在申请提交后三个工作日内提交备案[192] - 修订后的《规定》自2023年3月31日起生效，要求国内公司在向相关方披露或提供包含国家机密或工作机密的文件和材料时，需先获得主管部门批准并向同级保密行政部门备案[193] - 若公司、中国子公司或可变利益实体未能遵守修订后的《规定》和其他中国法律法规的保密和档案管理要求，可能承担法律责任，涉嫌犯罪的将被追究刑事责任[193] - 公司目前无需获得中国当局的许可或批准即可在美国交易所上市或执行可变利益实体协议，但未来情况可能变化[193] - 若公司被认定需要中国证监会批准而未获得，可能面临制裁，包括罚款、限制运营特权等[190] - 2023年3月31日前已在海外上市的国内公司为现有发行人，后续发行需向中国证监会备案；3月31日前获海外监管批准但未完成间接海外发行上市的公司，有6个月过渡期（3月31日至9月30日），在此期间完成发行上市的视为现有发行人，无需备案，否则需完成备案程序[194] - 修订后的《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》于2023年3月31日生效，适用范围扩大到间接境外发行上市，涉及国家秘密等文件需依法获批并备案，违规可能面临处罚[195] - 中国政府通过法规和国有制对经济各领域有重大控制，法律法规变化可能影响公司在华运营，政府行动可能导致公司剥离在华业务权益[196][201] - 不确定公司未来在美国交易所上市或执行VIE协议是否需获中国政府许可及何时获批，现有或未来法规可能影响公司运营[198][203] - 《并购规则》等法规使外国投资者收购中国公司程序复杂，涉及特定情况需提前通知商务部，未来公司收购业务可能受严格审查或禁止[199][200] 公司资金往来与分红情况 - 2024财年