股权变动情况 - 2023年4月24日，公司发起人以2.5万美元总价购买575万股创始人股份；6月16日，公司向发起人增发287.5万股创始人股份；7月13日，发起人放弃10万股创始人股份，公司向独立董事各发行5万股；8月27日，承销商剩余购买400万单位的期权到期，发起人放弃100万股创始人股份，最终发起人及独立董事共持有762.5万股创始人股份[21] 首次公开募股情况 - 2023年7月18日，公司完成首次公开募股，发行3050万单位，单价10美元，总收益约3.05亿美元，发行成本约1800万美元，其中约1070万美元为递延承销佣金[22] - 2021年11月NETC I首次公开募股，向公众投资者出售约2760万单位，筹集约2.76亿美元[42] 私募配售及贷款情况 - 首次公开募股结束同时，公司完成954万份私募认股权证的私募配售，单价1美元，总收益950万美元；发起人直接或间接所有者向公司贷款305万美元，公司向贷款人发行同等本金的无担保本票[23] 业务合并相关协议 - 2025年2月11日，公司、子公司与e2签订业务合并协议和重组计划，合并后公司将更名为“e2Companies, Inc.”，交易需获股东批准和满足其他惯例成交条件[24] - 2025年2月11日，相关方签订支持协议，书面同意方同意投票支持交易、不参与不一致安排，e2方同意不转让股份、放弃评估权和异议权[25] - 2025年2月11日，相关方签订发起人函，内部人士同意放弃反稀释权，特定情况下发起人及Nabors Lux同意放弃部分F类普通股，内部人士同意投票支持交易、限制股份和认股权证转让[26] - 2025年2月11日，Nabors Corporate与e2签订企业服务协议，可应e2要求提供合规、投资者关系、人力资源和税务等服务[27] - 2025年2月11日，公司与e2签订业务合并协议，但合并受诸多条件限制，不一定能按时完成[149] 业务合并后安排 - 交易完成后，若Nabors及其子公司至少持有50%的A类普通股，发起人有权提名两名董事；James Richmond至少持有50%的A类普通股时，有权提名三名董事；双方均满足持股条件时，可共同提名一名董事并确定董事长，e2首席执行官将被提名为董事[28][34] - 交易完成后，公司将与股东签订锁定期协议，股东6个月内不得转让A类普通股及相关可转换证券，特定情况除外[31] 公司战略 - 公司战略聚焦能源转型，关注替代能源、储能、减排和碳捕获等领域，利用Nabors经验和专业知识识别投资机会[32][33] 业务合并时间及条件 - 公司有24个月或董事会批准的更早清算日期完成首次业务合并[47] - 公司需在首次公开募股结束后的24个月内完成首次业务合并，否则将进行清算[121][122] - 公司必须在首次公开发行结束后的24个月内完成初始业务合并，否则将清算[165][167] - 若无法完成初始业务合并，公众股东可能每股仅获约10.10美元或更少，认股权证将失效[181][184][185][189] - 若公司无法在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并，将按比例向公众股东赎回信托账户资金，最高扣除10万美元利息用于支付解散费用[193][195] 业务合并目标要求 - 首次业务合并目标企业的总公平市值至少为信托净资产的80% [49] - 收购目标需满足在占80%碳氢化合物产量的市场有全球业务布局等标准[43] - 纳斯达克上市规则要求初始业务合并的目标业务总公允价值至少为信托净资产的80%（扣除支付给管理层的营运资金和信托持有的递延承销折扣）[77] - 公司完成初始业务合并时需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券，或交易后公司无需根据《投资公司法》注册为投资公司[78] 利益冲突及相关情况 - 公司创始人股份和私募认股权证持有者可能存在利益冲突[58] 管理层投入情况 - 公司管理层成员在完成首次业务合并前会投入必要时间处理事务[61] - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前，他们会投入必要时间处理公司事务[139] 公司性质及相关豁免 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求的豁免[65] - 公司将利用《创业企业融资法案》第107条规定的延长过渡期，延迟采用某些会计准则[66] - 公司作为新兴成长型公司的状态将持续到最早满足的条件出现，包括上市后第五个财年结束、年总收入至少达到10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超过10亿美元的非可转换债务证券[67] 信托资金情况 - 截至2024年12月31日，用于业务合并的信托资金为3.318亿美元，假设无赎回且不包括营运资金[68] - 信托账户初始预计为每股10.10美元[100] 关联交易情况 - 公司可能与关联方进行联合收购，关联方可能共同投资或公司发行证券筹集资金[51] - 公司可能与关联方进行初始业务合并，届时公司或独立董事委员会需获得独立投资银行或独立会计师事务所的意见，证明该交易从财务角度对公司公平[75] 费用报销情况 - 公司每月将向发起人或其关联方报销1.5万美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用[74] - 公司每月向赞助商或其关联方报销办公场地等费用1.5万美元[142] 股东投票及赎回相关规定 - 若发行A类普通股数量等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%（公开发行除外），初始业务合并需获得股东批准[89] - 公司可能在不进行股东投票的情况下根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，但在法律、适用证券交易所规则要求或出于商业等原因时会寻求股东批准[87] - 若寻求股东批准初始业务合并，除初始股东的创始人股份外，还需3050万股公开发行股份中的1143.7501万股（37.5%）投票赞成[106] - 若举行股东投票，会议法定人数为代表公司三分之一投票权的股东[106] - 若按SEC要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日[112] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份将受限制，不得超过首次公开发行股份的15%[113] - 资产收购和股份购买通常无需股东批准，直接合并、发行超20%已发行普通股或修改章程需股东批准[104] - 若举行股东投票，将提前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知[106] - 若按要约收购规则进行赎回，需在完成初始业务合并前向SEC提交要约收购文件[108] - 初始股东、发起人等可能与投资者交易，激励其收购、投票或不赎回股份，但目前无相关承诺[92] - 若进行证券购买，可能减少证券公众流通量和受益持有人数量，影响证券上市交易[94] - 公司要求行使赎回权的公众股东在指定日期前向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付[114] - 过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[115] - 若未完成业务合并，公众股东按比例赎回信托账户资金，赎回价约为每股10.10美元[122][128] - 修订公司章程影响公众股东赎回权时，需获至少三分之二已发行和流通普通股持有人赞成票[126] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，初始股东、董事会和管理团队已同意投票赞成，无论公众股东如何投票[159] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，导致难以达成业务合并[160] - 若接受所有适当提交的赎回请求会导致公司不满足成交条件，公司将不进行赎回和相关业务合并，而是寻找替代业务合并[162] - 若公司寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持股超15%的股东将失去超额部分的赎回权[180] - 若股东未收到赎回通知或未遵守程序，股份可能无法赎回[179] 清算相关情况 - 若未能在规定时间内完成业务合并，将100%赎回流通公众股，预计赎回价格约为每股10.10美元[48] - 公司预计用约250万美元的非信托账户收益支付清算费用，不足时可申请最多10万美元信托账户利息[127] - 公司寻求供应商等签署放弃信托账户资金权利的协议，但无法保证[129] - 若第三方索赔致信托账户资金低于每股10.10美元，保荐人有赔偿义务，但公司无法确保保荐人有能力履行[129] - 首次公开募股结束时，公司有最多约250万美元收益支付潜在索赔，清算后储备不足时股东可能承担责任[133] - 若提交或被提交未驳回的清算申请，信托账户资金可能受破产法影响，股东分配可能被挑战[134] 内部控制及审计情况 - 上市公司需在2024年12月31日结束的财年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[144] 目标企业财务报表情况 - 公司需向股东提供目标企业经审计的财务报表，若目标企业无法及时提供，可能影响业务合并[141] 贷款及还款情况 - 公司向关联方偿还贷款最高可达30万美元，用于支付发行和组织费用[137] - 公司赞助商在首次公开募股结束时提供305万美元的超额资金贷款，可转换为合并后实体的认股权证[142] - 公司赞助商等为业务合并提供的贷款最高150万美元可转换为合并后实体的认股权证[142] 业务合并竞争情况 - 公司在寻找目标企业进行业务合并时，面临来自其他实体的激烈竞争[138] - 公司面临来自其他类似业务实体的激烈竞争，财务资源相对有限[183][184] 营运资金情况 - 截至2024年12月31日，公司信托账户外约有160万美元现金用于营运资金[187] 额外资金需求情况 - 公司可能需要额外融资来完成初始业务合并，可能通过发行额外证券或承担债务来实现[71] - 公司可能需额外资金，最多150万美元贷款可按贷款人选择以每股1美元转换为业务合并后实体的认股权证[187] - 若净收益不足，公司可能依赖发起人或管理团队贷款，否则可能无法完成业务合并[185][186] 业务合并风险及影响 - 初始业务合并完成后，公司可能需进行资产减记、重组等，对财务和股价产生负面影响[190] - 公司需遵守国家、地区和地方政府的法律法规，合规困难且成本高，法规变化可能产生不利影响[191] - SEC新规则于2024年7月1日生效，可能对公司开展业务合并产生不利影响并增加成本和时间[192] - 随着特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加初始业务合并成本或导致无法完成[174] - 若初始业务合并未成功，公众股东需等待信托账户清算才能获得按比例分配的资金，在此期间可能遭受重大投资损失[164] - 公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能限于行使赎回权，除非公司寻求股东批准[158] - 公司虽打算聚焦减排、碳捕获、可再生能源等领域寻找目标业务，但不局限于此，可能面临不同行业风险[196][200][201] - 若与不符合评估标准的目标企业进行业务合并，可能导致合并不成功、股东行使赎回权及难以获得股东批准[202][204] - 若与早期公司、财务不稳定企业或无营收盈利记录的实体合并，公司可能受营收、现金流或盈利不稳定及留用关键人员困难等风险影响[205] - 研究未完成的业务合并会浪费资源，影响后续收购或合并尝试，若无法完成业务合并，公众股东仅获信托账户资金按比例分配，认股权证将失效[210] - 公司业务合并交易可能对股东和认股权证持有人税务不高效，税务义务更复杂、繁重和不确定[211] - 公司可能与境外目标公司进行业务合并并在不同司法管辖区重新注册，会面临多司法管辖区税务义务和审计风险，影响税后盈利能力和财务状况[212] - 公司可能发行票据或产生大量债务完成业务合并，会对杠杆和财务状况产生不利影响，还会带来多种负面影响[213][218] - 公司可能仅用首次公开募股等收益完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化会影响运营和盈利能力[215] - 公司尝试同时与多个潜在目标完成业务合并，会阻碍合并完成，增加成本和风险，影响运营和盈利能力[216] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并公司不如预期盈利[217][220] 章程及协议修改情况 - 公司为完成业务合并可能修改章程等治理文件，修改章程需股东特别决议，修改认股权证协议需至少50%公共认股权证持有人投票[221] - 公司为完成业务合并可能修改多项协议，除章程部分条款外，部分修改无需股东批准，可能对证券投资价值产生不利影响[222] 发起人购买股份情况 - 公司发起人等可能购买公众股份或认股权证，购买需符合相关规则[175][177][182] 初始股东股份情况 - 公司初始股东持有已发行和流通普通股的20%，若寻求股东批准初始业务合并，除初始股东的创始人股份外，还需11,437,501股（占首次公开发行30,500,000股公众股的37.5%）投票赞成才能获批[159] - 公司初始股东在完成首次业务合并发行股份时，可能获得额外B类或A类普通股，转换比例可能调整以确保占比20%[207] 股份发行及稀释情况 - 公司在首次业务合并时可能以低于当时市场价格向投资者发行股份，会稀释现有股东权益[208][209]