首次公开募股与私募配售 - 2024年8月14日公司完成首次公开募股，发行1000万股A类普通股，每股价格10美元，总收益1亿美元；同时完成向发起人私募配售股份，收益300万美元[26] - 首次公开募股和私募配售结束后，1亿美元净收益存入信托账户，初始存于摩根大通银行，2024年8月15日转至CF Secured[27] - 公众股份于2024年8月13日在纳斯达克开始公开交易，股票代码“CEP”[30] - 2024年8月14日，公司完成首次公开发行，发售1000万股A类普通股，每股购买价10美元，总收益1亿美元[145][153] - 首次公开发行和私募所得的1亿美元存入由Continental担任受托人的信托账户[146] - 首次公开发行结束时，公司向发起人私募发售30万股私募股份，每股价格10美元，总收益300万美元[154] - 2024年8月14日完成首次公开募股和私募后，1亿美元（每股10美元）净收益存入信托账户[155] 业务合并相关规定 - 公司需在2026年8月14日前完成业务合并，若无法完成，将赎回公众股份并清算解散[29] - 公司收购策略聚焦金融服务、医疗保健、房地产服务、技术和软件行业的公司[32] - 公司完成业务合并时，目标公司总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括信托账户利息应付税）的80%，且需获多数独立董事批准[36] - 公司可能进行附属联合收购，若发行特定未来证券，B类普通股转换比例可能调整，以维持创始人股份占比20%[38] - 业务合并后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权，否则可能需按投资公司法注册[39] - 若资金不足，公司可能发行证券或举债完成业务合并，这可能导致公众股东股权大幅稀释[40] - 若无法在合并期内完成业务合并，公司可寻求股东批准延长时间，但预计不超过首次公开募股结束后36个月[41] - 公司进行业务合并时，目标业务的公平市场总值至少为信托账户资产价值（不包括信托账户利息应付税款）的80%[73] - 公司完成业务合并后，需拥有目标公司已发行和流通有表决权证券的50%以上或获得控制权[74] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金，可能导致公众股东股权大幅稀释[69] - 公司可能与财务不稳定或处于发展初期的公司进行业务合并，会面临诸多风险[67] - 公司可能在无股东投票情况下进行赎回，不同类型业务合并对股东批准的要求不同[82] - 若寻求股东对业务合并的批准，发起人、董事、高管或其关联方可能购买公众股份[86] - 若寻求股东批准业务合并，需获得开曼群岛法律规定的普通决议批准，即出席并在公司股东大会上投票的股东的多数赞成票；法定人数为当时已发行和流通的普通股的多数持有人；假设所有已发行和流通的普通股都在会议上投票，除创始人股份和私募股份外，还需要3600001股（占10000000股公众股份的36.0%）；假设达到法定人数的最低普通股数量在会议上投票，则仅需要400001股（占10000000股公众股份的4.0%）投票赞成业务合并才能获批；若业务合并构成为法定合并或与另一家公司的合并，则需要特别决议，即至少三分之二的投票赞成[100] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且在要约期届满前不得完成业务合并；要约条件为公众股东投标的股份不超过发起人未购买的指定数量，该数量基于公司在业务合并完成前或完成时，扣除承销商费用和佣金后，有形净资产至少为5000001美元或业务合并协议中规定的更高有形净资产或现金要求[98] - 若寻求股东批准业务合并且不根据要约收购规则进行回购，公众股东及其关联方或一致行动人累计寻求赎回的股份不得超过公众股份的25%[105] - 公司可根据美国证券交易委员会的要约收购规则在无需股东投票的情况下进行赎回，前提是适用法律或证券交易所上市要求不要求股东批准，或公司出于商业或其他法律原因不选择寻求股东批准[96] - 若进行要约收购赎回，需根据《交易法》下的规则13e - 4和条例14E进行，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约收购文件[101] - 若寻求股东批准业务合并，需根据《交易法》下的条例14A进行代理征集，并向美国证券交易委员会提交代理材料[102] - 若公司未能在合并期结束前完成业务合并且不寻求股东批准延长合并期，将赎回公开发行股份，每股赎回价格约为10.35美元（截至2024年12月31日）[111][115] - 若业务合并未完成，发起人及公司高管和董事持有的创始人股份或私募股份放弃信托账户清算分配权，但公开发行股份除外[112] - 发起人及公司高管和董事同意不提议修改公司章程以改变赎回义务，除非给予股东赎回机会，赎回价格按信托账户情况计算[113] - 若合并期结束未完成业务合并，预计解散计划成本及债权人付款从信托账户外资金支付，依赖信托账户利息支付税务[114] - 若在合并期结束时未完成业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.35美元（截至2024年12月31日）[131] 公司税收与身份相关 - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得20年的税收豁免承诺，期间开曼群岛对利润、收入、收益或增值征收的任何税收不适用于公司及其运营[60] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求的豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所鉴证要求等[61] - 公司打算利用新兴成长公司的扩展过渡期，推迟采用某些会计准则直至这些准则适用于私人公司[62] - 公司将保持新兴成长公司身份直至以下较早时间：2029年8月14日后财政年度的最后一天；年度总收入至少达到12.35亿美元的财政年度；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[63] - 公司为“小型报告公司”，若非关联方持有的普通股市值在6月30日超过2.5亿美元，或财年收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值在6月30日超7亿美元，将不再是小型报告公司[64] - 公司将保持新兴成长公司身份，直至满足特定条件，如2029年8月14日后首个财年最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被认定为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元），或在前三年发行超过10亿美元的非可转换债务[127] 公司运营与管理 - 公司管理层团队成员在完成业务合并前会根据需要投入时间，投入时间因目标业务选择和业务合并进程而异[54] - 公司认为自身结构使公司成为有吸引力的业务合并伙伴，目标业务通过与公司合并成为上市公司，可获得更多资本、更好的管理激励手段等[56] - 公司目前有两名高管无员工，不打算在业务合并完成前招聘全职员工[123] - 公司需评估截至2025年12月31日财年的内部控制程序，若被认定为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[126] - 公司行政办公室位于纽约东59街110号，每月向发起人支付10000美元用于办公空间、行政和共享人员支持服务[135] - 2025年3月28日，有2名A类普通股登记持有人和1名B类普通股登记持有人[141] - 公司尚未支付普通股现金股息，在业务合并完成前不打算支付，未来支付将取决于收入、收益、资本要求和财务状况[142] 公司财务数据 - 截至2024年12月31日，用于业务合并的可用资金约为1.02亿美元，需扣除350万美元营销费、业务合并相关费用及公众股东赎回款[66] - 截至2024年和2023年12月31日，运营账户现金分别为2.5万美元和0美元，营运资金赤字分别约为19万美元和29.5万美元，信托账户可用于支付税款的收益分别约为197.6万美元和0美元[161] - 2024年公司通过发起人出资2.5万美元、预IPO贷款约28.7万美元等满足流动性需求，已全额偿还预IPO贷款，截至2024年12月31日，发起人贷款已提取约33.3万美元[162] - 2024年公司净收入约153.8万美元，包括信托账户投资利息收入约188.2万美元，部分被约29.8万美元的一般及行政费用和约4.6万美元支付给发起人的行政费用抵消；2023年净亏损约25.3万美元[166] - 截至2024年12月31日，预IPO贷款未偿还金额为0美元，2023年约为18.2万美元；发起人贷款未偿还金额分别约为33.3万美元和0美元，无营运资金贷款和发起人票据借款，应付发起人费用分别约为1000美元和0美元[169][172] - 发起人根据预IPO票据最多提供30万美元用于首次公开募股部分费用，根据发起人票据在赎回事件时最多提供150万美元，根据发起人贷款最多提供175万美元用于业务合并交易成本[169][170][171] - 截至2024年12月31日，信托账户持有的美国国债公允价值约为1.01976亿美元[173] - 截至2024年12月31日和2023年，分别有1000万股和0股可能赎回的A类普通股作为临时权益列示[176] 公司面临的风险与竞争 - 公司评估潜在业务合并时会进行全面尽职调查，涵盖历史和预测财务及运营数据等[43] - 公司预计会面临来自其他实体的激烈竞争，近年来特殊目的收购公司（SPAC）数量大幅增加，可能导致目标公司要求更优财务条款[44] - 公司不被禁止与康托及其关联方、发起人、公司高管或董事关联的业务进行业务合并，若如此需获得独立投资银行或其他独立公司的公平意见[45] - 公司在寻找业务合并目标时面临竞争，财务资源和赎回义务可能使其处于劣势[122] - 2024年1月24日，美国证券交易委员会通过针对特殊目的收购公司的新规则，7月1日生效，可能影响公司业务合并谈判和完成能力并增加成本和时间[159] - 2024年3月6日，美国证券交易委员会通过气候相关披露最终规则，虽已暂停实施，但实施后可能增加公司定期报告复杂性[160] 公司治理结构 - 截至报告日期，公司董事和高管包括Brandon Lutnick（27岁，董事长兼首席执行官）、Jane Novak（60岁，首席财务官）等[194] - 公司有四名董事，在业务合并完成前，只有B类普通股持有人有权对董事任免等事项投票[201] - 公司章程有关B类普通股持有人权利的条款，需经股东大会上至少90%的普通股投票通过的特别决议才能修改[201] - 业务合并的批准需要董事会多数成员的肯定投票[201] - 董事会分为两类，每年只任命一类董事，每类董事任期两年（首次年度股东大会前任命的董事除外）[202] - 第一类董事（Mr. Hochberg和Ms. Blechman）任期在首次年度股东大会结束时到期，第二类董事（Mr. Lutnick和Mr. Salinas）任期在第二次年度股东大会结束时到期[202] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定[203] - 公司依赖“受控公司”豁免，可豁免纳斯达克某些公司治理要求，股东可能无法获得与其他公司股东相同的保护[204] - 公司董事会有审计委员会和薪酬委员会两个常设委员会，各委员会按经董事会批准的章程运作[205] - 公司计划在首次公开募股一周年时，任命一名额外的独立董事替换审计委员会中不符合标准的成员[206] - 公司未设立提名委员会，在业务合并前，B类普通股股东有提名董事候选人的独家权利[212][213] 公司政策与费用 - 公司采用的高管薪酬追回政策规定，在需进行会计重述时，可追回过去三个财年现任和前任高管错误授予的基于激励的薪酬[210] - 公司于2024年8月12日采用内幕交易政策和程序，规范董事、高管和员工买卖公司证券的行为[216] - 公司采用适用于董事、高管和员工的道德准则，并将在8 - K表格的当期报告中披露对准则的修订或豁免情况[218] - 公司向独立董事支付每年5万美元现金费用，按季度支付；向发起人每月支付1万美元用于办公空间、行政和共享人员支持服务[219] - 公司聘请CF&Co.作为业务合并的顾问，业务合并完成后将支付营销费用，还可能支付财务顾问和配售代理费用[220] - 公司将向CF&Co.支付350万美元营销费，还可能支付财务顾问费和配售代理费[77] 公司股份情况 - 截至2025年3月28日，公司有1.28亿股普通股，其中A类普通股1.03亿股，B类普通股2500万股[223] - 公司发行的A类普通股等于或超过当时已发行和流通的A类普通股数量的20%（非公开发行）时，可能触发相关规定[90] - 公司董事、高级管理人员或大股东（根据纳斯达克规则定义）直接或间接拥有目标业务或资产5%或以上权益（或这些人合计拥有10%或以上权益），且普通股的当前或潜在发行可能导致已发行和流通的普通股数量或投票权增加5%或以上时，可能触发相关规定[90] - 普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更时，可能触发相关规定[90] 公司内部控制情况 - 截至2024年12月31日，公司披露控制与程序有效[184] - 截至2024年12月31日，公司财务报告内部控制有效[187] - 2024财年，公司财务报告内部控制无重大变更[188] 公司注册信息 - 公司于2020年11月11日在开曼群岛注册成立，发起人为Cantor EP Holdings, LLC[151]