公司股权与融资相关 - 2022年2月8日公司完成首次公开募股，发行6071429股普通股，每股14美元，扣除费用后净收益约8330万美元[20] - 2022年2月25日，承销商行使超额配售权，购买142857股普通股，未扣除费用前额外收益约200万美元[21] - 2024年10月1日，公司完成贷款组合收购，发行16605372股普通股，贷款组合公允价值为2.19621125亿美元[23] 公司协议签订相关 - 自2024年10月1日起，顾问与芝加哥大西洋BDC控股有限责任公司成立合资企业，新投资咨询协议生效[24] - 2024年10月1日起，公司与顾问签订新许可协议，可使用“芝加哥大西洋”名称[25] - 2024年10月1日起，公司与顾问签订费用限制协议，将运营费用年化率上限设定为净资产的2.15%，至2025年9月30日[26] - 2024年10月1日公司与投资顾问签订费用限制协议，将公司运营费用（不包括基础管理费、激励费等）年化上限设定为公司净资产的2.15%，至2025年9月30日[168] - 2025年2月14日董事会批准费用限制协议澄清，公司筹集债务和/或股权资本相关的利息费用、费用和其他成本不受2.15%费用上限限制[169] - 公司与投资顾问签订管理协议，投资顾问提供行政服务，公司报销相关成本和费用[170][171] - 管理协议规定，在无故意不当行为等情况下，投资顾问及其关联方有权获得公司赔偿[172] - 管理协议初始获批后有效期两年，之后每年需董事会或多数流通有表决权证券持有人批准，2024年5月8日董事会批准延长一年，可提前60天书面通知终止[173] - 公司与顾问和SS&C签订服务协议，SS&C承担部分行政服务[174] - 公司与顾问签订许可协议，获非排他、免版税使用“Chicago Atlantic”名称的许可[176] 公司投资目标与策略相关 - 公司投资目标是为股东实现风险调整后的股权回报最大化，主要投资于有担保债务、无担保债务、股权认股权证和直接股权投资[32] - 公司通常投资于主要面向私人杠杆化的中低端市场和中端市场公司的贷款，这些公司的息税折旧摊销前利润最高可达1亿美元[35] - 公司主要投资策略有四个子策略，分别为大麻、增长与技术、特殊与资产支持贷款、流动性解决方案[36] - 公司投资目标是为股东实现经风险调整后的股权回报最大化，策略是在大麻行业和中下市场寻找投资机会[74][75] - 公司计划利用管理团队的行业关系网络，成为合法大麻行业和中下市场的领先投资者[77] - 公司投资主要形式为贷款（有担保和无担保），也可能包括股权认股权证和直接股权投资，贷款期限通常为2 - 6年，常可在投资后3年内提前偿还[84][85] - 公司投资标准包括投资具有机构级运营和财务控制、有持久竞争优势、基本面良好且运营表现和现金流稳定的企业[87] - 公司投资流程包括多渠道寻找投资机会、初步尽职调查、确认性尽职调查、撰写承销报告和投资委员会投票等环节[89][90][92][93][95] - 公司投资决策会考虑历史和预测财务表现、公司和行业特征、管理团队构成和经验、私募股权赞助商业绩等因素[97] - 公司顾问会对管理团队、行业动态、商业模式和财务状况进行评估，若有私募股权或风险投资赞助商，还会对其进行额外尽职调查[100][101] 公司投资市场与需求相关 - 公司目前正在审查约6.44亿美元处于不同承销阶段的潜在投资[35] - 2024年美国州合法大麻零售销售额估计达320亿美元，预计到2030年将达到约580亿美元[52] - 2019 - 2024年美国公共和私人大麻股权与债务融资情况：2019年股权融资43亿美元、债务融资11亿美元；2020年股权融资14亿美元、债务融资13亿美元；2021年股权融资51亿美元、债务融资38亿美元；2022年股权融资13亿美元、债务融资20亿美元；2023年股权融资4亿美元、债务融资6亿美元；2024年股权融资5亿美元、债务融资12亿美元[58] - 2019 - 2024年美国公共和私人大麻并购交易数量：2019年164笔；2020年51笔；2021年220笔；2022年109笔；2023年67笔；2024年45笔[59] - 2024年私人信贷最终募资额达2090亿美元，较2023年增长5% [62] - 2024年有五只私人信贷基金各自募资100亿美元以上，合计募资890亿美元，占直接贷款募资总额的三分之二，占私人信贷募资总额的40%以上[62] - 市场监管和结构变化减少了美国中低端市场和大麻公司的可用资本，公司可减少融资公司的银团风险，有机会投资中低端市场公司[66] - 美国大麻公司和中低端非大麻公司对债务和股权资本有强劲需求，公司认为直接贷款有吸引力的定价动态和有利条款[67][70] 公司投资特征相关 - 公司投资规模通常在200万美元至5000万美元之间[62] - 公司投资主要集中在大麻行业以及其他市场利基领域，包括成长和科技公司、特殊和资产支持贷款机会、流动性解决方案机会[62][63] - 公司一般投资于私人中型市场公司发行的非流动性贷款，所有投资按公允价值入账[108] 公司投资评估与监控相关 - 公司使用五级数字评级系统来评估和监控投资组合中每项投资的信用状况和预期回报水平[104] - 公司对投资进行评级，1级风险最小，2级风险可接受，3级借款人表现低于预期，4级借款人表现大幅低于预期且还款逾期不超120天，5级借款人表现严重低于预期且贷款预计无法全额偿还[106] 公司资产估值与净值相关 - 公司每季度进行一次估值流程，应用FASB ASC 820确定公允价值[113] - 公司按季度确定普通股每股资产净值，其等于总资产减负债后除以流通在外普通股总数[118] - 公司董事会在未来某些普通股发行时，需确定发行价格不低于当时的每股资产净值[119] - 公司对无现成市场价值的投资进行公允价值确定时存在不确定性，其价值可能随时间波动[116] 公司竞争与管理相关 - 公司与众多投资基金、传统金融服务公司竞争投资机会，主要凭借管理团队经验和人脉等方面竞争[121] - 公司无员工，投资组合日常管理主要由顾问及其投资委员会负责[125] - 顾问投资委员会成员不由公司雇佣，其薪酬包括年薪和绩效奖金，并有权获得顾问部分利润[126] - 顾问投资委员会成员在投资机会分配上可能面临利益冲突[127] 公司费用与激励相关 - 公司支付给顾问的管理费包括1.75%的基础管理费和激励费[134][135] - 基础管理费按公司毛资产（扣除负债前的总资产）的1.75%年费率计算，基于最近两个季度末毛资产的平均值[135] - 激励费分为收入激励费和资本利得激励费两部分[136][139] - 收入激励费按季度计算并支付，基于上一季度的“激励费前净投资收入”，与1.75%的季度“门槛率”（年化7%）比较[136] - 当激励费前净投资收入不超过1.75%时，不支付收入激励费；超过1.75%但不超过2.19%时，100%支付给顾问；超过2.19%时，按20%支付[144] - 资本利得激励费在每个财年末（或投资顾问协议终止时）支付，为累计实现资本利得减去累计实现资本损失和未实现资本折旧，再减去之前已支付的资本利得激励费的20%[139] - 计算资本利得激励费时，将衍生品或掉期视为直接拥有参考资产[140] - 虽然协议不考虑未实现收益，但按美国公认会计原则，公司会对未实现收益计提资本利得激励费[141] - 示例中投资收入为1.25%，门槛率为1.75%，管理费为0.4375%，其他费用为0.2%，激励费前净投资收入为0.6125%，无收入激励费[142][146] - 情景2投资收入为2.65%，激励费前净投资收入为2.0125%，收入激励费为0.2625%[147] - 情景3投资收入为3.25%，激励费前净投资收入为2.6125%，收入激励费为0.5245%[148] - 年化门槛利率为7%，年化基础管理费为1.75%[149][150] - 示例2情景1中，第1年对A公司投资2000万美元，对B公司投资3000万美元；第2年A公司投资出售获5000万美元，B公司投资公允价值为3200万美元；第3年B公司投资公允价值为2500万美元；第4年B公司投资出售获3100万美元[151] - 示例2情景2中，第2年资本利得激励费为600万美元；第3年无；第4年资本利得激励费为20万美元[153] 公司协议有效期与批准相关 - 投资顾问协议于2024年1月16日获董事会批准，初始有效期两年，之后每年需获董事会或多数流通投票证券持有人批准[160] 公司投资分配与利益冲突解决相关 - 公司采用投资分配政策解决潜在利益冲突，若共同投资，按豁免令条件分配，证券不足时按订单规模或可用资本比例分配[180] - 公司获SEC豁免令，允许与关联方共同投资，需独立董事满足一定条件[183] 公司股息政策相关 - 公司采用股息再投资计划，股东可选择现金分红，未选择则自动再投资，可提前三天通知不参与[184][186] 公司监管与合规相关 - 公司作为新兴成长公司，最多在IPO完成后五年内享受特定披露和其他要求减免，或满足特定条件提前结束[191][192] - 公司选择按1940年法案受BDC监管，变更业务性质需多数流通有表决权证券批准，“多数流通有表决权证券”定义为特定条件下的67%或50%[195][196] - 1940年法案规定BDC收购资产时，合格资产至少占总资产70%，合格资产有多种类型[197] - 1940年法案规定，BDC实益拥有投资组合公司超25%流通有表决权证券时，推定存在控制权[198] - 为满足70%测试，公司需控制证券发行人或提供重大管理协助[201] - 为使70%的资产为合格资产，公司可进行临时投资，若单一交易对手的回购协议超过总资产的25%，将无法满足多元化测试[202] - 公司在特定条件下可发行多类债务和一类优先于普通股的股票，资产覆盖率需至少达到150%，在此比例下，每1美元投资者权益可借款2美元用于投资[203] - 公司可因临时或紧急目的借款，金额不超过总资产价值的5%，无需考虑资产覆盖率[204] - 为使顾问能获得CFTC规则4.5的豁免，公司需限制特定期货、期权和掉期交易，初始保证金和保费不超投资组合清算价值的5%，或净名义价值不超100%[205] - 公司一般不能以低于每股资产净值的价格发行和出售普通股，但董事会认为符合公司和股东利益且获股东批准时可以，发行价格不得低于董事会确定的近似市场价值[206] - 公司和顾问已采用并实施书面合规政策和程序，需每年审查其充分性和实施有效性[209] - 公司将代理投票责任委托给顾问，顾问将根据股东最佳利益对投资组合证券的代理投票进行逐案审查[213] - 公司投资政策并非根本性政策，可无需股东批准进行变更[217] - 公司需提供并维持由信誉良好的忠诚保险公司发行的债券，禁止保护董事或高级管理人员因故意不当行为等产生的责任[218] 公司人员背景相关 - John Mazarakis建立了拥有超1200名员工的35 +餐厅连锁店，房地产投资组合超30处房产，开发超100万平方英尺商业地产，累计年增长率超25%[130] 公司管理资产规模相关 - 截至2024年12月31日，公司管理的资本为19亿美元[48] 公司对投资组合公司义务相关 - 公司作为BDC有义务为投资组合公司提供管理协助，服务限于合规和良好公司治理方面，不涉及帮助借款人种植、制造或销售大麻[103]