首次公开募股及私募相关 - 2022年1月7日公司完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元[21] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募发售1590万份认股权证，每份1美元，收益1590万美元[22] - 公司赞助商和Cartica基金在首次公开募股中购买了198万个单位[61] - 2022年1月7日，公司完成2300万单位的销售，每单位价格10美元，总收益2.3亿美元；同时完成1590万份私募认股权证的私募销售，每份购买价格1美元，总收益1590万美元[197] 信托账户资金变动 - 2369万美元（每单位10.30美元）存入信托账户，包括首次公开募股收益2254万美元和私募认股权证收益115万美元[23] - 2023年6月30日首次延期，1878.5585万股A类普通股股东行使赎回权，约2.009亿美元（每股约10.70美元）从信托账户取出[30] - 2024年4月3日第二次延期，赞助商每月贷款4万美元存入信托账户，196.4993万股A类普通股股东行使赎回权，约2187万美元（每股约11.13美元）从信托账户取出[31] - 2025年1月3日第三次延期，前三个月赞助商每月贷款40442.88美元，90.1326万股A类普通股股东行使赎回权，约1056万美元（每股约11.72美元）从信托账户取出[32] - 2025年1月3日特别股东大会批准第三次延期，持有901,326股A类普通股的公众股东行使赎回权，约1056万美元从信托账户中取出支付给这些股东[180][187] - 2024年12月31日，公司信托账户中的现金为2635.5736万美元，其中包括282.669万美元的利息收入[202] - 公司首次公开募股和私募所得款项中2.369亿美元存入信托账户[158] 股份转换与发行情况 - 2023年6月30日，公司向赞助商发行475万股A类普通股，转换同等数量B类普通股[34] - 转换和赎回后，有896.4415万股A类普通股和100万股B类普通股发行在外，截至年报日期，赞助商持有约77.89%已发行和流通的A类普通股[36] - 截至报告日期，公司赞助商持有4750000股A类普通股和700000股B类普通股，约占已发行和流通普通股总数的76.78%[116] 业务合并相关 - 2024年6月24日，公司与Nidar签订业务合并协议，Nidar是印度人工智能和高性能计算数据中心提供商[37] - 2024年12月31日，业务合并协议修订，将终止日期延长至2026年1月7日[37] - 赞助方同意1年内不转让作为合并对价获得的Nidar普通股，75%的股份将处于未归属状态，满足特定融资和价格里程碑可重新归属[44] - Nidar股东同意1年内不转让合并完成后持有的Nidar普通股[47] - 公司需在首次公开募股注册声明生效后36个月内完成业务合并，因未在2025年1月4日前完成，证券于1月13日被纳斯达克暂停交易[53] - 公司关注估值约5亿美元或更高的潜在业务合并伙伴[66] - 公司预计业务合并后公司将拥有或收购业务合并伙伴100%的股权或资产，最低为50%[73] - 截至2024年12月31日，公司可用于业务合并的资金约为2635万美元[87] - 公司在评估潜在业务合并伙伴时会进行全面尽职调查[77] - 业务合并伙伴可能由非关联方、公司董事和高管及其关联方、专业公司或个人等渠道引入[91] - 若Nidar业务合并未完成，公司可继续尝试与其他合作伙伴完成业务合并，截止日期为2025年10月7日[128] - 公司需在2025年10月7日前完成Nidar业务合并或其他首次业务合并，否则可能寻求进一步延长合并期[185] - 若未在规定时间内完成业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、解散并清算，认股权证将失效[186] 股东相关权益及限制 - 公司公共股东在初始业务合并完成时，可按信托账户存款金额赎回部分或全部A类普通股，认股权证无赎回权[112] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成初始业务合并[118] - 公司选择是否寻求股东批准拟议业务合并或进行要约收购，将基于交易时间等多种因素决定[113] - 资产收购和股份购买通常不需要股东批准，而与公司直接合并、发行超过已发行和流通普通股20%或修改公司章程等交易通常需要股东批准[113] - 若寻求股东批准初始业务合并，公司需获得股东普通决议批准才能完成交易，赞助商和董事等同意投票支持[116] - 公司赞助商、董事等可能在私下协商或公开市场购买公司股份，目的包括增加业务合并获批可能性等[102][105] - 股东未经公司事先同意，赎回股份不得超过首次公开发行股份总数3450000股（即15%）[121] - 公众股东行使赎回权需在规定时间内提交股份证书或电子交付股份，并提交书面赎回请求[123] - 公司公共股东可在特定情况下从信托账户获得资金，如未在2025年10月7日前完成首次业务合并时赎回股份等[142] 公司运营及人员相关 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[145] - 公司注册证券需按《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告[146] - 公司获得开曼群岛政府30年免税承诺，期间相关税收法律不适用于公司及其运营[149] - 公司作为“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，选择利用会计准则延期过渡期福利[150][151] - 公司作为“新兴成长公司”的状态将持续到2027年12月31日、年度总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或发行超10亿美元非可转换债务证券较早发生者[152] - 公司作为“较小报告公司”，可享受部分披露要求减免，状态将持续到非关联方持有的普通股全球总市值达2.5亿美元或年收入达1亿美元且非关联方持有的普通股全球总市值达7亿美元[154] 公司面临风险相关 - 公司面临多种风险，如难以选择合适业务目标、无法完成首次业务合并、财务表现受目标公司影响等[155][156] - 公司在识别、评估和选择业务合并伙伴时面临激烈竞争，竞争对手资源更丰富[144] - 公司提供潜在业务合并伙伴的财务报表可能受限，影响潜在伙伴范围[147] 证券交易相关 - 2022年1月5日公司单位在纳斯达克全球市场板块开始公开交易，2月25日公司普通股和认股权证开始分别公开交易[169] - 2024年7月12日公司证券转至纳斯达克资本市场板块[169] - 2024年11月15日Kyle Ingvald Parent从董事会和审计委员会辞职，导致公司不符合纳斯达克审计委员会上市规则[170] - 公司未能在2025年1月4日前完成首次业务合并，其公开证券于1月13日在纳斯达克暂停交易[171] - 截至2025年3月31日，公司单位有1名记录持有人，A类普通股有2名，B类普通股有5名，认股权证有2名[173] 财务数据关键指标变化 - 2024年净亏损1096.6046万美元，由641.7万美元的认股权证负债公允价值变动和611.0653万美元的运营及组建成本构成，被信托账户中现金和有价证券的156.1607万美元利息收入抵消[194] - 2023年净收入为638.0335万美元，由109.6万美元的认股权证负债公允价值变动、信托账户中持有的有价证券的710.9902万美元利息收入和21.422万美元的递延承销费注销产生的其他收入构成，被203.9787万美元的运营及组建成本抵消[195] - 2024年12月31日，公司现金为1927美元[203] - 2024年，公司在运营活动中使用的现金为155.46万美元[200] - 2023年，公司在运营活动中使用的现金为132.3452万美元[201] - 截至报告日期，公司从各种本票中借款总额为250万美元，其中200万美元用于营运资金，50万美元用于延长合并期[208] - 截至2024年12月31日，预计每股赎回价格约为11.72美元[158] 协议及费用相关 - 2022年1月4日，公司与赞助商达成协议，在IPO结束后的18个月内支付总计93万美元的行政支持费用[211] - 2023年5月23日，公司与赞助商签订修订后的行政支持协议，停止支付首席执行官的现金补偿和办公室相关费用[212] - 公司每月向赞助商支付服务费16,666.67美元，首笔付款于2023年5月31日左右到期[213][214] - 2024年公司此项服务费用支出200,000美元，支付183,333美元；2023年费用支出和支付均为320,333美元[214] - 公司给予承销商45天超额配售选择权，可按IPO价格减去承销折扣和佣金购买最多3,000,000个额外单位，截至2022年1月7日超额配售权已全部行使[215] - 承销商获得现金承销折扣每单位0.20美元，总计4,600,000美元（含超额配售权行使获得的600,000美元）；递延费用每单位0.35美元，总计8,050,000美元（含超额配售权行使获得的1,050,000美元），2023年4月14日承销商放弃8,050,000美元递延费用[216] - 公司与Cartica Funds签订远期购买协议，对方同意以每股10.00美元认购最多3,000,000股，总计最多30,000,000美元，2023年3月14日对方决定不购买，5月23日协议终止[217] - 2023年8月公司向赞助商发行第二本票，初始可借款最高300,000美元，经多次修改，截至2024年12月20日可借款最高2,750,000美元[218] - 截至2024年12月31日和2023年12月31日，本票未偿还金额分别为1,798,500美元和250,000美元[218] 其他 - 过去五年，科技企业在全球应对社会和经济挑战中起主导作用[59] - 2023年上半年Cartica基金将清算，且不购买任何远期购买股份[62] - 2023年5月23日，公司和Cartica基金终止远期购买协议，可能缺乏资金完成业务合并[63] - 生效前，Cartica的A类和B类普通股将自动转换为获得1股Nidar普通股的权利[42] - 生效前，Cartica的公开认股权证和私募认股权证将转换为购买Nidar普通股的相应认股权证[42] - 生效前，行使赎回权的股东持有的Cartica A类普通股将自动取消，仅代表获得赎回款项的权利[42] - 公司董事和高管拥有丰富的全球投资经验，涵盖不同行业、交易规模和结构[67] - 公司董事和高管建立了广泛而深入的全球人脉网络，有助于识别有吸引力的机会[68] - 公司旨在为业务合并伙伴的管理层提供运营自由，并在合并后提供战略和市场建议[69] - 公司董事和高管能作为科技公司与美国资本市场之间的桥梁[70] - 公司评估潜在业务合并伙伴时会进行尽职调查，利用管理团队经验，确定合作后将协商交易条款[92] - 若初始业务合并未完成，相关识别、评估和协商成本将导致公司亏损，减少可用于其他业务合并的资金[93] - 若公司未能在2025年10月7日前完成首次业务合并，将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量[129] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，发起人、董事和高管将放弃创始人股份的清算分配权，但公众股份除外[130] - 若公司在2025年10月7日前未完成首次业务合并，股东每股赎回金额预计为10.30美元，但实际金额可能低于该数值[133] - 若第三方索赔导致信托账户金额低于每股10.30美元或清算时实际每股金额，发起人将承担赔偿责任，但有一定免责情形[135] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动[137] - 公司将尽力让合作方签署放弃信托账户索赔权的协议，以减少发起人赔偿可能性[138] - 若公司破产或被申请破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产法影响，股东可能需返还已分配资金[141]