Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-41198 CARTICA ACQUISITION CORP (Exact name of registrant as specified in its charter) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2025 | Cayman Islands | N/A ...

首次公开募股及私募相关 - 2022年1月7日公司完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元[21] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募发售1590万份认股权证，每份1美元，收益1590万美元[22] - 公司赞助商和Cartica基金在首次公开募股中购买了198万个单位[61] - 2022年1月7日，公司完成2300万单位的销售，每单位价格10美元，总收益2.3亿美元；同时完成1590万份私募认股权证的私募销售，每份购买价格1美元，总收益1590万美元[197] 信托账户资金变动 - 2369万美元（每单位10.30美元）存入信托账户，包括首次公开募股收益2254万美元和私募认股权证收益115万美元[23] - 2023年6月30日首次延期，1878.5585万股A类普通股股东行使赎回权，约2.009亿美元（每股约10.70美元）从信托账户取出[30] - 2024年4月3日第二次延期，赞助商每月贷款4万美元存入信托账户，196.4993万股A类普通股股东行使赎回权，约2187万美元（每股约11.13美元）从信托账户取出[31] - 2025年1月3日第三次延期，前三个月赞助商每月贷款40442.88美元，90.1326万股A类普通股股东行使赎回权，约1056万美元（每股约11.72美元）从信托账户取出[32] - 2025年1月3日特别股东大会批准第三次延期，持有901,326股A类普通股的公众股东行使赎回权，约1056万美元从信托账户中取出支付给这些股东[180][187] - 2024年12月31日，公司信托账户中的现金为2635.5736万美元，其中包括282.669万美元的利息收入[202] - 公司首次公开募股和私募所得款项中2.369亿美元存入信托账户[158] 股份转换与发行情况 - 2023年6月30日，公司向赞助商发行475万股A类普通股，转换同等数量B类普通股[34] - 转换和赎回后，有896.4415万股A类普通股和100万股B类普通股发行在外，截至年报日期，赞助商持有约77.89%已发行和流通的A类普通股[36] - 截至报告日期，公司赞助商持有4750000股A类普通股和700000股B类普通股，约占已发行和流通普通股总数的76.78%[116] 业务合并相关 - 2024年6月24日，公司与Nidar签订业务合并协议，Nidar是印度人工智能和高性能计算数据中心提供商[37] - 2024年12月31日，业务合并协议修订，将终止日期延长至2026年1月7日[37] - 赞助方同意1年内不转让作为合并对价获得的Nidar普通股，75%的股份将处于未归属状态，满足特定融资和价格里程碑可重新归属[44] - Nidar股东同意1年内不转让合并完成后持有的Nidar普通股[47] - 公司需在首次公开募股注册声明生效后36个月内完成业务合并，因未在2025年1月4日前完成，证券于1月13日被纳斯达克暂停交易[53] - 公司关注估值约5亿美元或更高的潜在业务合并伙伴[66] - 公司预计业务合并后公司将拥有或收购业务合并伙伴100%的股权或资产，最低为50%[73] - 截至2024年12月31日，公司可用于业务合并的资金约为2635万美元[87] - 公司在评估潜在业务合并伙伴时会进行全面尽职调查[77] - 业务合并伙伴可能由非关联方、公司董事和高管及其关联方、专业公司或个人等渠道引入[91] - 若Nidar业务合并未完成，公司可继续尝试与其他合作伙伴完成业务合并，截止日期为2025年10月7日[128] - 公司需在2025年10月7日前完成Nidar业务合并或其他首次业务合并，否则可能寻求进一步延长合并期[185] - 若未在规定时间内完成业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、解散并清算，认股权证将失效[186] 股东相关权益及限制 - 公司公共股东在初始业务合并完成时，可按信托账户存款金额赎回部分或全部A类普通股，认股权证无赎回权[112] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成初始业务合并[118] - 公司选择是否寻求股东批准拟议业务合并或进行要约收购，将基于交易时间等多种因素决定[113] - 资产收购和股份购买通常不需要股东批准，而与公司直接合并、发行超过已发行和流通普通股20%或修改公司章程等交易通常需要股东批准[113] - 若寻求股东批准初始业务合并，公司需获得股东普通决议批准才能完成交易，赞助商和董事等同意投票支持[116] - 公司赞助商、董事等可能在私下协商或公开市场购买公司股份，目的包括增加业务合并获批可能性等[102][105] - 股东未经公司事先同意，赎回股份不得超过首次公开发行股份总数3450000股（即15%）[121] - 公众股东行使赎回权需在规定时间内提交股份证书或电子交付股份，并提交书面赎回请求[123] - 公司公共股东可在特定情况下从信托账户获得资金，如未在2025年10月7日前完成首次业务合并时赎回股份等[142] 公司运营及人员相关 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[145] - 公司注册证券需按《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告[146] - 公司获得开曼群岛政府30年免税承诺，期间相关税收法律不适用于公司及其运营[149] - 公司作为“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，选择利用会计准则延期过渡期福利[150][151] - 公司作为“新兴成长公司”的状态将持续到2027年12月31日、年度总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或发行超10亿美元非可转换债务证券较早发生者[152] - 公司作为“较小报告公司”，可享受部分披露要求减免，状态将持续到非关联方持有的普通股全球总市值达2.5亿美元或年收入达1亿美元且非关联方持有的普通股全球总市值达7亿美元[154] 公司面临风险相关 - 公司面临多种风险，如难以选择合适业务目标、无法完成首次业务合并、财务表现受目标公司影响等[155][156] - 公司在识别、评估和选择业务合并伙伴时面临激烈竞争，竞争对手资源更丰富[144] - 公司提供潜在业务合并伙伴的财务报表可能受限，影响潜在伙伴范围[147] 证券交易相关 - 2022年1月5日公司单位在纳斯达克全球市场板块开始公开交易，2月25日公司普通股和认股权证开始分别公开交易[169] - 2024年7月12日公司证券转至纳斯达克资本市场板块[169] - 2024年11月15日Kyle Ingvald Parent从董事会和审计委员会辞职，导致公司不符合纳斯达克审计委员会上市规则[170] - 公司未能在2025年1月4日前完成首次业务合并，其公开证券于1月13日在纳斯达克暂停交易[171] - 截至2025年3月31日，公司单位有1名记录持有人，A类普通股有2名，B类普通股有5名，认股权证有2名[173] 财务数据关键指标变化 - 2024年净亏损1096.6046万美元，由641.7万美元的认股权证负债公允价值变动和611.0653万美元的运营及组建成本构成，被信托账户中现金和有价证券的156.1607万美元利息收入抵消[194] - 2023年净收入为638.0335万美元，由109.6万美元的认股权证负债公允价值变动、信托账户中持有的有价证券的710.9902万美元利息收入和21.422万美元的递延承销费注销产生的其他收入构成，被203.9787万美元的运营及组建成本抵消[195] - 2024年12月31日，公司现金为1927美元[203] - 2024年，公司在运营活动中使用的现金为155.46万美元[200] - 2023年，公司在运营活动中使用的现金为132.3452万美元[201] - 截至报告日期，公司从各种本票中借款总额为250万美元，其中200万美元用于营运资金，50万美元用于延长合并期[208] - 截至2024年12月31日，预计每股赎回价格约为11.72美元[158] 协议及费用相关 - 2022年1月4日，公司与赞助商达成协议，在IPO结束后的18个月内支付总计93万美元的行政支持费用[211] - 2023年5月23日，公司与赞助商签订修订后的行政支持协议，停止支付首席执行官的现金补偿和办公室相关费用[212] - 公司每月向赞助商支付服务费16,666.67美元，首笔付款于2023年5月31日左右到期[213][214] - 2024年公司此项服务费用支出200,000美元，支付183,333美元；2023年费用支出和支付均为320,333美元[214] - 公司给予承销商45天超额配售选择权，可按IPO价格减去承销折扣和佣金购买最多3,000,000个额外单位，截至2022年1月7日超额配售权已全部行使[215] - 承销商获得现金承销折扣每单位0.20美元，总计4,600,000美元（含超额配售权行使获得的600,000美元）；递延费用每单位0.35美元，总计8,050,000美元（含超额配售权行使获得的1,050,000美元），2023年4月14日承销商放弃8,050,000美元递延费用[216] - 公司与Cartica Funds签订远期购买协议，对方同意以每股10.00美元认购最多3,000,000股，总计最多30,000,000美元，2023年3月14日对方决定不购买，5月23日协议终止[217] - 2023年8月公司向赞助商发行第二本票，初始可借款最高300,000美元，经多次修改，截至2024年12月20日可借款最高2,750,000美元[218] - 截至2024年12月31日和2023年12月31日，本票未偿还金额分别为1,798,500美元和250,000美元[218] 其他 - 过去五年，科技企业在全球应对社会和经济挑战中起主导作用[59] - 2023年上半年Cartica基金将清算，且不购买任何远期购买股份[62] - 2023年5月23日，公司和Cartica基金终止远期购买协议，可能缺乏资金完成业务合并[63] - 生效前，Cartica的A类和B类普通股将自动转换为获得1股Nidar普通股的权利[42] - 生效前，Cartica的公开认股权证和私募认股权证将转换为购买Nidar普通股的相应认股权证[42] - 生效前，行使赎回权的股东持有的Cartica A类普通股将自动取消，仅代表获得赎回款项的权利[42] - 公司董事和高管拥有丰富的全球投资经验，涵盖不同行业、交易规模和结构[67] - 公司董事和高管建立了广泛而深入的全球人脉网络，有助于识别有吸引力的机会[68] - 公司旨在为业务合并伙伴的管理层提供运营自由，并在合并后提供战略和市场建议[69] - 公司董事和高管能作为科技公司与美国资本市场之间的桥梁[70] - 公司评估潜在业务合并伙伴时会进行尽职调查，利用管理团队经验，确定合作后将协商交易条款[92] - 若初始业务合并未完成，相关识别、评估和协商成本将导致公司亏损，减少可用于其他业务合并的资金[93] - 若公司未能在2025年10月7日前完成首次业务合并，将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量[129] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，发起人、董事和高管将放弃创始人股份的清算分配权，但公众股份除外[130] - 若公司在2025年10月7日前未完成首次业务合并，股东每股赎回金额预计为10.30美元，但实际金额可能低于该数值[133] - 若第三方索赔导致信托账户金额低于每股10.30美元或清算时实际每股金额，发起人将承担赔偿责任，但有一定免责情形[135] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动[137] - 公司将尽力让合作方签署放弃信托账户索赔权的协议，以减少发起人赔偿可能性[138] - 若公司破产或被申请破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产法影响，股东可能需返还已分配资金[141]

文章核心观点 公司宣布原定于2024年12月26日的特别股东大会推迟至2025年1月3日上午9点，地点变更，同时对相关投票、赎回等事项的时间和操作进行了调整 [2] 会议安排 - 特别股东大会记录日期仍为2024年11月27日 [1] - 特别股东大会原定于2024年12月26日，现推迟至2025年1月3日上午9点，地点变更为纽约西55街250号Morrison & Foerster LLP办公室 [2] - 若亲自参加需至少提前两个工作日联系确认 [2] 投票事项 - 此前已提交代理投票或投票且不想改变投票的股东无需采取行动 [1] - 记录日期的股东即使后续出售股份仍可投票 [1] - 股东可按代理卡说明投票，投票须在2025年1月2日下午12点（东部时间）前收到 [1] 赎回事项 - 公司将首次公开发行的A类普通股持有人赎回请求交付截止日期延长至2024年12月31日下午5点（东部时间） [3] - 希望撤回此前提交赎回请求的股东可联系公司过户代理人 [3] 代理征集参与方 - 公司、董事、高管、其他管理层成员和员工可能被视为特别股东大会代理征集参与者 [4] - 相关人员信息及利益描述包含在最终代理声明中 [4] 信息获取与咨询 - 公司已向美国证券交易委员会提交最终代理声明，并于2024年12月10日左右邮寄给记录日期的股东 [13] - 股东和其他相关人士应阅读相关文件，可在SEC网站或按指定地址免费获取 [13] - 股东如有问题可致电或发邮件咨询公司代理征集人 [5] 公司简介 - 公司是一家空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购等业务合并 [11]

借款情况 - 2024年公司根据营运资金票据条款共借款116.85万美元[194] - 2024年公司在扩展票据下借款32万美元，在营运资金票据下借款17.6万美元，营运资金票据下总借款达159.45万美元[200] - 2024年2月16日，营运资金票据本金从最高30万美元增加到75万美元[194] - 2024年4月，第二本票本金从最高75万美元增加到125万美元[194] - 2024年6月24日，营运资金票据本金从125万美元增加到175万美元[194] - 2024年4月3日，公司召开第二次延期会议，股东批准第二次章程修订案，公司向保荐人发行延期票据，保荐人同意贷款36万美元，公司于4月7日向信托账户存入4万美元，并将在之后每月7日存入4万美元直至2025年1月7日[195][196] - 2024年公司向保荐人发行延期票据，保荐人同意贷款至多36万美元，公司于2024年4月7日在信托账户存入4万美元，并将在2024年4月7日至2025年1月7日每月7日存入4万美元，截至2024年9月30日的三个月和九个月分别在信托账户存入12万美元和24万美元[233][234][244] 资金账户操作 - 2024年1月5日，公司指示Continental将信托账户中的投资变现，将资金存入银行的有息活期存款账户[193] - 约2187万美元被从信托账户取出用于支付行使赎回权的股东，赎回后有699.9422万股A类普通股发行在外[195][196] - 截至2024年9月30日，信托账户持有现金25,938,425美元（含利息收入2,529,379美元），打算用此账户资金完成业务合并[229] - 截至2024年9月30日，公司在信托账户外持有现金10,367美元，用于识别和评估目标业务等[230] 业务合并相关 - 2024年6月24日，公司签订业务合并协议，将与Nidar进行一系列合并交易[201] - 公司截至2025年1月7日完成业务合并，否则可能寻求延长合并期限，若业务合并未完成，可能会强制清算和解散，管理层确定流动性状况和强制清算（若业务合并未发生）以及潜在的后续解散对公司从报告发布之日起十二个月的持续经营能力产生重大怀疑[235] 收入情况 - 2021年2月3日（成立）至2024年9月30日未开展业务未产生收入，预计在业务合并完成后产生运营收入[218] - 2024年第三季度净收入60,908美元，包括认股权证负债公允价值变动822,000美元和信托账户中现金及有价证券利息收入332,296美元，被运营和组建成本1,093,388美元抵消[219] - 2023年第三季度净收入767,348美元，包括信托账户中有价证券利息收入1,028,410美元，被运营和组建成本261,062美元抵消[220] - 2024年前九个月净亏损7,815,226美元，包括认股权证负债公允价值变动3,403,000美元和运营及组建成本5,676,521美元，被信托账户中现金及有价证券利息收入1,264,295美元抵消[221] - 2023年前九个月净收入5,852,864美元，包括信托账户中有价证券利息收入6,502,003美元、认股权证负债公允价值变动548,000美元和其他收入214,220美元，被运营和组建成本1,411,359美元抵消[223] 销售情况 - 2022年1月7日完成23,000,000单位销售，单价10美元，总收益230,000,000美元，同时完成15,900,000私募认股权证销售，单价1美元，总收益15,900,000美元[225] 现金使用情况 - 截至2024年9月30日，运营活动使用现金1,166,160美元，信托账户中证券利息收入和认股权证负债公允价值变动影响净亏损[227] 营运资金贷款情况 - 为业务合并相关的营运资金短缺或融资交易成本提供资金，保荐人或某些高级管理人员和董事或其关联方可能（但无义务）按要求向公司贷款（“营运资金贷款”），截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司在营运资金贷款下无未偿还借款，此类贷款至多200万美元可按贷款人的选择以每股1美元的价格转换为认股权证[234] 费用支付情况 - 2022年1月4日，公司与保荐人达成协议，在首次公开募股（IPO）结束后的十八个月内支付总计93万美元，用于行政支持费用，2023年5月23日，公司和保荐人签订修订后的行政支持协议，公司停止支付部分费用，并按每月16,666.67美元支付保荐人费用，截至2024年9月30日的三个月和九个月分别产生5万美元和15万美元的费用[236][237][239] 承销商相关 - 承销商在IPO时获得每股0.2美元的现金承销折扣（总计460万美元），以及每股0.35美元的递延费用（总计805万美元），若公司完成业务合并，递延费用将从信托账户中支付给承销商，2023年4月14日，承销商终止与公司的合作并放弃相关费用和补偿[241] 远期购买协议相关 - 公司与Cartica基金签订远期购买协议，Cartica基金同意以每股10美元认购总计至多3000万股远期购买股份，但2023年3月14日，Cartica管理投资委员会决定不批准购买，2023年5月23日，公司和Cartica基金签订协议终止相关权利和义务[242] 营运资金票据偿还情况 - 2023年8月，公司向保荐人发行营运资金票据，本金金额经过多次修订，截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别有1,418,500美元和250,000美元未偿还[243] 认股权证情况 - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司已发行且流通的认股权证有2740万份，其中1150万份公共认股权证归类为公允价值计量层次的第1级，1590万份私人认股权证归类为第3级[250] 会计处理情况 - 公司根据会计准则将可能赎回的普通股按相应准则进行会计处理，可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报[251] 公司性质相关 - 公司为新兴成长公司，可利用某些豁免[257] - 公司选择不退出JOBS Act规定的延长过渡期[258] 控制和程序情况 - 截至2024年9月30日，公司披露控制和程序有效[262] - 公司不期望披露控制和程序能防止所有错误和欺诈[263] - 2024年9月30日结束的财季，公司财务报告内部控制无重大变化[264]

业务合并 - 公司将于2025年1月7日之前完成业务合并[164,165] - 公司已于2024年4月3日召开第二次延期股东大会并获得批准,将公司终止日期从2024年4月7日延长至2025年1月7日[169] - 公司于2024年6月24日与Nidar公司签订了业务合并协议,将通过一系列交易完成与Nidar的合并[172,173] - 在业务合并完成后,Cartica公司的A类普通股和B类普通股将自动转换为Nidar公司的普通股[173,174] - 在业务合并完成后,Cartica公司的认股权证将转换为Nidar公司的相应认股权证[173,174] 财务状况 - 公司自2021年2月3日成立以来尚未开展任何运营或产生收入[187] - 公司2024年6月30日当季净亏损397.39万美元，主要由于衍生工具公允价值变动和运营成本[188] - 公司2023年6月30日当季净利润302.12万美元，主要由于信托账户利息收入和衍生工具公允价值变动[189] - 公司2024年上半年净亏损787.61万美元，主要由于衍生工具公允价值变动和运营成本[190] - 公司2023年上半年净利润508.55万美元，主要由于信托账户利息收入和衍生工具公允价值变动[191] - 公司可能面临经济不确定性和金融市场波动等因素的不利影响[192] - 公司于2022年1月完成IPO募集2.3亿美元[193] - 公司已修订增加工资贷款额度至175万美元[194] - 公司2024年上半年经营活动使用现金105.22万美元[195] - 公司2023年上半年经营活动使用现金87.01万美元[196] - 截至2024年6月30日，公司现金余额为19,294美元[198] - 公司已于2024年4月发行了延期票据，以获得最多360,000美元的贷款用于延长公司的终止日期[198] - 公司已向信托账户存入120,000美元，用于未被赎回的普通股[198,208] - 公司可获得最多1,750,000美元的工作资金贷款，其中1,313,500美元已于2024年6月30日未偿还[207] - 公司可能缺乏足够的资金完成业务合并，因为Cartica基金决定不购买任何远期购买股份[206] - 公司管理层认为流动性状况和潜在清算给持续经营能力带来重大不确定性[201] - 公司已终止向发起人支付行政支持费用,改为每月支付16,666.67美元[203] 会计政策 - 公司已确定管理层输入用于计算认股权证负债为关键会计估计[210,212,213] - 公司普通股可能被归类为负债或临时权益,取决于赎回权的性质[214] - 公司采用如转换法计算每股收益[215] - 公司被定义为"新兴成长公司"，可以享受多项报告要求豁免[219] - 公司选择不退出延长过渡期，可以在私营公司采用新的或修订的会计准则时采用[220] - 公司被定义为"较小报告公司"，无需提供市场风险的定量和定性披露[221] - 公司可以利用JOBS法案提供的新兴成长公司地位获得多项报告要求豁免[219] - 公司采用延长过渡期可能会使其财务报表与其他公众公司存在潜在差异[220]

公司成立及资金情况 - 公司成立于2021年2月3日，旨在与一家或多家企业完成业务组合[153] - 截至2024年3月31日，公司在信托账户中持有现金46,889,042美元，包括3,480,568美元的利息收入[168] - 2024年3月31日，公司在信托账户外持有现金35,147美元，用于识别和评估目标企业、进行商业尽职调查、出差以及完成业务组合[169] 高管薪酬及费用支出 - 公司向首席执行官支付年薪31.2万美元[176] - 公司向首席运营官和首席财务官支付年薪20万美元[177] - 公司在2023年第一季度为服务费用支出了5万美元[177] 承销商费用及借款情况 - 承销商获得每单位0.2美元的现金承销折扣[179] - 承销商有权获得每单位0.35美元的延期费用[179] - 公司向赞助商发放了第二张期票据，最高可借款125万美元[184] - 公司向赞助商发放了延期票据，最高可借款36万美元[185] 股权情况 - 公司持有2740万份认股权证，其中1150万份为公开认股权证，1590万份为私人认股权证[196] 会计准则影响 - 公司认为最近颁布但尚未生效的会计准则对其财务报表和披露不会产生重大影响[201]

公司融资与股东信息 - 公司于2022年1月7日完成了首次公开募股，共发行了2300万单位，每单位包括一股A类普通股和半个可赎回权证[12] - 公司在首次公开募股中募集了总额为2.3亿美元的募资[12] - 公司将募集的2369万美元（每单位10.30美元）存入了由Continental托管的信托账户[12] - 公司发行了475万股A类普通股给赞助商，赞助商持有已发行流通的A类普通股约53%[16] - 公司的创始人股份转换后，发行流通的A类普通股为8964415股，B类普通股为1000000股[16] - 公司的赞助商目前拥有总发行和流通普通股约54.7%的股份[58] 公司管理团队与董事会变动 - 公司的董事会在2023年5月23日发生了变动，新任董事包括Suresh Guduru、Suresh Singamsetty、Kishore Kondragunta、Rana Gujral、Kyle Ingvald Parent和John F. Levy[13] - 公司的董事会任命了Suresh Guduru为首席执行官和董事会主席[14] - 公司目前的管理团队由首席执行官Suresh Guduru和首席运营官兼首席财务官C. Brian Coad领导[15] 公司业务策略与合作伙伴 - 公司计划选择一个能够利用美国资本市场来推动国内增长和国际扩张计划的商业合作伙伴[15] - 公司的业务策略是寻找并完成与科技领域的合适商业合作伙伴的业务组合[18] - 公司认为科技的快速发展为全球各行业的数字化创新创造了广泛的机会[19] 公司业务风险与挑战 - 公司在初次业务组合中缺乏多样化，可能会导致对单一业务的未来表现完全依赖，增加经济、竞争和监管风险[47] - 公司对潜在业务合作伙伴的管理团队评估能力有限，未来管理团队可能缺乏必要的技能和资格来管理上市公司[48] - 公司可能无法选择合适的业务目标或业务，并在规定的时间内完成初始业务组合[75] - 公司可能无法获得额外融资以完成初始业务组合或减少要求赎回股东的数量[75] - 公司可能无法在规定时间内完成初始业务组合，公共股东在信托账户清算时可能只收到每股10.30美元，或在某些情况下少于该金额[77]

普通股赎回与触发条款 - 公司A类普通股在赎回通知发出前30个交易日内，若有20个交易日收盘价等于或超过每股10美元，且满足其他条件，将触发相关条款[119] 借款与本票情况 - 公司将可借款金额提高至35万美元并延长到期日，IPO完成时，第一期本票未偿还余额244,225美元已全额支付[123] - 2023年8月，公司向发起人发行本票，可借款最高30万美元；截至2023年9月30日，已借款10万美元，可再借20万美元；2023年11月8日，又借款5万美元[188] - 2023年8月，公司向发起人发行第二份本票，可借款最高本金30万美元，9月26日借款10万美元，截至9月30日，本票未偿还金额为10万美元，还可借款20万美元[197] 行政支持费用协议 - 2022年1月4日，公司与发起人达成协议，将在IPO结束后18个月内支付93万美元行政支持费用；2023年5月23日协议修订，公司每月支付16,666.67美元[124] - 2023年5月23日，公司与发起人修订行政支持协议，公司停止支付CEO年薪31.2万美元和每月9000美元办公等费用；发起人支付COO和CFO年薪20万美元及最高15万美元奖金，公司每月支付发起人1.666667万美元；2023年第三季度和前九个月，公司分别产生费用5万美元和27.0333万美元[175] - 2022年1月4日协议规定，自首次公开募股结束起十八个月内，公司向发起人支付总计93万美元用于行政支持费用，包括首席执行官年薪31.2万美元、首席运营官兼首席财务官年薪20万美元以及每月9000美元的办公等费用；首次公开募股结束时，还支付了总计601167美元，其中54.9万美元为高管服务报酬和奖金，51667美元为2022年1月行政支持费用预付款[193] IPO相关情况 - Cartica旗下两只基金在IPO中以每股10美元的价格购买198万股，占比9.9%，总金额1980万美元[125] - 2022年1月7日，公司完成2300万单位IPO，每单位10美元，总收益2.3亿美元[147] - 2022年1月7日，公司以每股10美元价格出售2300万个单位，募资2.3亿美元；同时以每份1美元价格私募出售1590万份私募认股权证，募资1590万美元[168] - 公司授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权，可按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金购买最多300万额外单位，截至2022年1月7日，超额配售选择权已全部行使[194] 承销商相关情况 - 2023年4月14日，承销商J.P. Morgan终止与公司合作，放弃805万美元递延补偿，公司确认214,220美元其他收入，7,835,780美元计入额外实收资本[128] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计805万美元（包括因超额配售选择权全部行使而额外获得的105万美元），2023年4月14日，承销商终止合作并放弃该笔费用[196] 信托账户情况 - 截至2023年9月30日，信托账户投资包括0美元现金和45,697,836美元货币市场基金；截至2022年12月31日，包括163美元现金和240,107,374美元美国国债[136] - 截至2023年9月30日，信托账户现金和有价证券为4569.7836万美元（含利息收入228.9362万美元），公司拟用其完成业务合并[170] - 为避免被视为投资公司，公司计划在首次公开募股注册声明生效日期24个月周年日或之前，清算信托账户中的证券，改为持有有息现金项目，这将减少信托账户资金利息收入[215] - 公司可自行决定随时清算信托账户中的证券[243] - 公司可在24个月周年日前将信托账户资金全部以现金形式持有[243] 认股权证公允价值 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，私募认股权证公允价值分别为954,000美元和1,272,000美元[141] - 2022年1月7日，私募认股权证和公开认股权证公允价值为每份0.51美元，总价值分别为810.9万美元和586.5万美元；2023年9月30日，分别降至每份0.06美元和0.05美元，总价值分别为95.4万美元和57.5万美元[156][157] 业务合并与期限 - 公司需在2024年4月7日前完成业务合并，否则将赎回公开发行股份并清算[150] - 2023年6月30日，股东大会批准将业务合并完成日期从2023年7月7日延长至2024年4月7日，股东赎回1878.5585万股A类普通股，信托账户释放约2.009亿美元（每股约10.69美元）[152] - 公司需在2024年4月7日前完成业务合并，否则将强制清算和解散，且不确定是否有足够流动性维持到该日期或报告发布后十二个月[192] - SPAC规则提案要求公司在首次公开募股注册声明生效日期后18个月内提交与目标公司达成初始业务合并协议的报告，并在24个月内完成初始业务合并[216] 非赎回协议 - 2023年6月16日和26日，公司与持有人签订非赎回协议，持有人同意不赎回或撤销赎回385万股公众股份，公司将在业务合并完成时或之后发行96.25万股A类普通股[151] 财务指标数据 - 2023年第三季度，公司净收入为76.7348万美元，包括信托账户有价证券利息收入102.841万美元，减去运营和组建成本26.1062万美元[167] - 2023年前九个月，经营活动使用现金116.0134万美元，净收入为585.2864万美元，受信托账户有价证券利息收入650.2003万美元、认股权证负债公允价值变动54.8万美元和其他收入21.422万美元影响[169] 上市合规情况 - 2023年9月25日，公司收到纳斯达克的不足通知，因其普通股公众持有人不足400人，不再符合上市规则，若未能恢复合规，证券将被摘牌[213] 内部控制情况 - 公司披露控制和程序截至2023年9月30日有效[208] - 2023年第三季度，公司财务报告内部控制无重大变化[235] 行业规则与政策 - 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布与特殊目的收购公司（SPAC）相关的拟议规则[241] 投资公司认定风险 - 目前投资公司法对SPAC（包括该公司）的适用性存在不确定性[242] - 基于美国证券交易委员会当前观点，公司可能被认定为未注册投资公司[242] - 若被认定为投资公司，公司可能被迫放弃完成初始业务合并并进行清算[242] - 若公司清算，投资者无法实现拥有后续运营业务股票的收益[242] 现金持有影响 - 以现金形式持有资金会减少公众股东在公司赎回或清算时获得的金额[244] 初始估值参数 - 2022年1月7日，无风险利率为1.64%，预期期限为6.5年，预期波动率为7.2%，行权价格为11.50美元，A类普通股股价为9.83美元[155]

首次公开募股及相关交易 - 2022年1月7日公司完成首次公开募股，出售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元；同时向赞助商私募出售1590万份认股权证，每份1美元，收益1590万美元[138][139][155] - 公司给予承销商45天超额配售选择权，可按IPO价格减去承销折扣和佣金购买最多300万股额外单位，截至2022年1月7日，超额配售权已全部行使[165] 公司协议变更与股权交易 - 2023年5月23日，赞助商与Cartica Funds和Namaste签订购买协议，Namaste获得赞助商部分会员权益，将获得3490949股B类普通股；公司终止远期购买协议，修订行政支持协议，董事会变更[143] - 2023年6月29日，公司向赞助商发行475万股A类普通股，源于同等数量B类普通股转换[144] - 2023年6月16日和26日，公司与持有人签订非赎回协议，持有人同意不赎回或撤销赎回385万股A类普通股，公司将在业务合并完成后发行962500股A类普通股[150] - 公司与Cartica Funds签订远期购买协议，对方同意以每股10美元认购最多300万股，总计3000万美元；2023年3月14日被告知投资委员会不批准购买，5月23日协议终止[169] 财务数据关键指标变化 - 2023年第二季度，公司净收入3021243美元，包括信托账户有价证券利息收入2914130美元、认股权证负债公允价值变动548000美元、递延承销费确认其他收入214220美元，减去运营和组建成本655107美元[146] - 2022年上半年，公司净收入9050784美元，包括认股权证负债公允价值变动10527000美元、信托账户有价证券利息收入271557美元，减去运营成本1369430美元和交易成本378343美元[147] - 截至2023年6月30日，信托账户有现金和有价证券2.45587224亿美元，含利息收入8687224美元；公司有现金211340美元[158][159] - 2023年6月30日股东大会批准将业务合并完成日期从2023年7月7日延至2024年4月7日；股东赎回18785585股A类普通股，信托账户释放2.009亿美元，约每股10.69美元[151] 业务合并相关 - 公司需在2024年4月7日前完成业务合并，否则将清算和解散；认股权证将失效[149][162] 费用相关 - 公司需在IPO结束后18个月内向赞助商支付总计93万美元的行政支持费用，包括CEO年薪31.2万美元、COO和CFO年薪20万美元以及每月9000美元的办公等费用；IPO结束时已支付60.1167万美元，其中54.9万美元为CEO和COO服务报酬及奖金，5.1667万美元为2022年1月行政支持费用预付款[164] - 2023年5月23日修订协议后，赞助商向COO和CFO支付年薪20万美元及最高15万美元奖金，公司每月支付赞助商16666.67美元；2023年第二季度和上半年，公司分别产生此类服务费用6.5333万美元和22.0333万美元；2022年同期分别为15.5万美元和62.15万美元，支付费用分别为15.5万美元和85.95万美元[164] - 承销商获得每股0.2美元现金承销折扣，总计460万美元（含超额配售权行使获得的60万美元）；有权获得每股0.35美元递延费用，总计805万美元（含超额配售权行使获得的105万美元）；2023年4月14日，承销商终止合作并放弃所有费用[166] 认股权证情况 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司已发行并流通的认股权证为2740万份[174] 会计准则与报告要求 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理，2023年12月15日后财年生效，允许提前采用，公司预计该标准对财务状况、经营成果和现金流无影响[179] - 公司是新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期，可能导致财务报表与其他公司难以比较[181][182] 公司经营影响因素 - 公司经营成果和完成初始业务合并能力可能受金融市场低迷、油价上涨、通胀、利率上升等多种因素不利影响[186] 公司披露控制与程序 - 截至2023年6月30日财季末，公司披露控制和程序有效，能合理保证信息按SEC规则和表格要求记录、处理、汇总和报告[184] 资产负债表外安排 - 截至2023年6月30日，公司无资产负债表外安排[163]

首次公开募股(IPO) - 公司于2022年1月7日完成了首次公开募股(IPO)，发行了2300万单位，募集了2.3亿美元[108] 财务状况 - 截至2023年3月31日，公司在信托账户中持有现金和市场证券共2.42673亿美元，包括577.3万美元的利息收入[119] - 2023年第一季度，公司净收入206.43万美元，其中包括信托账户中市场证券的利息收入255.95万美元[114] 资金运用 - 公司计划将信托账户中的资金用于完成首次业务组合，剩余资金将用作运营资本和其他增长战略[119] 股权交易 - 公司与Cartica Investors, LP和Cartica Investors II, LP签订了前期购买协议，但后者决定不购买任何前期购买股票[129]