公司融资与资金存入情况 - 2021年12月9日公司完成首次公开募股，发行1725万股，每股10美元，总收益1.725亿美元[20] - IPO结束同时，公司向APx Sponsor私募发售895万份认股权证，每份1美元，收益895万美元[22] - 总计1.7595亿美元（IPO收益1.725亿美元和私募认股权证收益895万美元）存入信托账户[23] 股东股份与认股权证相关情况 - 2021年5月21日，APx Sponsor支付2.5万美元获得431.25万股B类普通股；2021年11月8日，转让2万股给两名独立董事后，APx Sponsor持有427.25万股[21] - 2023年10月2日，APx Sponsor和Templar Sponsor将431.25万股B类普通股转换为同等数量的A类普通股[43] - APx Sponsor以1美元/份的价格购买895万份私募认股权证，总计895万美元，每份可按11.5美元/股的价格购买一股A类普通股[121] - 公司为首次公开募股发行17,575,000份认股权证（包括单位中包含的8,625,000份认股权证和8,950,000份私募认股权证），这些认股权证将作为认股权证负债按公允价值入账[216] 股东赎回情况 - 2023年2月27日股东大会后，1069.3417万股股东行使赎回权，赎回金额1.11346281亿美元，信托账户剩余约6827.1081万美元，655.6583万股流通[28] - 2023年9月7日股东大会后，75.7463万股股东行使赎回权，赎回金额约827.3281万美元，信托账户剩余约6334.0058万美元，579.912万股流通[34] - 2023年12月8日公司股东批准第四次延期，201,496股公众股被赎回，赎回总额为224.6585万美元，信托账户剩余6241.0856万美元，559.7624万股公众股发行在外[39] 公司票据发行与偿还情况 - 2023年2月28日和5月26日，公司分别发行87.5万美元和75万美元的无担保本票[29][31] - 2023年8月18日，公司还清本票余额162.5万美元，债务结算收益11.7373万美元[33] - 2023年9月8日，公司向Templar Sponsor发行50万美元无担保本票[38] - 2024年2月9日，公司和Templar Sponsor修订并重述营运资本本票，最高本金从50万美元增至200万美元，截至2024年12月31日和2023年12月31日，未偿还本金余额分别为173.146万美元和52.06万美元[44] - 2024年8月26日和11月7日公司分别向Bioceres发行44.6万美元和70万美元的无担保本票，年利率20%，截至12月31日已提取91.4615万美元[65][66][67] - 2023年2月、5月、9月及2024年2月、8月、11月公司分别发行不同期票据，未来可能发行更多债务证券[141] 公司延期相关情况 - 2023年3月1日和6月22日，公司分别存入75万美元到信托账户，延长终止日期[30][32] - 2023年12月20日至2024年5月28日，公司每月向信托账户存入12.5万美元，将终止日期延长至2024年6月9日[40] - 2024年9月27日公司存入37.974万美元，11月8日APx存入37.5万美元用于延期付款，将终止日期延长至2024年12月9日[41] - 2024年12月4日公司股东批准第五次延期，将完成初始业务合并的时间从2024年12月9日延长至2025年12月9日，无需进一步延期付款[42] - 2024年12月4日股东批准将完成首次业务合并的时间从12月9日延长至2025年12月9日[68] - 2024年12月4日，公司修订章程将完成首次业务合并的时间从2024年12月9日延长至2025年12月9日[207] 业务合并相关协议情况 - 2024年3月25日，公司与OmnigenicsAI、Merger Sub和MultiplAI签订业务合并协议[45] - 2024年8月27日，MultiplAI SPA终止，OmnigenicsAI将不收购MultiplAI [46] - 2024年3月13日母公司等签订MultiplAI股份购买协议，8月27日终止该协议[58][59] - 签订投票与支持协议，Templar Sponsor和母公司同意就拟议业务合并投票[60] - 签订支持协议，包含交易完成后各方需履行的契约[61] - 签订支持协议，Theo有义务在特定条件下补足1000万美元与信托账户剩余现金等的差额[62] - 交易完成时签订注册权与锁定协议，持股人有注册权，股份有锁定期，股价超12美元时50%股份解锁[64] 业务合并条件与风险情况 - 业务合并需满足多项条件，包括公司股东批准、注册声明生效、纳斯达克上市批准等，公司和OmnigenicsAI需至少有500.0001万美元的有形净资产[49] - 拟议业务合并需满足多项条件，包括股东批准提案、资本股票获纳斯达克上市批准、公司在交易结束时至少拥有500.0001万美元的有形净资产等[94][96] - 公司在寻找目标业务时会面临来自其他实体的竞争，可能限制其收购大型目标业务的能力[87][101] - 公众股东可能无法对拟议的初始业务合并进行投票，即使投票，创始人股份持有者参与投票可能使公司在多数公众股东不支持的情况下完成合并[99] - 公众股东对潜在业务合并的投资决策机会可能仅限于行使赎回股份的权利[100] - 若无法完成初始业务合并，公众股东可能仅获得信托账户中可分配资金的按比例份额，认股权证将失效[101] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，增加业务合并失败概率[102][104] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司将停止运营，公众股东每股赎回价可能仅为12.05美元或更低，认股权证将失效[108] - 若无法在规定时间内完成业务合并，公众股东可能需等待信托账户赎回资金，且仅在赎回或清算时有权获得分配[109] - 若股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[111] - 公司可能无法获得额外融资完成业务合并或支持目标业务运营和增长，可能需重组或放弃交易[112] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行业务合并，可能导致交易不成功，且更难获股东批准[113] - 公司可能寻求管理层专业领域外的业务合并机会，可能无法充分评估风险，导致股东股份价值下降[114] - 研究未完成的业务合并可能浪费资源，影响后续寻找和收购其他业务的尝试[115] - 公司评估潜在目标企业管理层能力有限，可能与管理能力不足的目标企业合并，影响合并后业务运营和盈利能力[116] - 公司完成初始业务合并可能仅依赖单一业务，缺乏多元化或影响运营和盈利能力[143] - 缺乏多元化可能使公司面临经济、竞争和监管等风险，对特定行业产生重大不利影响[146] - 同时与多个潜在目标完成业务合并可能阻碍初始业务合并，增加成本和风险，影响运营和盈利能力[147] - 寻求高复杂性的业务合并机会可能延迟或阻碍公司实现预期结果[148] - 与大型复杂企业完成初始业务合并，可能受其运营固有风险影响，阻碍战略实施[149] - 公司管理层可能无法在初始业务合并后保持对目标业务的控制[150] - 公司没有规定最大赎回阈值，可能在多数股东不同意的情况下完成初始业务合并[151] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加初始业务合并成本或导致无法完成合并[154][155] - 公司董事和高管个人及财务利益可能影响业务合并决策，引发利益冲突[163] - 公司可能与关联实体进行业务合并，虽会获取独立意见，但仍可能存在利益冲突[164] - 业务合并完成条件是合并后公司在纳斯达克上市，但无法保证纳斯达克会批准上市申请，可能导致业务合并延迟或无法完成[174][184] 公司运营与人员情况 - 公司目前有两名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[89] - 公司可能招募额外管理人员，但不能保证能招募到或其具备必要技能[82] 公司证券交易与上市情况 - 因未达纳斯达克持续上市标准，公司证券交易于2024年12月17日起暂停，目前仅可在场外交易市场交易[167][171][172] - 2024年9月4日，公司因流通认股权证总市值低于100万美元，收到纳斯达克不符合持续上市标准通知[169] - 2024年10月29日，公司恢复合规计划未获接受，纳斯达克决定启动认股权证和单位的摘牌程序[170] - 2024年12月10日，纳斯达克决定公司证券将被摘牌，2024年12月17日起暂停交易，并将向SEC提交Form 25 - NSE[171] - 2025年3月21日，纳斯达克就公司A类普通股提交Form 25 - NSE，摘牌将于2025年3月31日生效[172] - 公司证券被摘牌后可能受“低价股”规则约束，影响投资者出售证券能力，可能导致业务合并无法完成[177] - 摘牌可能使公司证券失去“受保护证券”地位，面临各州额外监管[181][183] 公司股权结构与章程修订情况 - 公司发起人持有已发行和流通普通股的89.2%，若寻求股东批准首次业务合并，发起人及管理团队同意投票赞成，增加获批可能性[110] - 公司初始股东（包括发起人）持有89.2%已发行和流通的普通股，可能对需股东投票的行动产生重大影响[153] - 公司初始股东集体实益拥有89.2%有投票权的已发行和流通普通股[211] - 公司章程授权发行最多2亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股优先股[204] - 有1.99479944亿股A类普通股和2000万股B类普通股已授权但未发行，无优先股发行和流通[204] - 公司修订章程需至少三分之二出席并投票的股东赞成，修订认股权证协议需至少65%的公开认股权证持有人和至少65%的私募认股权证持有人投票通过[207] - 公司修订信托协议 governing the release of funds from the Trust Account需65%出席并投票的普通股持有人批准[208][209] - 公司可能以对公开认股权证持有人不利的方式修订认股权证条款，需至少65%当时流通的公开认股权证持有人批准[213] 公司财务与资金风险情况 - 截至2024年12月31日，公司信托账户外仅120美元现金用于营运资金需求，当前资金可能不足以维持整个合并期运营[125] - 公司发行费用和其他运营费用超140万美元的估计，可能需额外贷款，部分贷款最高150万美元可按1美元/份转换为合并后实体的私募认股权证[126] - 若未完成初始业务合并，公众股东赎回股份时每股预计获12.05美元，可能更少，认股权证将失效[126] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于12.05美元[128] - 公司发起人同意，若第三方索赔使信托账户资金低于每股12.05美元或清算时实际每股金额（若因信托资产价值下降低于12.05美元），将承担责任，但无法确保发起人有足够资金履行义务[129] - 公司管理人员、董事不会为第三方索赔（包括供应商和潜在目标企业索赔）向公司提供赔偿[129] - 信托账户资金分配给公众股东后公司破产，法院可能追回款项，董事会成员或面临惩罚性赔偿索赔[133] - 信托账户资金分配给公众股东前公司破产，债权人索赔优先，股东清算每股所得可能减少[134] - 公司股东可能因赎回股份所得分配，对第三方索赔承担责任，董事违规分红可能面临约18000美元罚款和5年监禁[135] - 完成初始业务合并前公司可能不召开年度股东大会，公众股东可能无法任命董事[136] - 信托账户资金可能因董事不执行发起人赔偿义务、投资证券负利率等情况，导致公众股东每股赎回金额低于12.05美元[131][132] - 公司可能发行大量额外A类普通股或优先股，这可能会稀释首次公开募股投资者的股权、使A类普通股股东权利处于次要地位等[206][210] - 若公司为筹集资金发行额外普通股或股权关联证券，且新发行价格低于每股9.20美元、发行所得总收益超过首次业务合并可用总股权收益的60%、A类普通股市值低于每股9.20美元，认股权证行使价格等将进行调整[214] - 公司曾在财务报告内部控制中发现与认股权证负债错误、关联方收益会计处理错误等相关的重大缺陷[217] 认股权证行权相关情况 - 认股权证无有效注册声明时，持有人现金行权受限，现金less行权最多获0.361股A类普通股/权证[198] - 若行使875份公开认股权证，现金less行权（股价17.5美元/股）获300股A类普通股，现金行权获875股[202] - 初始股东和私募认股权证持有人的注册权可能使业务合并更难完成，影响A类普通股市场价格[203] 其他情况 - 圣殿赞助商等可能与投资者进行交易，激励其投票支持初始业务合并或不赎回股份，但目前无相关承诺和计划[83] - 俄乌冲突和巴以冲突导致全球经济、资本市场和地缘政治受负面影响，可能影响公司业务合并搜索及目标业务[106][107] - 公司进行初始业务合并时，交易后公司需拥有目标公司50%或以上已发行和流通的有表决权证券或获得控制权[150] - 股东持有超过15%的A类普通股，超额部分将失去赎回权[187] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为特定诉讼的专属管辖法院[188] - 若被认定为投资公司，公司可能放弃业务合并并清算[191] - 公司可能在IPO注册声明生效日24个月内指示清算信托账户证券并持有现金，会减少股东赎回或清算所得[193] - 公司需在初始业务合并完成后15个工作日内提交认股权证行权相关A类普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[196] - 公司单位发行价为10美元/单位，信托账户预计为每股12.05美元，APx Sponsor为创始人股份支付2.5万美元，约0.006美元/股，可能稀释公众股份价值[122] - APx Sponsor在IPO相关投资总计897