公司基本信息 - 公司于2021年5月13日在开曼群岛注册成立，是一家空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行初始业务合并[155] 首次公开募股情况 - 2021年12月9日，公司完成首次公开募股，发行1725万股单位，每股10美元，总收益1.725亿美元，包括行使承销商超额配售权发行的225万股单位[156] - 首次公开募股结束后，1.7595亿美元净收益存入信托账户，同时，发起人以每股1美元的价格购买895万份私募认股权证，收益也存入信托账户[157][158] - 首次公开募股时支付承销折扣345万美元，另有604万美元递延费用，2022年9月28日，承销商放弃收取递延费用，公司获得约604万美元收益[159] - 承销商获得现金承销折扣345万美元，每单位0.20美元；递延费用原总计603.75万美元，2022年9月28日承销商放弃该递延承销佣金，公司将其分别计入股东权益表和运营表[196][197] 业务合并情况 - 2024年3月25日，公司与OmnigenicsAI、Merger Sub和MultiplAI签订业务合并协议，8月27日，MultiplAI相关协议终止，公司和OmnigenicsAI仍打算完成业务合并[160][161] - 业务合并完成的条件包括公司股东批准、Form F - 4注册声明生效、纳斯达克上市批准等，且公司或OmnigenicsAI需至少拥有500.0001万美元的有形净资产[164] - 公司完成业务合并还需满足OmnigenicsAI等的陈述和保证准确、履行协议等条件，且OmnigenicsAI在合并生效前发行和流通的股份不得超过3400万股（若MultiplAI交易未完成则不超过3000万股）[165] - OmnigenicsAI和Merger Sub完成业务合并需满足公司陈述和保证准确、履行协议等条件，且不存在SPAC重大不利影响[166] - 业务合并协议包含各方的陈述、保证和契约，这些将在交易完成时终止，部分契约除外[168][169] - 业务合并协议可在合并生效前因多种原因终止，如双方同意、未在规定时间完成合并、政府禁令等[170] - 公司与Heritas Ltd.、MultiplAI及其股东于2024年3月13日签订MultiplAI股份购买协议，8月27日终止该协议[173][174] - 公司、Templar Sponsor、OmnigenicsAI和Parent签订投票与支持协议，Templar Sponsor和Parent同意投票支持拟议的业务合并[175] 财务数据关键指标变化 - 2025年第一季度净亏损367.69万美元，其中运营成本35.15万美元，权证公允价值变动未实现损失333.93万美元，信托账户投资利息收入6.55万美元，利息支出5.17万美元[182] - 2024年第一季度净亏损224.93万美元，其中运营成本130.51万美元，权证公允价值变动未实现损失175.75万美元，信托账户投资利息收入81.33万美元[183] 其他财务数据 - 截至2025年3月31日，公司运营银行账户余额72美元，营运资金赤字516.86万美元[185] - 截至2025年3月31日，公司发行的营运资金本票未偿还本金余额为174.35万美元[186] - 2024年8月26日，公司向Bioceres发行44.6万美元的无担保票据，年利率20%；2024年11月7日，又发行70万美元的无担保票据，年利率20%，2025年3月21日，该票据本金金额修订为最高71.20万美元；截至2025年3月31日，Bioceres票据已提取115.80万美元[189][190][191] 管理层讨论和指引 - 公司需在2025年12月9日前完成业务合并，否则将强制清算和解散，这引发了对公司持续经营能力的重大怀疑[193] 其他重要内容 - 公司可在首次业务合并或清算完成前，每月向保荐人关联方报销最高1万美元的办公场地及秘书和行政支持费用，该协议于2023年8月30日终止[194] - 计算摊薄净收入时不考虑IPO和私募认股权证可购买的1757.5万股A类普通股的影响[204] - 截至2025年3月31日公司没有表外安排、承诺或合同义务[205] - 2023年12月FASB发布ASU 2023 - 09，2024年12月15日后年度生效，公司正在评估影响[206] - 2023年11月FASB发布ASU 2023 - 07，公司于2024年1月1日采用，仅导致披露变化[207] - 公司作为新兴成长公司选择延迟采用新的或修订的会计准则[209] - 新兴成长公司若选择依赖JOBS法案豁免条款，部分报告要求可豁免，豁免期为发行完成后五年或不再是新兴成长公司时止[210] - 公司作为较小报告公司无需提供市场风险定量和定性披露信息[211] - 公司根据ASC 480和ASC 815评估认股权证并进行会计处理[200] - 符合股权分类标准的认股权证计入额外实收资本，不符合的按初始公允价值记录[201] - 可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报[202]

公司融资与资金存入情况 - 2021年12月9日公司完成首次公开募股，发行1725万股，每股10美元，总收益1.725亿美元[20] - IPO结束同时，公司向APx Sponsor私募发售895万份认股权证，每份1美元，收益895万美元[22] - 总计1.7595亿美元（IPO收益1.725亿美元和私募认股权证收益895万美元）存入信托账户[23] 股东股份与认股权证相关情况 - 2021年5月21日，APx Sponsor支付2.5万美元获得431.25万股B类普通股；2021年11月8日，转让2万股给两名独立董事后，APx Sponsor持有427.25万股[21] - 2023年10月2日，APx Sponsor和Templar Sponsor将431.25万股B类普通股转换为同等数量的A类普通股[43] - APx Sponsor以1美元/份的价格购买895万份私募认股权证，总计895万美元，每份可按11.5美元/股的价格购买一股A类普通股[121] - 公司为首次公开募股发行17,575,000份认股权证（包括单位中包含的8,625,000份认股权证和8,950,000份私募认股权证），这些认股权证将作为认股权证负债按公允价值入账[216] 股东赎回情况 - 2023年2月27日股东大会后，1069.3417万股股东行使赎回权，赎回金额1.11346281亿美元，信托账户剩余约6827.1081万美元，655.6583万股流通[28] - 2023年9月7日股东大会后，75.7463万股股东行使赎回权，赎回金额约827.3281万美元，信托账户剩余约6334.0058万美元，579.912万股流通[34] - 2023年12月8日公司股东批准第四次延期，201,496股公众股被赎回，赎回总额为224.6585万美元，信托账户剩余6241.0856万美元，559.7624万股公众股发行在外[39] 公司票据发行与偿还情况 - 2023年2月28日和5月26日，公司分别发行87.5万美元和75万美元的无担保本票[29][31] - 2023年8月18日，公司还清本票余额162.5万美元，债务结算收益11.7373万美元[33] - 2023年9月8日，公司向Templar Sponsor发行50万美元无担保本票[38] - 2024年2月9日，公司和Templar Sponsor修订并重述营运资本本票，最高本金从50万美元增至200万美元，截至2024年12月31日和2023年12月31日，未偿还本金余额分别为173.146万美元和52.06万美元[44] - 2024年8月26日和11月7日公司分别向Bioceres发行44.6万美元和70万美元的无担保本票，年利率20%，截至12月31日已提取91.4615万美元[65][66][67] - 2023年2月、5月、9月及2024年2月、8月、11月公司分别发行不同期票据，未来可能发行更多债务证券[141] 公司延期相关情况 - 2023年3月1日和6月22日，公司分别存入75万美元到信托账户，延长终止日期[30][32] - 2023年12月20日至2024年5月28日，公司每月向信托账户存入12.5万美元，将终止日期延长至2024年6月9日[40] - 2024年9月27日公司存入37.974万美元，11月8日APx存入37.5万美元用于延期付款，将终止日期延长至2024年12月9日[41] - 2024年12月4日公司股东批准第五次延期，将完成初始业务合并的时间从2024年12月9日延长至2025年12月9日，无需进一步延期付款[42] - 2024年12月4日股东批准将完成首次业务合并的时间从12月9日延长至2025年12月9日[68] - 2024年12月4日，公司修订章程将完成首次业务合并的时间从2024年12月9日延长至2025年12月9日[207] 业务合并相关协议情况 - 2024年3月25日，公司与OmnigenicsAI、Merger Sub和MultiplAI签订业务合并协议[45] - 2024年8月27日，MultiplAI SPA终止，OmnigenicsAI将不收购MultiplAI [46] - 2024年3月13日母公司等签订MultiplAI股份购买协议，8月27日终止该协议[58][59] - 签订投票与支持协议，Templar Sponsor和母公司同意就拟议业务合并投票[60] - 签订支持协议，包含交易完成后各方需履行的契约[61] - 签订支持协议，Theo有义务在特定条件下补足1000万美元与信托账户剩余现金等的差额[62] - 交易完成时签订注册权与锁定协议，持股人有注册权，股份有锁定期，股价超12美元时50%股份解锁[64] 业务合并条件与风险情况 - 业务合并需满足多项条件，包括公司股东批准、注册声明生效、纳斯达克上市批准等，公司和OmnigenicsAI需至少有500.0001万美元的有形净资产[49] - 拟议业务合并需满足多项条件，包括股东批准提案、资本股票获纳斯达克上市批准、公司在交易结束时至少拥有500.0001万美元的有形净资产等[94][96] - 公司在寻找目标业务时会面临来自其他实体的竞争，可能限制其收购大型目标业务的能力[87][101] - 公众股东可能无法对拟议的初始业务合并进行投票，即使投票，创始人股份持有者参与投票可能使公司在多数公众股东不支持的情况下完成合并[99] - 公众股东对潜在业务合并的投资决策机会可能仅限于行使赎回股份的权利[100] - 若无法完成初始业务合并，公众股东可能仅获得信托账户中可分配资金的按比例份额，认股权证将失效[101] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，增加业务合并失败概率[102][104] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司将停止运营，公众股东每股赎回价可能仅为12.05美元或更低，认股权证将失效[108] - 若无法在规定时间内完成业务合并，公众股东可能需等待信托账户赎回资金，且仅在赎回或清算时有权获得分配[109] - 若股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[111] - 公司可能无法获得额外融资完成业务合并或支持目标业务运营和增长，可能需重组或放弃交易[112] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行业务合并，可能导致交易不成功，且更难获股东批准[113] - 公司可能寻求管理层专业领域外的业务合并机会，可能无法充分评估风险，导致股东股份价值下降[114] - 研究未完成的业务合并可能浪费资源，影响后续寻找和收购其他业务的尝试[115] - 公司评估潜在目标企业管理层能力有限，可能与管理能力不足的目标企业合并，影响合并后业务运营和盈利能力[116] - 公司完成初始业务合并可能仅依赖单一业务，缺乏多元化或影响运营和盈利能力[143] - 缺乏多元化可能使公司面临经济、竞争和监管等风险，对特定行业产生重大不利影响[146] - 同时与多个潜在目标完成业务合并可能阻碍初始业务合并，增加成本和风险，影响运营和盈利能力[147] - 寻求高复杂性的业务合并机会可能延迟或阻碍公司实现预期结果[148] - 与大型复杂企业完成初始业务合并，可能受其运营固有风险影响，阻碍战略实施[149] - 公司管理层可能无法在初始业务合并后保持对目标业务的控制[150] - 公司没有规定最大赎回阈值，可能在多数股东不同意的情况下完成初始业务合并[151] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加初始业务合并成本或导致无法完成合并[154][155] - 公司董事和高管个人及财务利益可能影响业务合并决策，引发利益冲突[163] - 公司可能与关联实体进行业务合并，虽会获取独立意见，但仍可能存在利益冲突[164] - 业务合并完成条件是合并后公司在纳斯达克上市，但无法保证纳斯达克会批准上市申请，可能导致业务合并延迟或无法完成[174][184] 公司运营与人员情况 - 公司目前有两名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[89] - 公司可能招募额外管理人员，但不能保证能招募到或其具备必要技能[82] 公司证券交易与上市情况 - 因未达纳斯达克持续上市标准，公司证券交易于2024年12月17日起暂停，目前仅可在场外交易市场交易[167][171][172] - 2024年9月4日，公司因流通认股权证总市值低于100万美元，收到纳斯达克不符合持续上市标准通知[169] - 2024年10月29日，公司恢复合规计划未获接受，纳斯达克决定启动认股权证和单位的摘牌程序[170] - 2024年12月10日，纳斯达克决定公司证券将被摘牌，2024年12月17日起暂停交易，并将向SEC提交Form 25 - NSE[171] - 2025年3月21日，纳斯达克就公司A类普通股提交Form 25 - NSE，摘牌将于2025年3月31日生效[172] - 公司证券被摘牌后可能受“低价股”规则约束，影响投资者出售证券能力，可能导致业务合并无法完成[177] - 摘牌可能使公司证券失去“受保护证券”地位，面临各州额外监管[181][183] 公司股权结构与章程修订情况 - 公司发起人持有已发行和流通普通股的89.2%，若寻求股东批准首次业务合并，发起人及管理团队同意投票赞成，增加获批可能性[110] - 公司初始股东（包括发起人）持有89.2%已发行和流通的普通股，可能对需股东投票的行动产生重大影响[153] - 公司初始股东集体实益拥有89.2%有投票权的已发行和流通普通股[211] - 公司章程授权发行最多2亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股优先股[204] - 有1.99479944亿股A类普通股和2000万股B类普通股已授权但未发行，无优先股发行和流通[204] - 公司修订章程需至少三分之二出席并投票的股东赞成，修订认股权证协议需至少65%的公开认股权证持有人和至少65%的私募认股权证持有人投票通过[207] - 公司修订信托协议 governing the release of funds from the Trust Account需65%出席并投票的普通股持有人批准[208][209] - 公司可能以对公开认股权证持有人不利的方式修订认股权证条款，需至少65%当时流通的公开认股权证持有人批准[213] 公司财务与资金风险情况 - 截至2024年12月31日，公司信托账户外仅120美元现金用于营运资金需求，当前资金可能不足以维持整个合并期运营[125] - 公司发行费用和其他运营费用超140万美元的估计，可能需额外贷款，部分贷款最高150万美元可按1美元/份转换为合并后实体的私募认股权证[126] - 若未完成初始业务合并，公众股东赎回股份时每股预计获12.05美元，可能更少，认股权证将失效[126] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于12.05美元[128] - 公司发起人同意，若第三方索赔使信托账户资金低于每股12.05美元或清算时实际每股金额（若因信托资产价值下降低于12.05美元），将承担责任，但无法确保发起人有足够资金履行义务[129] - 公司管理人员、董事不会为第三方索赔（包括供应商和潜在目标企业索赔）向公司提供赔偿[129] - 信托账户资金分配给公众股东后公司破产，法院可能追回款项，董事会成员或面临惩罚性赔偿索赔[133] - 信托账户资金分配给公众股东前公司破产，债权人索赔优先，股东清算每股所得可能减少[134] - 公司股东可能因赎回股份所得分配，对第三方索赔承担责任，董事违规分红可能面临约18000美元罚款和5年监禁[135] - 完成初始业务合并前公司可能不召开年度股东大会，公众股东可能无法任命董事[136] - 信托账户资金可能因董事不执行发起人赔偿义务、投资证券负利率等情况，导致公众股东每股赎回金额低于12.05美元[131][132] - 公司可能发行大量额外A类普通股或优先股，这可能会稀释首次公开募股投资者的股权、使A类普通股股东权利处于次要地位等[206][210] - 若公司为筹集资金发行额外普通股或股权关联证券，且新发行价格低于每股9.20美元、发行所得总收益超过首次业务合并可用总股权收益的60%、A类普通股市值低于每股9.20美元，认股权证行使价格等将进行调整[214] - 公司曾在财务报告内部控制中发现与认股权证负债错误、关联方收益会计处理错误等相关的重大缺陷[217] 认股权证行权相关情况 - 认股权证无有效注册声明时，持有人现金行权受限，现金less行权最多获0.361股A类普通股/权证[198] - 若行使875份公开认股权证，现金less行权（股价17.5美元/股）获300股A类普通股，现金行权获875股[202] - 初始股东和私募认股权证持有人的注册权可能使业务合并更难完成，影响A类普通股市场价格[203] 其他情况 - 圣殿赞助商等可能与投资者进行交易，激励其投票支持初始业务合并或不赎回股份，但目前无相关承诺和计划[83] - 俄乌冲突和巴以冲突导致全球经济、资本市场和地缘政治受负面影响，可能影响公司业务合并搜索及目标业务[106][107] - 公司进行初始业务合并时，交易后公司需拥有目标公司50%或以上已发行和流通的有表决权证券或获得控制权[150] - 股东持有超过15%的A类普通股，超额部分将失去赎回权[187] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为特定诉讼的专属管辖法院[188] - 若被认定为投资公司，公司可能放弃业务合并并清算[191] - 公司可能在IPO注册声明生效日24个月内指示清算信托账户证券并持有现金，会减少股东赎回或清算所得[193] - 公司需在初始业务合并完成后15个工作日内提交认股权证行权相关A类普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[196] - 公司单位发行价为10美元/单位，信托账户预计为每股12.05美元，APx Sponsor为创始人股份支付2.5万美元，约0.006美元/股，可能稀释公众股份价值[122] - APx Sponsor在IPO相关投资总计897

公司成立与IPO - 公司于2021年5月13日作为开曼群岛豁免公司成立，旨在通过合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并与一个或多个业务或实体进行初始业务合并[190] - 公司于2021年12月9日完成首次公开募股（IPO），发行17,250,000单位，每单位价格为10.00美元，总募集资金为172,500,000美元，包括行使超额配售权发行的2,250,000单位[191] - IPO后，公司将175,950,000美元的净收益存入信托账户，该账户位于美国银行，仅投资于美国政府证券或货币市场基金[192] - 公司支付了345万美元的承销折扣，并推迟支付604万美元的额外费用，该费用在2022年9月28日被承销商放弃，导致公司获得约604万美元的收益[195] 业务合并 - 公司于2024年3月25日与OmnigenicsAI Corp、Heritas Merger Sub Limited和MultiplAI Health Ltd签署了业务合并协议，计划进行业务合并[196] - 在合并生效时，公司所有已发行的普通股将被交换为OmnigenicsAI的普通股，所有认股权证将被转换为OmnigenicsAI的认股权证[198] - 业务合并的完成需满足多项条件，包括公司股东批准、Form F-4注册声明生效、纳斯达克上市批准以及公司和OmnigenicsAI拥有至少5,000,001美元的净有形资产[200] - 业务合并协议包含各方的常规陈述和保证，涉及其进入业务合并协议和其他交易文件的能力及其资本结构[204] - 业务合并协议包含各方的常规契约，包括在业务合并完成前运营各自业务的契约[205] 财务表现 - 公司截至2024年9月30日的九个月净收入为250,870美元，其中包括2,227,219美元的运营成本[220] - 公司截至2024年9月30日的三个月净收入为2,122,120美元，其中包括738,095美元的运营成本[221] - 公司截至2023年9月30日的九个月净收入为3,536,796美元，其中包括1,550,407美元的运营成本[222] - 公司截至2023年9月30日的三个月净收入为3,595,650美元，其中包括188,108美元的运营成本[223] 财务状况与流动性 - 公司截至2024年9月30日的运营银行账户余额为168美元，工作资本赤字为3,970,122美元[226] - 公司截至2024年9月30日的流动性需求主要通过创始人股份支付的25,000美元和IPO、私募认股权证及本票的剩余净收益满足[227] - 公司截至2024年9月30日的无担保本票未偿还本金余额为零[227] - 公司截至2024年9月30日的管理认为公司将没有足够的营运资金和借款能力来满足其需求[228] - 公司截至2024年9月30日的管理确定如果无法完成业务合并，公司将面临强制清算和后续解散的风险[229] - 公司截至2024年9月30日的管理服务协议终止，未支付费用[230] 会计处理与财务报告 - 公司根据ASC 480和ASC 815对认股权证进行会计处理，评估其是否符合负债或权益分类的条件[237][238] - 可赎回的A类普通股在资产负债表上作为临时权益列示，不包括在股东权益部分[240] - 公司计算每股净收益时，不考虑IPO中发行的认股权证（包括超额配售）和私募认股权证的影响，因为这些认股权证在计算稀释每股收益时是反稀释的[242] - 截至2024年9月30日，公司没有表外安排，也没有任何承诺或合同义务[243] - 公司正在评估ASU 2020-06和ASU 2023-09对财务状况、经营成果或现金流的可能影响[244][245] - 公司作为“新兴成长公司”，可以选择延迟采用新的或修订的会计准则，因此其财务报表可能与按时采用新准则的公司不可比[247] - 公司正在评估JOBS法案提供的其他减少报告要求的利益[249] - 公司作为小型报告公司，不需要提供市场风险定量和定性披露的信息[251]

首次公开募股相关 - 2021年12月9日公司完成首次公开募股，发行1725万股，每股10美元，总收益1.725亿美元，其中包括行使超额配售权发行的225万股[165] - 首次公开募股结束后，1.7595亿美元净收益存入信托账户[166] - 公司发起人以每股1美元的价格购买895万份私募认股权证[168] - 首次公开募股时支付承销折扣345万美元，另有604万美元费用递延支付，后承销商放弃该递延费用，公司获得约604万美元收益[169] - 承销商获得现金承销折扣345万美元，原可获得递延费用603.75万美元，但2022年9月28日承销商放弃该权利，公司在2022年将其记作收益，其中578.8453万美元计入累计亏损，24.9047万美元计入运营报表[203][204] 业务合并相关 - 2024年3月25日，公司与OmnigenicsAI、Merger Sub和MultiplAI签订业务合并协议，8月27日终止对MultiplAI的收购[170][171] - 业务合并完成的条件包括公司股东批准、Form F - 4注册声明生效、纳斯达克上市批准等，且公司或OmnigenicsAI需至少有500.0001万美元的有形净资产[175] - 公司完成业务合并的额外条件包括OmnigenicsAI等的陈述和保证准确、履行协议等，且OmnigenicsAI发行和流通的股份在特定情况下不超过3400万股或3000万股[176] - OmnigenicsAI和Merger Sub完成业务合并的额外条件包括公司陈述和保证准确、履行协议以及无重大不利影响[177] - 业务合并协议可在合并生效时间前因多种原因终止，如双方同意、未在规定时间完成合并、政府禁令等[182] - 业务合并协议包含各方的陈述与保证、契约等内容，部分条款在合并完成时终止[179][180][181] - 若业务合并协议终止，交易费用由产生方承担；若交易完成，OmnigenicsAI和Templar Sponsor需分别支付相应费用[183] - 若未能在2024年12月9日前完成业务合并，公司将强制清算和解散，这引发对公司持续经营能力的重大怀疑[200] 财务数据关键指标变化 - 截至2024年6月30日的六个月，公司净亏损187.125万美元，运营成本为148.9124万美元，权证公允价值变动产生未实现损失202.2883万美元，信托账户投资利息收入为164.0757万美元[194] - 截至2024年6月30日的三个月，公司净收入为37.8011万美元，运营成本为18.403万美元，权证公允价值变动产生未实现损失26.5383万美元，信托账户投资利息收入为82.7424万美元[194] - 截至2023年6月30日的六个月，公司净亏损5.8854万美元，运营成本为136.2299万美元，信托账户投资利息收入为227.4975万美元，利息支出为5.7903万美元，权证公允价值变动未实现损失为91.3627万美元[195] - 截至2023年6月30日的三个月，公司净收入为13.3508万美元，运营成本为44.1603万美元，信托账户投资利息收入为81.9171万美元，利息支出为4.5489万美元，权证公允价值变动未实现损失为19.8571万美元[195] - 截至2024年6月30日，公司运营银行账户有168美元，营运资金赤字为285.1461万美元，未偿本金余额为142.746万美元[197] 费用报销协议相关 - 公司可能每月向发起人关联方报销最多1万美元用于办公空间及行政支持费用，2023年8月30日相关协议终止且无未支付费用[201] 股票锁定相关 - 锁定期内，若公司股票价格在任何30个交易日内的20个交易日超过每股12美元，注册权和锁定协议各方持有的50%公司股票将解除锁定[192] 会计核算相关 - 认股权证相关：符合权益分类标准的按发行时计入额外实收资本，不符合的按发行日初始公允价值记录，后续在各资产负债表日调整，其公允价值变动计入经营报表非现金损益[209] - 可能赎回的A类普通股：按ASC 480准则核算，强制赎回的列为负债，有条件赎回的列为临时权益，其他列为股东权益，可能赎回的按赎回价值列示为临时权益[210] - 每股净收益：按FASB ASC 260准则计算，有A类和B类两种股份，收益和损失按比例分配，每股净收益为净收益除以当期加权平均流通股数[211] - 稀释净收益计算：不考虑IPO和私募认股权证（可购买1757.5万股A类普通股）影响，因采用库存股法会反稀释，可赎回A类普通股的增值不计入每股收益[212] 表外安排相关 - 表外安排：截至2024年6月30日，无Regulation S - K规定的表外安排、承诺或合同义务[214] 新会计准则相关 - 新会计准则ASU 2020 - 06：2023年12月15日后财年生效，公司正评估对财务状况、经营成果和现金流的影响[215] - 新会计准则ASU 2023 - 09：2024年12月15日后年度报告生效，公司正评估对披露的影响，管理层认为近期未生效准则若采用不会对财务报表有重大影响[216] JOBS法案相关 - JOBS法案：公司为“新兴成长公司”，可按私人公司生效日期采用新会计准则，正评估其他简化报告要求的好处，豁免期为IPO完成后五年或不再是“新兴成长公司”时止[217][218] 市场风险披露相关 - 市场风险披露：公司为较小报告公司，无需提供定量和定性市场风险信息[220]

首次公开募股 - 2021年12月9日公司完成首次公开募股，发行1725万股，每股10美元，总收益1.725亿美元[165] - 首次公开募股结束后，1.7595亿美元被存入信托账户[166] - 公司发起人以每股1美元的价格购买895万份私募认股权证[168] - 首次公开募股时支付承销折扣345万美元，2022年9月28日承销商放弃604万美元递延费用[169] - 首次公开募股承销商获得现金承销折扣345万美元，递延费用603.75万美元，2022年9月28日承销商放弃递延费用，公司将其记录为收益[205][206] 业务合并 - 2024年3月25日公司与OmnigenicsAI、Merger Sub和MultiplAI签订业务合并协议，8月27日终止对MultiplAI的收购[170][171] - 业务合并完成前，OmnigenicsAI将进行重组，部分债务取消，部分债务到期日延长至合并完成后三年[172] - 合并生效时，Merger Sub将并入公司，公司普通股将换为OmnigenicsAI普通股，认股权证也将转换[173] - 各方完成拟议业务合并需满足多项条件，如公司股东批准、注册声明生效等[175] - 公司完成合并还需满足OmnigenicsAI相关条件，如股份数量限制等[176] - 业务合并协议可在合并生效前因多种原因终止[183] - 2024年3月13日签订MultiplAI股份购买协议，8月27日终止该协议[188][189] - 业务合并协议执行时，签订投票支持协议，发起人同意投票支持拟议业务合并[190] - 业务合并协议执行时，签订支持协议，Theo有义务在完成交易时确保信托账户现金等达到1000万美元[191] 财务状况 - 2024年第一季度净亏损224.9261万美元，运营成本130.5094万美元，权证公允价值变动产生未实现亏损175.75万美元，信托账户投资利息收入81.3333万美元；2023年第一季度净亏损19.2362万美元，运营成本92.0696万美元，信托账户投资利息收入145.5804万美元，利息支出1.2414万美元，权证公允价值变动未实现亏损71.5056万美元[196] - 截至2024年3月31日，公司现金568美元，营运资金赤字241.743万美元，未偿本金余额104.8365万美元，管理层认为公司可能没有足够营运资金和借款能力满足需求[198][199] - 公司需在2024年12月9日前完成业务合并，否则将强制清算和解散，这引发对公司持续经营能力的重大怀疑[202] 费用报销与证券注册 - 公司可在完成首次业务合并或清算前，每月向发起人关联方报销最多1万美元用于办公空间和行政支持费用，该协议于2023年8月30日终止[203] - 创始人股份、私募认股权证等持有人有权要求公司注册证券转售，多数持有人可提出最多三次注册要求，并享有“搭便车”注册权[204] 会计处理 - 公司根据FASB相关准则对认股权证进行会计处理，符合权益分类标准的认股权证计入额外实收资本，不符合的按初始公允价值记录，公允价值变动计入损益表[210][211] - 公司按ASC Topic 480准则处理可能赎回的A类普通股，将其按赎回价值列示为临时权益[212] - 公司有A类和B类两类股份，按比例分享损益，普通股每股净收益通过净收益除以相应期间流通在外普通股加权平均数计算[213] - 计算摊薄净收益时不考虑IPO和私募认股权证影响，可赎回A类普通股相关增值不计入每股收益[214] 其他财务信息 - 截至2024年3月31日，公司无表外安排、承诺或合同义务[216] 会计准则评估 - FASB于2020年8月发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理，公司正评估其影响[217] - FASB于2023年12月发布ASU 2023 - 09改进所得税披露，公司正评估其对披露的影响[218] 公司身份与报告要求 - 公司作为“新兴成长公司”，选择延迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能缺乏可比性[219] - 公司正评估JOBS法案其他减少报告要求的好处，若选择依赖豁免，部分报告要求可免除，豁免期最长5年[220] - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[222]

公司概况 - 公司于2021年5月13日在开曼群岛注册成立,目的是进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并[15] - 公司于2021年12月6日完成首次公开募股(IPO),共发行17,250,000个单位(Unit),每个Unit包含一股A类普通股和半份可赎回认股权证,募集资金1.725亿美元[16] - 公司创始人APx Sponsor以每股约0.006美元的价格获得4,312,500股B类普通股(创始人股)[17] - 公司同时完成了8,950,000份私募认股权证的发行,每份1美元,募集资金895万美元[18] - 公司将IPO及私募认股权证的募集资金1.7595亿美元存入信托账户,用于未来的业务合并[19] 延期情况 - 公司于2023年12月8日召开特别股东大会,股东批准修改公司章程和信托协议,最多延长12次,每次1个月,从2023年12月9日延长至2024年12月9日[34] - 公司于2023年12月20日至2024年5月28日期间,每月向信托账户存入12.5万美元,以实现6次1个月的延期,将终止日期延长至2024年6月9日[35] - 公司正在进行进一步存款,每月12.5万美元,用于延长终止日期至2024年10月9日[35] - 2023年10月2日,APx Sponsor和Templar Sponsor按照1:1的比例将4,312,500股B类普通股转换为A类普通股[36] 拟议的业务合并 - 公司于2024年3月25日与OmnigenicsAI Corp、Heritas Merger Sub Limited和MultiplAI Health Ltd签订了业务合并协议,进行了拟议的业务合并[38,39,40,41] - 拟议的业务合并交易需满足多项惯例的交割条件,包括获得公司股东批准、注册声明生效、纳斯达克上市批准等[42,43,44,45] - 业务合并协议包含各方的惯例陈述和保证,以及相关的惯例约定[46,47] - 业务合并协议规定了多种终止情形,包括双方书面同意、未能在截止日前完成交易等[49] 公司融资 - 公司将通过现金、债务或股票等方式完成首次业务合并[59][60] - 公司可能需要额外融资以完成首次业务合并[62] - 公司可能需要依赖贷款以维持运营和完成首次业务合并,因为IPO和私募认股权证销售所得净收益可能不足以支持公司在合并期内的运营[119][120] - 公司可能需要与第三方、赞助商或管理团队进行私下谈判以获得贷款,这可能不利于公司[120] 股东权利 - 公司将为公众股东提供在完成首次业务合并时赎回全部或部分A类普通股的机会,每股价格为信托账户中的总金额除以当时的已发行公众股数[75] - 公众股东可能只有行使赎回权的机会来影响投资决策,而没有机会评估具体的业务合并[89] - 在完成首次业务合并之前,公众股东无权就董事的任命进行投票[177] - 如果公司寻求股东批准首次业务合并,且不按要约收购规则进行赎回,如果某一股东或"集团"被视为持有超过15%的A类普通股,则该股东将失去赎回超过15%股份的能力[178] 风险因素 - 公司可能无法识别和降低目标公司的所有风险[61] - 公司可能无法多元化经营并降低单一行业的风险[70] - 公司无法确定管理团队在合并后的角色[71][72] - 公司可能会与投资者进行交易以获得其对首次业务合并的支持[73][74] - 公司可能无法在规定时间内完成首次业务合并,在这种情况下将停止所有运营并清算公司,公众股东可能只能获得每股11.20美元或更少的赎回金额[99] - 如果公司无法获得额外融资来完成首次业务合并或为目标公司的运营和增长提供资金,可能被迫重组或放弃某项业务合并[105] - 公司可能会寻求与管理团队专业领域不同的行业或领域的业务合并机会,这可能会降低投资者的价值[107] - 公司在研究未完成的业务合并中浪费资源,这可能会严重影响后续寻找和并购另一家公司的尝试[109] - 公司可能无法充分评估目标公司管理层的能力,因此可能与管理层缺乏管理公众公司所需技能、资格或能力的目标公司进行业务合并[110] - 完成首次业务合并后,公司可能需要进行资产减记、重组和减值等,这可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,从而导致股东和认股权证持有人损失[122] - 第三方可能会对信托账户提出索赔,从而减少每股赎回金额,低于11.20美元/股[124][125][127] - 公司可能无法完成一次以上的业务合并,将依赖于单一业务,这可能会对公司的运营和盈利能力产生负面影响[144] - 公司可能无法多元化经营或从风险分散或损失抵消中获益,这可能会对公司的成功前景产生不利影响[146] - 公司可能同时尝试完成多个业务合并,这可能会妨碍公司完成首次业务合并并导致成本和风险增加[147] - 公司可能寻求复杂的业务合并机会,需要进行重大的运营改善,这可能会延迟或阻碍公司实现预期的结果[148] - 公司管理层可能无法在首次业务合并后保持对目标业务的控制,新管理层可能没有必要的技能、资格或能力来盈利经营该业务[150] - 公司没有设定最高赎回门槛,这可能使公司能够完成大多数股东不赞同的首次业务合并[153] - 公司的创

公司成立及融资情况 - 公司于2021年5月13日成立，旨在进行合并、股份交易、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合[69] - IPO募集资金总额为1.725亿美元，每单位售价为10美元，包括超额配售选项[70] - IPO后，175,950,000美元的净收益被放入信托账户，只能投资于美国政府证券[71] - 公司支付了IPO结束时345万美元的承销折扣，另有604万美元的费用延期支付[73] 偿还债务及财务状况 - 2023年8月18日，公司全额偿还了总额为162.5万美元的第一和第二期票据，获得了117,373美元的债务结算收益[82] - 公司在2023年9月30日的运营银行账户中有9369美元，工作资本亏损为167,889美元[94] - 公司需要寻求替代性流动性和资本资源以满足其需求，可能无法获得[96] 收入来源及财务报表 - 公司的净收入主要来自于投资收益，包括利息收入和投资收益[90][91][92][93] - 公司的财务报表基于美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制，需要进行估计和判断，包括对金融工具的公允价值和应计费用的估计[104] 会计准则及法规遵从 - 公司的普通股可能会面临赎回，根据相关指导，被视为临时股权[107] - 公司认为最近发布但尚未生效的会计准则对其财务报表不会产生重大影响[112] - 公司作为“新兴成长型公司”将符合JOBS法案的规定，可以根据私人公司的有效日期来遵守新的或修订后的会计准则[113] - 公司可能会选择依赖JOBS法案提供的其他减少报告要求的好处，例如不需要提供独立注册会计师对财务报告内部控制的审计报告[114] - 公司是一家较小的报告公司，根据证券交易法规定的规则12b-2，不需要提供本项要求的信息[115]

净收入和运营成本 - 公司于2023年6月30日的净收入为232,706美元，主要由运营成本、投资收入、利息支出和权证公允价值变动带来[80] - 公司于2023年6月30日的运营成本主要包括审计师、法律顾问和顾问等专业人士的费用[80] 流动资金和资本需求 - 公司于2023年6月30日的流动资金亏损为3,027,714美元[82] - 公司的流动资金需求由赞助商提供25,000美元的创始股份和IPO的净收益、私募认购权证的收益以及票据的收益满足[83] - 公司认为将无法通过商业组合或一年内的其他方式满足其流动资金和借款需求，可能需要获取替代流动资金和资本资源[84] 财务报表和会计处理 - 公司将利用任何可用资金支付现有应付账款、评估潜在的商业组合候选人、进行尽职调查、选择合并或收购的目标企业[85] - 公司在2022年12月31日年报中记录了来自首次公开募股的延期承销佣金的收益，金额为603.75万美元[90] - 公司于2023年6月30日没有未结转的延期承销佣金[90] - 公司于2023年5月18日被Prodi Capital聘请为潜在交易的结构代理，将获得定制费用[91] - 公司根据美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制财务报表，需要进行估计和判断，包括对金融工具公允价值和应计费用的估计[93] - 公司根据FASB ASC 480和ASC 815对认股权证进行会计处理，根据专业判断，于认股权证发行时和每个季度结束时进行评估[94] - 对于符合所有权益分类标准的认股权证，应在发行时记录为股本的一部分[95] - 公司根据ASC Topic 480对可能赎回的普通股进行会计处理，将其分类为负债工具并按公允价值计量[96] - 公司的普通股具有可能赎回的权利，被视为暂时性权益，根据未来不确定事件的发生而定[97] - 公司有两类股份，净收入按比例分配给这两类股份，普通股的每股净收入通过普通股的加权平均股份计算[98] - 公司不考虑IPO中出售的单位下潜在的认股权证和私募认股权证在稀释净收入每股中的影响，因为其包含将是抗稀释的[99]

净收入 - 公司于2023年3月31日的净收入为120,845美元，主要由运营成本920,696美元、投资中的利息收入1,769,011美元、利息支出12,414美元和权证公允价值变动的未实现收益715,056美元组成[72] 流动资金 - 公司于2023年3月31日的流动资金亏损为1,843,498美元，运营银行账户中有312,548美元[74] - 公司的流动性需求直至2023年3月31日已通过赞助商支付25,000美元（注5）用于创始股份和IPO的净收益余额、私募认购权证的收益以及认购票据的收益得到满足[75] 会计处理 - 公司根据FASB ASC 480和ASC 815对认股权证进行会计处理[83] - 公司对可能赎回的普通股进行会计处理，按照ASC Topic 480的指导[85] - 净收入每股普通股按照FASB ASC Topic 260计算[87]

公司业务组合挑战 - 公司在初步业务组合完成后可能会面临缺乏业务多样化的挑战[14] - 公司可能会依赖单一业务的未来表现，缺乏多元化可能会带来负面影响[15] 目标企业评估挑战 - 公司在评估目标企业时可能存在对管理团队的评估能力有限的情况[16] 股东赎回权 - 公司可能会在完成初步业务组合后向公众股东提供赎回权[18] - 公司可能会通过股东投票或不需要股东投票的方式进行赎回[20] - 公司可能会根据股东投票结果决定是否进行初步业务组合[20] - 公司可能会根据SEC规则进行赎回，赎回期至少为20个工作日[21] 公司运营情况 - 公司目前在墨西哥市拥有办公空间，每月支付给赞助商1万美元的费用[26] - 公司目前只有两名高管，Daniel Braatz和Xavier Martinez，他们将根据需要投入时间来处理公司事务[26] - 公司计划在完成首次业务组合之前不雇佣全职员工[26] 风险因素 - 公司可能无法找到合适的目标业务并在组合期内完成首次业务组合，这可能会受到一般市场条件、资本和债务市场的波动以及其他风险的负面影响[32] - 公司可能会受到未来全球大流行病、持续COVID-19大流行的影响以及地缘政治冲突的影响，这可能会对寻找业务组合和最终完成业务组合的潜在目标业务的业务产生重大不利影响[30] 法律法规风险 - 公司必须保持股东权益最低额度、最低持有人数和最低市值，否则可能面临摘牌等重大不利后果[62] - 未来潜在的业务组合可能受到美国外国投资监管的限制，可能会对业务组合的完成产生影响[64] 公司财务情况 - 公司截至2022年12月31日的净收入为1283.65万美元，主要来自投资信托账户的利息收入和权证公允价值变动的未实现收益[100] - 公司截至2022年12月31日，运营银行账户中约有413,206美元，工作资本逆差为200,832美元[101] 公司治理结构 - 公司董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，以确保公司的合规性和良好的治理结构[124] - 公司的审计委员会由独立董事组成，负责审计和财务报告的监督，以确保公司的财务透明度和合规性[124]