首次公开募股及融资情况 - 2022年2月11日公司完成首次公开募股，发售1500万单位，每单位10美元，总收益1.5亿美元；同时向赞助商等私募85万股A类普通股，每股10美元，收益850万美元[22][23] - 2022年2月18日承销商全额行使超额配售权，购买225万单位，额外收益2250万美元；同时向赞助商等私募9万股A类普通股，收益90万美元[24] - 2022年2月11日，公司完成15000000个单位的首次公开募股，每个单位售价10美元，总收益150000000美元；同时，向赞助商等私下出售850000股A类普通股，每股10美元，总收益8500000美元[142] - 2022年2月18日，承销商全额行使超额配售权，购买225万股，为公司带来2250万美元额外收益；同日，公司向赞助商私募出售9万股A类普通股，带来90万美元额外收益[143] 信托账户资金情况 - 截至2022年2月18日，公司将1.7595亿美元存入信托账户[25] - 截至2024年12月31日，公司有用于业务合并的资金约1186.5万美元，需支付递延承销费603.75万美元和递延法律费17.5万美元，出售远期购买股份最高可得毛收入1000万美元[52] - 截至2024年12月31日，公司在信托账户外持有现金272,588美元，用于业务合并相关费用、监管报告费用、行政支持服务和营运资金等[94] - 截至2024年12月31日，信托账户中有价证券和现金为11,864,847美元，2024年已提取528,161美元用于支付特许经营税和所得税[180] - 2022年2月11日首次公开募股及私募配售、2月18日超额配售权行使及私募出售所得收益中，1.7595亿美元存入信托账户[144] 业务合并期限延长情况 - 公司原需在2023年5月11日前完成首次业务合并，后董事会决定将业务合并期延长至2023年8月11日，赞助商存入172.5万美元[26][27] - 2023年8月股东批准将业务合并期从2023年8月11日延长至2024年2月12日，董事会可不经股东投票再延长最多6个月，每次延长赞助商需存入10.5万美元[28] - 2024年8月7日股东批准董事会可将业务合并期从2024年8月12日延长至2025年8月12日，每次延长公司需存入4.0312万美元，董事会已行使从2024年8月12日至2025年4月12日的延长[29] - 公司完成首次业务合并的时间可延长至2025年8月12日，每次延期需向信托账户存入40,312美元，目前截止日期已延至2025年4月12日[86] - 2023年8月10日特别会议，股东批准修订公司章程，取消业务合并赎回后保留至少500.0001万美元有形资产要求，将业务合并期延至2024年2月12日，可再延6个月至2024年8月12日；赞助商向信托账户存入62.5万美元；1366.3728万股公众股以每股约10.65美元赎回，总计1.45585亿美元，赎回后信托账户约剩3821.1万美元；公司记录1%消费税负债145.5846万美元[150][151][152] - 2024年8月7日年度会议，股东批准修订公司章程，将业务合并期逐月延至2025年8月12日；每次延期需向信托账户存入4.0312万美元；257.8476万股公众股以每股约11.44美元赎回，总计2949.1422万美元；公司记录1%消费税负债约29.4914万美元[153][154] - 自2023年5月8日起，公司向信托账户累计存入330.2496万美元，将合并期延至2025年4月12日[167] 收购目标相关情况 - 公司收购目标聚焦企业估值低于7.5亿美元的科技公司，主要是2.5亿 - 7.5亿美元的公司[36] 业务合并规则要求 - 纳斯达克规则要求公司首次业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[39] 业务合并后预期情况 - 公司预计首次业务合并后公司将拥有目标业务50%以上有表决权的已发行证券或取得控制权[40] 新兴成长公司身份情况 - 公司将保持新兴成长公司身份至最早发生的以下时间：2027年2月11日、年度总收入至少达12.35亿美元的财年最后一天、非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元的财年最后一天、或在过去三年发行超过10亿美元非可转换债务证券的日期[51] - 公司在2022年2月11日完成首次公开募股，将作为新兴成长公司，直至满足特定条件，如年度总收入达10.7亿美元或非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元等[106] 业务合并支付方式 - 公司初始业务合并可能使用首次公开募股所得现金、私募股份、远期购买股份、发行股份、债务等方式支付，也可能寻求额外融资[53][55] 目标业务候选来源 - 目标业务候选可能来自投资银行家等非关联方、公司高管和董事等，公司可能聘请专业公司或个人并支付费用[57] 赎回相关情况 - 公司可能在无股东投票情况下进行赎回，但在法律或交易所规则要求、或出于商业等原因时会寻求股东批准，某些情况下纳斯达克上市规则也要求股东批准[64][66] - 公司将为公众股东提供机会，在完成初始业务合并时赎回全部或部分A类普通股，赎回价格为信托账户存款总额除以已发行和流通的公众股份数[71] - 若进行赎回，根据要约收购规则，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成初始业务合并[75] - 若寻求股东批准初始业务合并，除适用法律或证券交易所上市要求规定的其他投票外，需获得已发行和流通普通股投票的多数赞成票[77] - 公司打算在需要时，提前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知召开会议，对初始业务合并进行投票[77] - 首次公开募股中出售且仍流通的公众股份为1,007,796股，假设所有已发行和流通股份都投票且公司发起人、高管和董事不购买任何公众股份，公司初始业务合并获批无需这些公众股份投票赞成[77] - 若寻求股东批准初始业务合并且不根据要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方或一致行动人寻求赎回的股份不得超过首次公开募股中出售股份的15%[80] - 公司可能要求寻求行使赎回权的公众股东，在批准拟议初始业务合并的会议前，将股票证书提交给过户代理人或通过DWAC系统电子交付股份[81] - 过户代理人通常会向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否将此费用转嫁给赎回股东[82] - 根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常无需股东批准，而与公司的直接合并（公司不存续）以及发行超过已发行和流通普通股20%或修订公司章程的交易则需要股东批准[72] - 若公司未能在2025年4月12日或任何进一步延长期内完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多100,000美元利息用于支付解散费用）除以已发行和流通的公众股份数量[86][97] - 若公司未能完成首次业务合并，股东可能获得的每股赎回金额约为11.82美元，需减去应付税款和最多100,000美元的解散费用，但实际赎回金额可能远低于此[90] - 若公司未能在2025年4月12日或任何进一步延长期内完成首次业务合并，股东可能需对债权人的索赔承担责任，责任范围限于所获分配金额[96][97] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约11.82美元或更少[116] 公司人员限制与承诺 - 公司高管同意在达成初始业务合并确定协议或2025年4月12日未能完成初始业务合并之前，不担任其他特殊目的收购公司的高管或董事，但首席财务官等可担任不专注收购北欧技术成长型公司的特殊目的收购公司的高管或董事[46] - 公司赞助商、高管和董事已放弃在未能按时完成首次业务合并时对创始人股份和私人股份的清算分配权，但对公开市场购买的公众股份仍有权获得清算分配[87] - 公司赞助商、高管和董事同意不提议修改公司章程中关于赎回义务或股东权利的条款，除非为公众股东提供赎回机会[88] 公司优势与风险 - 公司作为上市公司的结构使其成为有吸引力的业务合并伙伴，目标企业可通过与公司合并成为上市公司，比传统首次公开募股更确定和具成本效益[47] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求等[49] - 公司打算利用JOBS法案第107条规定的延长过渡期，推迟采用某些会计准则[50] - 公司完成初始业务合并后可能缺乏业务多元化，且评估目标公司管理团队的能力有限[60][61] - 公司在识别、评估和选择目标业务时会面临来自其他实体的竞争[101] - 公司面临多种风险，如无法选择合适目标业务、无法完成业务合并、无法获得额外融资等[107][108] - 俄乌冲突、巴以冲突等全球地缘政治状况可能对公司寻找业务合并目标和目标业务产生不利影响[110][111] - 公司依赖美国和跨国金融机构提供银行服务，部分机构存款超保险限额，机构违约或倒闭可能影响公司业务和财务状况[115] - 公司可能受2022年《降低通胀法案》1%消费税影响，该税可能降低证券价值并阻碍业务合并[118] - 公司与美国目标公司的业务合并可能受美国外国投资法规审查，CFIUS可能阻止或延迟交易，限制潜在目标范围[123] - 若被视为投资公司，公司活动将受限，可能需清算，股东将错失投资机会[126] 公司交易与股份情况 - 公司单位、公共股份和公共认股权证于2025年2月18日在OTC市场开始交易，此前在纳斯达克交易[137] - 截至2024年12月31日，公司单位有1名记录持有人，A类普通股有6名，B类普通股有28名，认股权证有1名[138] - 公司尚未支付普通股现金股息，完成首次业务合并前不打算支付，未来支付取决于多种因素[139] - 2024年8月7日年度会议，赞助商将200万股B类普通股按1:1转换为A类普通股；8月赎回和转换后，公司有394.7796万股A类普通股（含200万股转换股）和375万股B类普通股[168] - 2024年4月10日，纳斯达克通知公司未满足400名股东的持续上市要求；5月24日，公司提交合规计划；9月5日，纳斯达克通知公司已恢复合规[169][170] - 2025年2月11日，纳斯达克通知公司证券将于2月18日开市起停牌并摘牌，原因是公司未在首次公开募股注册声明生效后36个月内完成业务合并[171] - 公司证券于2025年2月18日在纳斯达克暂停交易，并于同日在场外市场开始交易[173] 公司财务数据 - 2024年公司净亏损206,537美元，由运营成本1,454,382美元和所得税准备金312,612美元组成，部分被信托账户中现金和有价证券的利息收入1,560,457美元抵消[175] - 2023年公司净收入为3,406,689美元，由信托账户中现金和有价证券的利息收入6,153,996美元组成，部分被运营成本1,494,067美元和联邦所得税1,253,240美元抵消[176] - 截至2024年12月31日，公司非信托账户现金为272,588美元，营运资金赤字为6,663,930美元[177] - 2024年经营活动使用现金3,030,748美元，投资活动提供现金29,188,023美元，融资活动使用现金1,300,000美元[178] - 2023年经营活动使用现金3,294,146美元，投资活动提供现金145,584,637美元，融资活动使用现金145,584,637美元[179] - 截至2024年12月31日，公司从可转换和不可转换本票借款6,235,000美元，用于延长合并期和一般营运资金[182] - 承销商有权在公司业务合并完成后获得首次公开募股和超额配售选择权总收益的3.5%，即6,037,500美元的递延承销折扣，前法律顾问同意递延175,000美元法律费用[187] 公司管理层与委员会情况 - Michael Hermansson自2020年3月起担任首席执行官，有35年跨国公司高层管理经验[205] - Thomas Fairfield自2018年7月创立Cambio Group LLC并提供战略商业咨询服务，曾在多家公司任职[207] - Christian Merheim自2020年3月起担任技术总监，在金融科技等领域经验丰富，2012年涉足金融科技和区块链技术[208] - Anna Yukiko Bickenbach自公司成立起担任董事，在德国科技和金融科技界人脉广泛[209] - Anders Norlin自公司成立起担任董事，现任Tenity北欧及波罗的海地区业务负责人，曾在Findec等公司任职[210] - Fredrik Elmberg自2022年2月起担任董事，拥有自己的投资公司Lejonet Invest GMBH，投资多个领域[211] - Steven M. Wasserman自2022年2月起担任董事，2019年起成为MSP Sports Capital, LP.主要负责人[213] - Michael Hermansson曾在2014 - 2015年担任Saferoad Group首席执行官，带领公司进行多次收购、再融资并启动退出流程，该公司于2017年进行首次公开募股[205] - Thomas Fairfield在Capmark任职期间，公司于2009年10月申请第11章破产保护，并于2011年9月走出破产[207] - Christian Merheim在2016年7月 - 2019年12月期间管理Enersize Oyj的首次公开募股[208] - 公司目前有五名董事，分别是Jonas Olsson、Anna Yukiko Bickenbach、Anders Norlin、Fredrik Elmberg和Steven Wasserman，他们在2024年年度会议上再次当选，任期三年[214] - 公司董事会有权任命章程规定的职位人员，公司高级管理人员可包括董事长、首席执行官等[215] - 公司董事会有两个常设委员会，即审计委员会和薪酬委员会[216] - 公司审计委员会成员为Fredrik Elmberg、Anders Norlin和Steven Wasserman，由Fredrik El