首次公开募股及私募融资 - 公司完成首次公开募股，发行15,000,000个单位，每个单位价格10.00美元，总收益150,000,000美元[21] - 同时完成私募配售，向发起人出售850,000股A类普通股，每股10.00美元，总收益8,500,000美元[22] - 承销商全额行使超额配售权，购买额外2,250,000个单位，带来额外22,500,000美元收益[23] - 与超额配售权行使同步，完成额外90,000股A类普通股私募配售，带来额外900,000美元收益[23] - 首次公开募股共发行1500万个单位，每个单位价格10.00美元，募集资金总额1.5亿美元[146] - 承销商全额行使超额配售权购买225万个额外单位，带来额外2250万美元的募集资金[147] - 锚定投资者在首次公开募股中购买了约84.9%的发行单位[73] 信托账户资金管理 - 来自IPO及私募的总计175,950,000美元被存入信托账户[24] - 为将业务合并期从2023年5月11日延长至8月11日，发起人向信托账户存入1,725,000美元[25][26] - 为将业务合并期从2023年8月12日延长至2024年2月12日，发起人向信托账户存入625,000美元[27] - 根据2024年8月批准的条款，公司为2024年8月12日至2025年8月12日期间的每月延期向信托账户存入40,312美元[28] - 根据2025年8月批准的条款，公司为2025年8月12日至2026年4月12日期间的每月延期向信托账户存入17,470美元[29] - 连同同时进行的私募，共有1.7595亿美元被存入信托账户[148] - 为将业务合并期延长至2026年8月12日，每次月度延期需向信托账户存入1.747万美元[86] - 信托账户释放的现金余额可用于交易后公司的运营扩张或偿还债务[54] - 信托账户中每股公众股份的最低保障赎回价值为10.30美元[99] - 信托账户内资金需保证每股赎回金额不低于10.30美元，否则发起人将承担补足责任[92][94] 业务合并期限与清算风险 - 公司必须在2026年4月12日或之前完成初始业务合并[46] - 完成初始业务合并的最终截止日期已延长至2026年4月12日[86] - 完成初始业务合并的最终截止日期为2026年4月12日[101] - 公司目前必须在2026年4月12日前（或董事会批准延长的任何月度延长期内，最晚至2026年8月12日）完成业务合并，否则将面临强制清算[171] - 若未能在截止日期前完成业务合并，公司将以信托账户内资金按比例赎回公众股份，每股赎回价格预计约为12.67美元[90] - 若未在规定期限内完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时可能仅获得每股约12.67美元[115] - 公司持续经营存在重大疑虑，若无法在合并期结束前完成业务合并，将面临强制清算和解散[172] - 若业务合并失败，认股权证将无赎回权且作废[86] - 公司发起人及关联方已放弃其持有的创始人股份和私人股份在清算时的分配权[87] - 清算相关成本与费用预计不超过10万美元，将从信托账户利息中支付[86][96] 财务数据：收入、利润与亏损 - 2025财年净亏损73.1544万美元，其中一般及行政支持费用105.8408万美元，联邦所得税7.1472万美元，部分被信托账户利息收入39.8336万美元抵消[164] - 2024财年净亏损20.6537万美元，其中一般及行政支持费用145.4382万美元，所得税拨备31.2612万美元，部分被信托账户利息收入156.0457万美元抵消[165] 财务数据：现金、资产与负债 - 截至2025年12月31日，可用于业务合并的资金约为551.5万美元[52] - 截至2025年12月31日，公司现金为33.7755万美元（不含信托账户），营运资金赤字为815.2366万美元[166] - 公司信托账户外持有现金为33.7755万美元，将用于业务合并相关费用及运营资本[89][95] - 截至2025年12月31日，信托账户持有553.2541万美元的可销售证券（货币市场基金）[168] - 公司已发行可转换及非转换本票，截至2025年12月31日借款总额为768.5万美元，用于延长合并期及一般营运资金[170] - 公司无长期债务或租赁负债，但有一项行政支持服务协议需每月向发起人支付1万美元，以及截至2025年12月31日对发起人及其关联方的应付票据总额为768.5万美元[174] - 公司需支付603.75万美元的递延承销费和17.5万美元的递延法律费用[52] - 承销商有权在公司完成业务合并时获得相当于IPO及超额配售总收益3.5%的递延承销折扣，金额为603.75万美元[175] - 公司前法律顾问同意将17.5万美元法律费用递延，该费用在业务合并完成时支付[175] 业务合并相关条款与股东权利 - 在寻求股东批准的初始业务合并中，单个公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开募股发行股份总数的15%[80] - 若发行A类普通股超过已发行在外股份的20%，或需股东批准[72] - 任何董事、高管或主要股东在目标业务中拥有5%或以上权益（或合计10%以上），且可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上时，需股东批准[66] - 根据纳斯达克规则，若交易使公司受制于重大不利经济影响或依赖单一产品，则需股东批准[65] - 完成初始业务合并需获得出席并投票的已发行在外普通股的多数赞成票[77] - 在符合规定条件下，发起人及关联方可进行私下或公开市场股份购买，且购买数量无上限[67] - 若通过要约收购进行赎回，要约期至少为20个工作日[75] - 股东会议通知期约为30天（不少于10天，不超过60天）[77] - 首次公开募股中发行的公众股份为436,743股[77] - 股份赎回的凭证交付或DWAC系统使用可能产生费用，转让代理通常向经纪商收取80美元[82] 公司治理与董事会结构 - 公司董事会目前由5名董事组成[201] - 董事任期通常为三年，或直至其继任者当选并就职[201] - 董事会可任命章程规定的各类高级管理人员[202] - 公司目前没有常设提名委员会，但计划在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理与提名委员会[211] - 多数独立董事（Fredrik Elmberg, Anders Norlin, Anna Yukiko Bickenbach, Steven Wasserman）可向董事会推荐董事候选人[211] - 董事会将考虑股东在寻求下届年度股东大会（或特别股东大会）提名人选时推荐的董事候选人[212] - 公司未为董事设立具体的任职最低资格或必备技能要求[213] 委员会职能与独立性 - 审计委员会由Fredrik Elmberg、Anders Norlin和Steven Wasserman组成，Fredrik Elmberg担任主席[204] - 薪酬委员会由Fredrik Elmberg、Steven Wasserman和Anna Yukiko Bickenbach组成，Fredrik Elmberg担任主席[206] - 审计委员会和薪酬委员会成员均需满足纳斯达克独立董事标准[203][204][206] - 审计委员会的主要职能之一是预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计及许可的非审计服务[207] - 薪酬委员会可独立聘请薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，并负责其任命、薪酬与监督[210] - Fredrik Elmberg被董事会认定为符合SEC规则的“审计委员会财务专家”[205] 高管薪酬与关联方交易 - 在完成首次业务合并前，除向发起人支付每月1万美元行政支持服务费及费用报销外，公司现有股东、高管、董事及其关联方不会获得任何形式的报酬[209] - 公司向发起人支付每月1万美元的行政支持服务费[209] - 公司每月向发起人支付1万美元用于行政支持服务[57] - 公司高管在过去一年内未在任何有高管在本公司董事会任职的实体担任薪酬委员会成员[214] “新兴成长型公司”状态 - 公司作为“新兴成长型公司”，其资格终止条件包括：年总收入达到12.35亿美元，或非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元[51] - 公司可能通过发行超过10亿美元的非可转换债务证券而提前终止“新兴成长型公司”身份[51] - 公司作为新兴成长型公司，本10-K年报未包含独立注册会计师事务所对内部控制的鉴证报告[185] - 公司作为新兴成长公司，若年总收入达到至少10.7亿美元，将改变其状态[107] - 公司若成为大型加速申报者，其非关联方持有的A类普通股市值需超过7亿美元[107] 内部控制与财务报告 - 截至本报告期末，公司的披露控制和程序因与特定递延或有交易成本会计处理相关的内部控制重大缺陷而无效[180] - 管理层评估认为，截至2025年12月31日，公司的财务报告内部控制无效[184] - 公司已实施补救措施，包括改进对预提、递延或或有费用的审查流程，并就相关复杂会计问题咨询第三方专业人士[182] 合规、政策与报告 - 公司已通过适用于董事、高管及员工的《道德准则》，并已将其作为注册声明附件提交[215] - 公司已采纳内幕交易政策，旨在促进遵守内幕交易法律及纳斯达克上市标准[216] - 根据《交易法》第16(a)条，公司高管、董事及持股超过10%的受益所有人需向SEC提交持股报告[218] - 公司认为在截至2025年12月31日的年度内，所有适用报告均已根据《交易法》第16(a)条及时提交[219] 业务合并目标与战略重点 - 欧洲科技行业是重点目标市场，2025年风险投资额约440亿美元，拥有超过40,000家获资助科技公司[31] - 公司优先考虑欧洲科技行业的收购目标[119] - 前向购买股份的销售可带来最多1000万美元的总收益[52] 运营与基础设施 - 公司目前只有三名高级管理人员，且在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[103] - 公司无实体办公场所，通过虚拟办公室协议运营，协议期至2026年9月[137] - 公司董事会及高管团队包括董事长Jonas Olsson（65岁）、首席执行官Michael Hermansson（66岁）和首席财务官/首席运营官/秘书Thomas Fairfield（67岁）等[191] 风险因素：业务合并与融资 - 公司可能因无法获得额外融资而无法完成业务合并，或减少要求赎回的股东数量[109] - 公司可能因目标公司无法及时提供符合GAAP或IFRS的经审计财务报表而无法完成收购[105] - 在评估关联方发起的业务合并时，需获得独立机构出具的公平意见[58] 风险因素：市场与地缘政治 - 霍尔木兹海峡承担了全球约20%的海运石油贸易，当前冲突导致其关闭[113] - 分析师预测，若供应持续中断，布伦特原油价格可能达到每桶100美元或更高[113] - 全球股票市场因冲突出现显著下跌，安全资产如黄金和美国国债需求上升[113] 风险因素：法律与税务 - 根据特拉华州法律，若未遵守特定清算程序，股东可能对债权人索赔承担个人责任，责任期限可能超过三年[97][98] - 公司独立审计机构CBIZ及IPO承销商未签署放弃对信托账户资金追索权的协议[91] - 公司于2023年8月赎回公众股份，已支付相关1%消费税1,455,187美元[124] - 公司于2024年8月赎回公众股份，计提了约294,914美元的1%消费税负债[124] - 根据2025年11月最终法规，公司认为之前的股票赎回可能无需缴纳消费税，并计划申请退还已缴税款[127] - 根据2025年11月最终法规，公司就2025年8月的股票赎回可能无需缴纳任何消费税[127] 其他财务与运营事项 - 公司无表外安排[173] - 公司主要现金存放于美资及跨国金融机构，部分存款超出保险限额[118] - 公司信托账户资金主要投资于期限185天或更短的美国国债或仅投资此类国债的货币市场基金[130] - 自首次公开募股以来，公司未遭遇任何网络安全事件[136] - 2025年8月年度会议后，公司为延长合并期，以每股约12.29美元的价格赎回571，053股公众股，总赎回价格约701.966万美元[154]

公司行动与资金安排 - 公司已及时向信托账户存入总计17,470美元，以将完成业务合并的期限延长一个月，从2026年1月12日延至2026年2月12日 [1] - 此次延期是公司根据2025年8月8日修订的经修订和重述的公司注册证书，允许进行的十二次一个月延期中的第六次 [1] - 根据条款，公司董事会可自行决定且无需再次股东投票，每次将终止日期延长一个月，直至2026年8月12日或公司完成初始业务合并 [1] 公司背景与战略重点 - byNordic Acquisition Corporation 是一家特殊目的收购公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并 [2] - 公司由首席执行官 Michael Hermansson 领导 [2] - 尽管公司可能寻求与任何行业或地区的公司进行初始业务合并，但其打算将搜索重点放在位于北欧地区的高科技成长型公司 [2] 公司联系方式 - 公司联系人为首席执行官 Michael Hermansson，联系邮箱为 ir@bynordic.se，联系电话为 +46 707 294100 [4]

净亏损及构成 - 截至2025年9月30日，公司净亏损为565,220美元，其中运营成本为849,024美元，联邦所得税为61,589美元，部分被信托账户中持有的有价证券所赚取的利息345,393美元所抵消[177] - 2025年第三季度，公司净亏损为249,799美元，其中运营成本为323,033美元，联邦所得税为17,904美元，部分被信托账户利息收入91,138美元所抵消[175] - 2024年第三季度，公司净亏损为206,146美元，其中运营成本为491,087美元，联邦所得税为79,032美元，部分被信托账户和现金的利息收入363,973美元所抵消[177] 运营成本及费用 - 截至2025年9月30日，公司净亏损为565,220美元，其中运营成本为849,024美元，联邦所得税为61,589美元，部分被信托账户中持有的有价证券所赚取的利息345,393美元所抵消[177] - 2025年第三季度，公司净亏损为249,799美元，其中运营成本为323,033美元，联邦所得税为17,904美元，部分被信托账户利息收入91,138美元所抵消[175] - 2024年第三季度，公司净亏损为206,146美元，其中运营成本为491,087美元，联邦所得税为79,032美元，部分被信托账户和现金的利息收入363,973美元所抵消[177] - 每月向发起人支付1万美元行政支持服务费[189] 现金流状况 - 2025年前九个月，公司经营活动所用现金为932,501美元[180] - 截至2025年9月30日，公司非信托账户现金为244,010美元，营运资金赤字为7,889,704美元[179][184] 信托账户相关情况 - 截至2025年9月30日，公司信托账户中持有的有价证券为5,436,203美元，投资于货币市场基金[182] - 截至2025年9月30日，公司净亏损为565,220美元，其中运营成本为849,024美元，联邦所得税为61,589美元，部分被信托账户中持有的有价证券所赚取的利息345,393美元所抵消[177] - 2025年第三季度，公司净亏损为249,799美元，其中运营成本为323,033美元，联邦所得税为17,904美元，部分被信托账户利息收入91,138美元所抵消[175] - 2024年第三季度，公司净亏损为206,146美元，其中运营成本为491,087美元，联邦所得税为79,032美元，部分被信托账户和现金的利息收入363,973美元所抵消[177] - 2025年8月，公司股东批准修订案，将合并期限从2025年8月12日每月延长一次至2026年8月12日，每次延期需向信托账户存入17,470美元[166] - 自2023年5月8日以来，公司已向信托账户存入总计3,533,624美元，以将合并期限延长至2025年12月12日[173] - 2025年8月，公司赎回571,053股公众股，总赎回价格为7,019,651美元，约每股12.29美元[166] 债务及应付款项 - 截至2025年9月30日，公司从发起人和Achilles处获得的应付票据本金总额为7,385,000美元，其中可转换票据为3,235,000美元，非转换票据为4,150,000美元[185] - 无长期债务、资本或经营租赁义务，仅有应付发起人的未偿还本票总额738.5万美元[189] - 承销商在业务合并完成后有权获得相当于IPO及超额配售总收益3.5%的递延承销折扣，金额为603.75万美元[190] - 公司前法律顾问同意推迟收取17.5万美元法律费，该费用在业务合并时支付[190] 会计政策与披露 - 财务报表依据美国公认会计原则编制，管理层需运用重大判断进行财务估计[191] - 会计政策、假设和估计的持续审查旨在确保财务报表的公允列报[191] - 较小报告公司无需提供关于市场风险的定量和定性披露[192]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 2025年第二季度净亏损135,963美元，其中运营成本242,931美元，联邦所得税21,316美元，部分被信托账户利息收入128,284美元抵消[180] - 2025年上半年净亏损315,421美元，其中运营成本525,991美元，联邦所得税43,685美元，部分被信托账户利息收入254,255美元抵消[181] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 公司需每月向发起人支付1万美元行政支持服务费[193] - 2025年8月，股东批准修订案，将合并期从2025年8月12日延长至2026年8月12日，每次延长一个月需向信托账户存入约17,470美元[170] 财务数据关键指标变化：现金流 - 2025年上半年经营活动所用现金为712,462美元，融资活动提供的现金包括向关联方发行本票所得850,000美元[184] 资产与现金状况 - 截至2025年6月30日，公司信托账户外现金为220,291美元，营运资金赤字为7,422,411美元[183] - 截至2025年6月30日，信托账户持有市场证券价值12,308,564美元，主要为投资于美国国债的货币市场基金[186] - 自2023年5月8日以来，公司已累计向信托账户存入3,481,214美元，以将合并期延长至2025年9月12日[178] 债务与融资安排 - 截至2025年6月30日，公司从发起人及关联方处获得的未偿可转换本票本金为3,235,000美元，非转换本票本金为3,850,000美元[189] - 截至2025年6月30日，公司应付给发起人及其关联方的未偿还本票总额为708.5万美元[193] - 公司无长期债务、资本租赁义务或经营租赁义务[193] 业务合并相关活动 - 2025年8月，571,053股公众股被赎回，总赎回价格为7,019,651美元，约合每股12.29美元[170] - 承销商有权在公司完成业务合并后获得相当于IPO及超额配售总收益3.5%的递延承销折扣，金额为603.75万美元[194] - 公司前法律顾问同意递延17.5万美元法律费用，该费用在业务合并完成时支付[194] 管理层讨论与指引 - 管理层认为，公司持续经营的能力存在重大疑问，主要源于获取现金以支付费用及在合并期截止前完成业务合并的不确定性[191]

股东股份赎回及税务影响 - 2023年8月股东特别会议后，公司以每股约10.65美元的价格赎回13,663,728股公众股，总额约1.45585亿美元，信托账户剩余约3821.1万美元[169] - 2023年8月赎回公众股时，公司记录了145.5846万美元的1%消费税负债[170] - 2024年8月股东年会批准修订后，公司以每股约11.44美元的价格赎回2,578,476股公众股，总额约2949.1422万美元[171] - 2024年8月赎回公众股时，公司记录了约29.4914万美元的1%消费税负债[172] 关联方借款及票据 - 截至2025年3月，公司向关联方DDM发行了多笔非 convertible 本票，总额达315万美元（2023年12月170万，2024年4月30万，2024年6月20万，2024年8月20万，2024年9月30万，2024年12月30万，2025年1月40万，2025年3月25万）[177][178][179][180] - 公司向发起人发行了总额385万美元的可转换本票，用于初始延期和营运资金等目的[175][176] - 所有可转换及非 convertible 本票均不计息，并在业务合并完成时到期[182] - 截至2025年3月31日，公司从关联方借入总额为6,885,000美元的票据，其中可转换票据为3,235,000美元，非可转换票据为3,650,000美元[198] 业务合并期限及信托账户管理 - 自2023年5月8日起，公司已向信托账户存入总额338.312万美元，以将业务合并期限延长至2025年6月12日[183] - 公司必须在2025年6月12日或任何进一步延长期限结束前完成业务合并，否则将面临强制清算[199] 公司股权结构变动 - 2024年8月，发起人及关联方将200万股B类普通股按1:1比例转换为A类普通股[184] 监管合规与退市风险 - 2025年2月11日，纳斯达克通知公司因其未能在IPO注册声明生效后36个月内完成业务合并，决定将其证券退市[187] 财务状况：现金及营运资金 - 截至2025年3月31日，公司信托账户中持有市场性证券和现金总计12,111,428美元[195] - 截至2025年3月31日，公司非信托账户现金为269,457美元，营运资金赤字为7,089,969美元[192][197] 财务状况：利润与现金流 - 2025年第一季度净亏损为179,458美元，而2024年同期净利润为94,733美元[191] - 2025年第一季度经营活动所用现金为532,195美元，投资活动所用现金为120,936美元，融资活动提供现金650,000美元[193] - 2025年第一季度信托账户投资利息收入为125,645美元，运营成本为283,060美元[191][193] 持续经营风险与管理层评估 - 管理层认为，公司持续经营的能力存在重大疑问[200] 费用与未来义务 - 承销商在公司完成业务合并后有权获得递延承销折扣，金额为IPO总收益的3.5%，即6,037,500美元[203] - 公司每月向发起人支付10,000美元行政支持服务费，该费用将持续至业务合并完成或公司清算[202]

首次公开募股及融资情况 - 2022年2月11日公司完成首次公开募股，发售1500万单位，每单位10美元，总收益1.5亿美元；同时向赞助商等私募85万股A类普通股，每股10美元，收益850万美元[22][23] - 2022年2月18日承销商全额行使超额配售权，购买225万单位，额外收益2250万美元；同时向赞助商等私募9万股A类普通股，收益90万美元[24] - 2022年2月11日，公司完成15000000个单位的首次公开募股，每个单位售价10美元，总收益150000000美元；同时，向赞助商等私下出售850000股A类普通股，每股10美元，总收益8500000美元[142] - 2022年2月18日，承销商全额行使超额配售权，购买225万股，为公司带来2250万美元额外收益；同日，公司向赞助商私募出售9万股A类普通股，带来90万美元额外收益[143] 信托账户资金情况 - 截至2022年2月18日，公司将1.7595亿美元存入信托账户[25] - 截至2024年12月31日，公司有用于业务合并的资金约1186.5万美元，需支付递延承销费603.75万美元和递延法律费17.5万美元，出售远期购买股份最高可得毛收入1000万美元[52] - 截至2024年12月31日，公司在信托账户外持有现金272,588美元，用于业务合并相关费用、监管报告费用、行政支持服务和营运资金等[94] - 截至2024年12月31日，信托账户中有价证券和现金为11,864,847美元，2024年已提取528,161美元用于支付特许经营税和所得税[180] - 2022年2月11日首次公开募股及私募配售、2月18日超额配售权行使及私募出售所得收益中，1.7595亿美元存入信托账户[144] 业务合并期限延长情况 - 公司原需在2023年5月11日前完成首次业务合并，后董事会决定将业务合并期延长至2023年8月11日，赞助商存入172.5万美元[26][27] - 2023年8月股东批准将业务合并期从2023年8月11日延长至2024年2月12日，董事会可不经股东投票再延长最多6个月，每次延长赞助商需存入10.5万美元[28] - 2024年8月7日股东批准董事会可将业务合并期从2024年8月12日延长至2025年8月12日，每次延长公司需存入4.0312万美元，董事会已行使从2024年8月12日至2025年4月12日的延长[29] - 公司完成首次业务合并的时间可延长至2025年8月12日，每次延期需向信托账户存入40,312美元，目前截止日期已延至2025年4月12日[86] - 2023年8月10日特别会议，股东批准修订公司章程，取消业务合并赎回后保留至少500.0001万美元有形资产要求，将业务合并期延至2024年2月12日，可再延6个月至2024年8月12日；赞助商向信托账户存入62.5万美元；1366.3728万股公众股以每股约10.65美元赎回，总计1.45585亿美元，赎回后信托账户约剩3821.1万美元；公司记录1%消费税负债145.5846万美元[150][151][152] - 2024年8月7日年度会议，股东批准修订公司章程，将业务合并期逐月延至2025年8月12日；每次延期需向信托账户存入4.0312万美元；257.8476万股公众股以每股约11.44美元赎回，总计2949.1422万美元；公司记录1%消费税负债约29.4914万美元[153][154] - 自2023年5月8日起，公司向信托账户累计存入330.2496万美元，将合并期延至2025年4月12日[167] 收购目标相关情况 - 公司收购目标聚焦企业估值低于7.5亿美元的科技公司，主要是2.5亿 - 7.5亿美元的公司[36] 业务合并规则要求 - 纳斯达克规则要求公司首次业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[39] 业务合并后预期情况 - 公司预计首次业务合并后公司将拥有目标业务50%以上有表决权的已发行证券或取得控制权[40] 新兴成长公司身份情况 - 公司将保持新兴成长公司身份至最早发生的以下时间：2027年2月11日、年度总收入至少达12.35亿美元的财年最后一天、非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元的财年最后一天、或在过去三年发行超过10亿美元非可转换债务证券的日期[51] - 公司在2022年2月11日完成首次公开募股，将作为新兴成长公司，直至满足特定条件，如年度总收入达10.7亿美元或非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元等[106] 业务合并支付方式 - 公司初始业务合并可能使用首次公开募股所得现金、私募股份、远期购买股份、发行股份、债务等方式支付，也可能寻求额外融资[53][55] 目标业务候选来源 - 目标业务候选可能来自投资银行家等非关联方、公司高管和董事等，公司可能聘请专业公司或个人并支付费用[57] 赎回相关情况 - 公司可能在无股东投票情况下进行赎回，但在法律或交易所规则要求、或出于商业等原因时会寻求股东批准，某些情况下纳斯达克上市规则也要求股东批准[64][66] - 公司将为公众股东提供机会，在完成初始业务合并时赎回全部或部分A类普通股，赎回价格为信托账户存款总额除以已发行和流通的公众股份数[71] - 若进行赎回，根据要约收购规则，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成初始业务合并[75] - 若寻求股东批准初始业务合并，除适用法律或证券交易所上市要求规定的其他投票外，需获得已发行和流通普通股投票的多数赞成票[77] - 公司打算在需要时，提前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知召开会议，对初始业务合并进行投票[77] - 首次公开募股中出售且仍流通的公众股份为1,007,796股，假设所有已发行和流通股份都投票且公司发起人、高管和董事不购买任何公众股份，公司初始业务合并获批无需这些公众股份投票赞成[77] - 若寻求股东批准初始业务合并且不根据要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方或一致行动人寻求赎回的股份不得超过首次公开募股中出售股份的15%[80] - 公司可能要求寻求行使赎回权的公众股东，在批准拟议初始业务合并的会议前，将股票证书提交给过户代理人或通过DWAC系统电子交付股份[81] - 过户代理人通常会向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否将此费用转嫁给赎回股东[82] - 根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常无需股东批准，而与公司的直接合并（公司不存续）以及发行超过已发行和流通普通股20%或修订公司章程的交易则需要股东批准[72] - 若公司未能在2025年4月12日或任何进一步延长期内完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多100,000美元利息用于支付解散费用）除以已发行和流通的公众股份数量[86][97] - 若公司未能完成首次业务合并，股东可能获得的每股赎回金额约为11.82美元，需减去应付税款和最多100,000美元的解散费用，但实际赎回金额可能远低于此[90] - 若公司未能在2025年4月12日或任何进一步延长期内完成首次业务合并，股东可能需对债权人的索赔承担责任，责任范围限于所获分配金额[96][97] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约11.82美元或更少[116] 公司人员限制与承诺 - 公司高管同意在达成初始业务合并确定协议或2025年4月12日未能完成初始业务合并之前，不担任其他特殊目的收购公司的高管或董事，但首席财务官等可担任不专注收购北欧技术成长型公司的特殊目的收购公司的高管或董事[46] - 公司赞助商、高管和董事已放弃在未能按时完成首次业务合并时对创始人股份和私人股份的清算分配权，但对公开市场购买的公众股份仍有权获得清算分配[87] - 公司赞助商、高管和董事同意不提议修改公司章程中关于赎回义务或股东权利的条款，除非为公众股东提供赎回机会[88] 公司优势与风险 - 公司作为上市公司的结构使其成为有吸引力的业务合并伙伴，目标企业可通过与公司合并成为上市公司，比传统首次公开募股更确定和具成本效益[47] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求等[49] - 公司打算利用JOBS法案第107条规定的延长过渡期，推迟采用某些会计准则[50] - 公司完成初始业务合并后可能缺乏业务多元化，且评估目标公司管理团队的能力有限[60][61] - 公司在识别、评估和选择目标业务时会面临来自其他实体的竞争[101] - 公司面临多种风险，如无法选择合适目标业务、无法完成业务合并、无法获得额外融资等[107][108] - 俄乌冲突、巴以冲突等全球地缘政治状况可能对公司寻找业务合并目标和目标业务产生不利影响[110][111] - 公司依赖美国和跨国金融机构提供银行服务，部分机构存款超保险限额，机构违约或倒闭可能影响公司业务和财务状况[115] - 公司可能受2022年《降低通胀法案》1%消费税影响，该税可能降低证券价值并阻碍业务合并[118] - 公司与美国目标公司的业务合并可能受美国外国投资法规审查，CFIUS可能阻止或延迟交易，限制潜在目标范围[123] - 若被视为投资公司，公司活动将受限，可能需清算，股东将错失投资机会[126] 公司交易与股份情况 - 公司单位、公共股份和公共认股权证于2025年2月18日在OTC市场开始交易，此前在纳斯达克交易[137] - 截至2024年12月31日，公司单位有1名记录持有人，A类普通股有6名，B类普通股有28名，认股权证有1名[138] - 公司尚未支付普通股现金股息，完成首次业务合并前不打算支付，未来支付取决于多种因素[139] - 2024年8月7日年度会议，赞助商将200万股B类普通股按1:1转换为A类普通股；8月赎回和转换后，公司有394.7796万股A类普通股（含200万股转换股）和375万股B类普通股[168] - 2024年4月10日，纳斯达克通知公司未满足400名股东的持续上市要求；5月24日，公司提交合规计划；9月5日，纳斯达克通知公司已恢复合规[169][170] - 2025年2月11日，纳斯达克通知公司证券将于2月18日开市起停牌并摘牌，原因是公司未在首次公开募股注册声明生效后36个月内完成业务合并[171] - 公司证券于2025年2月18日在纳斯达克暂停交易，并于同日在场外市场开始交易[173] 公司财务数据 - 2024年公司净亏损206,537美元，由运营成本1,454,382美元和所得税准备金312,612美元组成，部分被信托账户中现金和有价证券的利息收入1,560,457美元抵消[175] - 2023年公司净收入为3,406,689美元，由信托账户中现金和有价证券的利息收入6,153,996美元组成，部分被运营成本1,494,067美元和联邦所得税1,253,240美元抵消[176] - 截至2024年12月31日，公司非信托账户现金为272,588美元，营运资金赤字为6,663,930美元[177] - 2024年经营活动使用现金3,030,748美元，投资活动提供现金29,188,023美元，融资活动使用现金1,300,000美元[178] - 2023年经营活动使用现金3,294,146美元，投资活动提供现金145,584,637美元，融资活动使用现金145,584,637美元[179] - 截至2024年12月31日，公司从可转换和不可转换本票借款6,235,000美元，用于延长合并期和一般营运资金[182] - 承销商有权在公司业务合并完成后获得首次公开募股和超额配售选择权总收益的3.5%，即6,037,500美元的递延承销折扣，前法律顾问同意递延175,000美元法律费用[187] 公司管理层与委员会情况 - Michael Hermansson自2020年3月起担任首席执行官，有35年跨国公司高层管理经验[205] - Thomas Fairfield自2018年7月创立Cambio Group LLC并提供战略商业咨询服务，曾在多家公司任职[207] - Christian Merheim自2020年3月起担任技术总监，在金融科技等领域经验丰富，2012年涉足金融科技和区块链技术[208] - Anna Yukiko Bickenbach自公司成立起担任董事，在德国科技和金融科技界人脉广泛[209] - Anders Norlin自公司成立起担任董事，现任Tenity北欧及波罗的海地区业务负责人，曾在Findec等公司任职[210] - Fredrik Elmberg自2022年2月起担任董事，拥有自己的投资公司Lejonet Invest GMBH，投资多个领域[211] - Steven M. Wasserman自2022年2月起担任董事，2019年起成为MSP Sports Capital, LP.主要负责人[213] - Michael Hermansson曾在2014 - 2015年担任Saferoad Group首席执行官，带领公司进行多次收购、再融资并启动退出流程，该公司于2017年进行首次公开募股[205] - Thomas Fairfield在Capmark任职期间，公司于2009年10月申请第11章破产保护，并于2011年9月走出破产[207] - Christian Merheim在2016年7月 - 2019年12月期间管理Enersize Oyj的首次公开募股[208] - 公司目前有五名董事，分别是Jonas Olsson、Anna Yukiko Bickenbach、Anders Norlin、Fredrik Elmberg和Steven Wasserman，他们在2024年年度会议上再次当选，任期三年[214] - 公司董事会有权任命章程规定的职位人员，公司高级管理人员可包括董事长、首席执行官等[215] - 公司董事会有两个常设委员会，即审计委员会和薪酬委员会[216] - 公司审计委员会成员为Fredrik Elmberg、Anders Norlin和Steven Wasserman，由Fredrik El

财务盈亏情况 - 2024年9月30日止三个月净亏损206146美元包含运营成本491087美元和联邦所得税79032美元部分被信托账户投资利息和现金363973美元抵消[154] - 2023年9月30日止三个月净收入716325美元包含信托账户现金和投资收益1441427美元部分被运营成本430210美元和联邦所得税294892美元抵消[156] - 2024年9月30日止九个月净亏损31965美元包含运营成本1173311美元和联邦所得税282121美元部分被信托账户投资利息1423467美元抵消[156] - 2023年9月30日前九个月净收入为3155803美元[157] - 2024年9月30日前九个月经营活动使用现金1099776美元 净亏损31965美元[159] - 2023年9月30日前九个月经营活动使用现金2827468美元 净收入3155803美元[160] 公司章程修正案 - 2024年8月10日股东特别会议批准公司章程修正案相关内容[134] - 2024年8月7日股东年度会议批准公司章程修正案相关内容[137] 业务合作与探索 - 2024年8月6日宣布与Sivers Semiconductors AB签署非约束性意向书后暂停相关交易讨论并探索其他业务合并对象[148][149] 股东数量相关 - 2024年9月5日重新符合纳斯达克最低400股东要求[152] 公司业务开展情况 - 公司自成立至2024年9月30日未开展业务无营收只有组织活动等[153] 公司票据发行情况 - 公司发行多种可转换和不可转换本票相关情况[140][141][142][143][144] 公司资金情况 - 2024年9月30日公司未存于信托账户的现金为1934857美元 营运资金赤字为6321939美元[158] - 2024年9月30日信托账户中有11697428美元有价证券[161] - 2024年9月30日已借款5935000美元用于延长合并期限和一般营运资金用途[165] 公司清算相关 - 公司须在2024年12月12日或延长期末完成业务合并 否则将强制清算和解散[166] 公司费用相关 - 每月需向保荐人支付10000美元行政支持服务费[169] - 截至2024年9月30日公司无长期债务等长期负债 除行政支持服务费和未偿本票[169] 承销相关 - 承销商在公司业务合并完成后有权获得总收益3.5%的递延承销折扣即6037500美元[170]

收入和利润 - 2024年第二季度公司净利润为79,448美元，其中信托账户投资利息收入为532,914美元，运营成本为351,383美元，联邦所得税为102,083美元[153] - 2024年上半年公司净利润为174,181美元，其中信托账户投资利息收入为1,059,494美元，运营成本为682,224美元，联邦所得税为203,089美元[154] 成本和费用 - 2024年上半年，公司从信托账户提取利息收入329,412美元用于支付税款[161] - 公司每月向发起人支付10,000美元行政支持服务费，直至业务完成或清算[172] - 若完成业务合并，承销商有权获得递延承销折扣，金额为IPO总收益的3.5%，即6,037,500美元[173] - 公司前法律顾问同意递延175,000美元的法律费用，该费用在业务合并完成时支付[173] 现金及融资活动 - 2024年上半年，公司经营活动所用现金为709,453美元，融资活动提供的现金包括来自关联方本票的500,000美元[159] - 截至2024年6月30日，公司非信托账户内现金为1,901,694美元，可用于营运资本[163] - 2024年4月10日，公司向关联方DDM Debt AB发行本金为300,000美元的无息本票[142] - 2024年6月17日，公司再次向关联方DDM Debt AB发行本金为200,000美元的无息本票[144] - 公司于2023年12月、2024年4月、2024年6月分别获得1,700,000美元、300,000美元、200,000美元的营运资本贷款[164] - 2024年8月，公司再次将业务合并期延长至9月12日，并存入信托账户40,312美元，同时获得一笔200,000美元的贷款[167] 信托账户活动 - 截至2024年6月30日，信托账户中持有市场性证券（主要为美国国债货币市场基金）价值40,754,881美元[161] - 首次公开募股及超额配售完成后，信托账户总额为175,950,000美元[157] - 为延长业务合并期限，公司发起人于2023年5月存入信托账户1,725,000美元，并于2023年8月存入625,000美元[163] - 2024年7月，公司为将合并期延长至8月12日，向信托账户存入105,000美元[146] - 2024年8月9日，公司为将合并期进一步延长至9月12日，向信托账户存入40,312美元[146] - 2024年2月至7月期间，公司董事会决定将业务合并期延长6个月至8月12日，每次延长存入信托账户105,000美元，总计630,000美元[166] 业务合并与持续经营风险 - 公司当前业务合并截止日期为2024年9月12日，若未能在此日期或任何进一步延长期内完成合并，将面临强制清算[169] - 管理层评估认为，公司持续经营的能力存在重大疑问，主要源于现金需求的不确定性及未能完成合并将导致强制清算[170]

财务数据关键指标变化：净收入与构成 - 2024年第一季度，公司净收入为94,733美元，其中信托账户投资利息收入为526,580美元，运营成本为330,841美元，联邦所得税为101,006美元[127] - 2023年第一季度，公司净收入为1,046,525美元，其中信托账户现金和投资收益为1,962,523美元，运营成本为515,242美元，联邦所得税为400,756美元[127] 财务数据关键指标变化：现金流 - 2024年第一季度，运营活动现金使用量为237,456美元，投资活动现金使用量为188,340美元[132] - 2023年第一季度，运营活动现金使用量为561,217美元，投资活动提供现金195,260美元[133] 资金与流动性状况 - 截至2024年3月31日，公司信托账户外可用作营运资金的现金为1,880,939美元[136] - 公司认为，结合现有外部资金及可获得的贷款，其资金足以支持业务运营至2024年6月12日，并可支持至2024年8月12日[138] - 2024年4月10日，公司向关联方DDM Debt AB发行了本金为300,000美元的无息本票，用于一般营运资金[123] - 2024年4月和5月，公司分别向信托账户存入105,000美元，以将合并期限延长至2024年5月12日和6月12日[116][125] 信托账户状况 - 截至2024年3月31日，信托账户中持有40,222,342美元的市场证券，主要为美国国债[134] - 首次公开募股及超额配售完成后，共有175,950,000美元存入信托账户[130] 业务合并期限与相关风险 - 公司必须在2024年6月12日（或若选择延期并按要求向信托账户存款，则为2024年8月12日）或任何进一步延长期结束前完成业务合并，否则将面临强制清算[141] - 若无法在业务合并期结束前完成合并，公司将强制清算并随后解散，管理层对此持续经营能力存在重大疑虑[142] - 公司对资产或负债的账面金额未就可能在2024年6月12日后或任何延长期结束时清算的情况进行调整[142] 融资需求与风险 - 若公司无法筹集足够资金以维持运营至完成业务合并，将被迫停止运营并清算信托账户[139] - 在业务合并后，若手头现金不足，公司可能需要获得额外融资以满足其义务[139] - 公司可能因在2024年8月12日后进一步延长合并期或完成业务合并时需赎回大量公众股而需要额外融资[139] 合同义务与承诺 - 公司无长期债务，主要合同义务包括每月向发起人支付1万美元行政支持服务费，以及多项贷款和票据[144] - 承销商在公司完成业务合并时有权获得相当于IPO及超额配售总收益3.5%的递延承销折扣，金额为603.75万美元[145] - 公司前法律顾问同意推迟17.5万美元法律费用，该费用在业务合并完成时支付（无息）[145] 其他重要事项 - 截至2024年3月31日，公司无任何表外安排、义务、资产或负债[143]

IPO及私募融资详情 - 公司于2022年2月11日完成首次公开募股，发行15,000,000单位，每单位价格10.00美元，总募集资金150,000,000美元[17] - 同时向发起人完成私募配售850,000股A类普通股，每股10.00美元，募集资金8,500,000美元[18] - 承销商全额行使超额配售权，额外购买2,250,000单位，带来额外22,500,000美元募集资金；同时额外私募配售90,000股，募集900,000美元[19] - 从IPO及私募配售获得的总资金中，有175,950,000美元存入信托账户[20] - 公司完成首次公开募股，发行1500万个单位，每股10.00美元，筹集总收益1.5亿美元[136] - 同时完成私募配售85万股A类普通股，每股10.00美元，筹集总收益850万美元[136] - 承销商全额行使超额配售权，额外发行225万个单位，筹集额外总收益2250万美元[137] - 与超额配售权行使同步，额外私募配售9万股A类普通股，筹集额外总收益90万美元[137] - 来自IPO及私募的总计1.7595亿美元被存入信托账户[138] 业务合并截止日期与延期 - 公司需在2023年5月11日（首次终止日）前完成首次业务合并，但可通过支付额外资金将截止日期延长[20] - 董事会及股东已批准将终止日期从2023年8月11日延长至2024年2月12日，并可进一步逐月延长至2024年8月12日[21] - 公司于2024年2月和3月分别行使了为期一个月的延期，每次延期向信托账户存入105,000美元[21] - 若首次业务合并在2024年4月12日或任何进一步延长期结束时未完成，公司将终止并清算信托账户[21] - 公司须在2024年4月12日或任何进一步延期内完成初始业务合并[36] - 初始业务合并截止日期已延长至2024年4月12日，若届时未完成，公司将赎回公众股并清算[84] - 为延长初始业务合并截止日期，发起人或其关联方需就每次延期向信托账户支付105,000美元或每股公众股0.04美元中的较低者[84] - 2023年5月8日，公司董事会决定将业务合并截止日从5月11日延至8月11日，发起人随后为延期向信托账户存入1,725,000美元[154] - 2023年8月10日，公司发起人为延期向信托账户存入625,000美元，并提供了总额为710,000美元的额外营运资本贷款（其中110,000美元已于当日提供，600,000美元可供未来借用）[154] - 2024年2月和3月，董事会分别决定将合并期延长一个月至3月12日和4月12日，每次延期均向信托账户存入105,000美元[155] - 若公司选择将业务合并期延长至2024年8月12日，需发起人或其指定方每月向信托账户存入105,000美元或每股公众股0.04美元中的较低者[154] 业务合并策略与标准 - 公司专注于北欧及欧洲北部的金融科技和其他高增长技术行业，2023年该地区私人资本投资额约为450亿美元[22] - 公司收购标准侧重于企业估值低于7.5亿美元，特别是2.5亿至7.5亿美元之间的技术及金融科技公司[28] - 初始业务合并的公平市场价值须至少达到信托账户资产价值的80%（扣除递延承销佣金和利息税）[53] - 完成初始业务合并后，交易后公司必须拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券[54] - 公司优先考虑欧洲金融科技领域的公司作为潜在收购目标，该领域机构的价值或生存能力可能受市场条件不利影响[115] 财务数据：收入与利润 - 截至2023年12月31日，公司净收入为340.6689万美元，其中信托账户投资利息收入为615.3996万美元[146] - 2022年公司净收入为116.0817万美元，其中信托账户投资利息收入为274.9881万美元[147] 财务数据：现金流与现金状况 - 2023年运营活动现金使用量为329.4146万美元，信托账户投资利息收入为657.344万美元[151] - 截至2023年12月31日，公司拥有非信托账户现金2,306,735美元用于营运资金[154] - 截至2024年3月27日，信托账户外持有现金约188万美元[94] - 公司认为，在收到总计3,185,000美元的营运资本贷款和1,700,000美元的十二月期票后，其信托账户外资金足以支持运营至2024年4月12日[156] - 若未完成初始业务合并，公司计划使用信托账户外持有的约188万美元现金支付解散相关成本和债权人款项[88] 财务数据：信托账户与投资 - 截至2023年12月31日，可用于业务合并的资金为39,516,637美元[43] - 信托账户资金在支付6,037,500美元递延承销费和175,000美元递延法律费后可用[43] - 通过出售远期购买股份最多可获得10,000,000美元的总收益[43] - 截至2023年12月31日，信托账户持有市场证券价值为3951.6637万美元，主要为货币市场基金[152] - 2023年从信托账户提取利息收入207.982万美元用于支付税款[152] - 公司信托账户资金主要投资于期限185天或更短的美国国债或符合特定条件的货币市场基金[126] 成本与费用 - 公司每月向发起人支付10,000美元用于行政支持服务[49] - 公司每月需向发起人支付10,000美元行政支持服务费，直至业务完成或清算[160] - 承销商有权在业务合并完成后获得相当于IPO及超额配售总收益3.5%的递延承销折扣，金额为6,037,500美元[161] - 公司前法律顾问同意递延175,000美元法律费用，该费用将在业务合并完成时支付[161] 赎回机制与股东权利 - 首次业务合并时，公众股东每股赎回价格预计为约10.20美元[67] - 赎回权利与信托账户总额挂钩，该总额为业务完成前两个营业日的存款加上利息[67] - 赎回要约必须至少开放20个营业日[72] - 若公众股东投标的股份超过公司要约购买的数量，公司将撤回要约且不完成业务合并[72] - 若寻求股东批准，单个公众股东及其关联方行使赎回权的股份合计不得超过首次公开募股售出股份的15%（即“超额股份”）[77] - 行使赎回权可能涉及股票证书交付及费用，转让代理通常向经纪商收取80美元，该费用可能转嫁给赎回股东[79] - 赎回资金预计将在初始业务合并完成后迅速分配给选择赎回的公众股东[82] - 信托账户中每公众股的最低保障赎回价值为10.30美元[91][93] 清算与解散安排 - 若未在截止日期前完成初始业务合并，公司将以现金赎回公众股，每股赎回价格等于信托账户总存款（含利息，扣除最高10万美元的解散费用）除以当时已发行流通的公众股数量[84] - 若未完成初始业务合并，发起人、高管和董事已放弃其创始人股和私人股的清算分配权，但其在首次公开募股时或之后收购的公众股仍享有清算分配权[85] - 在不考虑信托账户利息且公司耗尽信托账户外所有现金的情况下，股东解散时每股赎回金额预计约为10.30美元[89] - 清算相关费用估计不超过约10万美元，将从信托账户利息中支付[95] - 若未能在2024年4月12日或任何进一步延长期内完成初始业务合并，将赎回公众股并清算[97] - 信托账户资金仅可用于支付税收及不超过10万美元的清算费用[95][97] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，公众股东在清算信托账户时可能仅获得每股约10.30美元或更少[109] 股东投票与批准要求 - 若发行A类普通股数量等于或超过已发行流通股的20%，则需股东批准[61] - 若董事、高管或主要股东在目标业务中拥有5%或以上权益（或集体拥有10%或以上），且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，则需股东批准[61] - 公司完成初始业务合并需获得已发行流通普通股多数投票赞成，且无需首次公开募股中售出的3,586,272股公众股投票支持（假设所有股份均投票且发起人等未购买公众股）[75] 新兴成长型公司资格 - 作为新兴成长型公司，其资格终止条件包括年总收入达到至少12.35亿美元[42] - 作为新兴成长型公司，其资格终止条件包括非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元[42] - 作为新兴成长型公司，其资格终止条件包括在前三年发行超过10.0亿美元的非可Convertible债务证券[42] - 公司作为新兴成长公司，直至总年收入达到至少10.7亿美元等条件[107] 管理层与董事会构成 - 董事会主席Jonas Olsson在H&M拥有超过30年全球运营经验，曾担任H&M德国财务经理9年，并负责德国、丹麦和波兰等高利润、高增长国家业务的管理与运营规划[172] - 首席执行官Michael Hermansson拥有35年国际公司高管经验，曾领导Saferoad Group于2017年完成IPO，并曾担任GCE Group首席执行官，为私募股东Triton Equity Partners完成了带来丰厚现金回报的剥离过程[173] - 首席财务官、首席运营官兼秘书Thomas Fairfield曾于2020年5月至2021年2月担任能源公司Rhino Resource Partners LP的首席重组官，负责其第11章破产清算计划[175] - 收购总监Mats Karlsson拥有超过25年管理经验，是连续创业者，其曾领导的公司Tactel于2009年出售给私募股权基金FSN Capital III[176] - 营销总监Alexander Lidgren曾是上市公司Loudspring Oyj的董事总经理，其投资组合中的电动汽车充电网络聚合商Plugsurfing GmbH于2018年被Fortum Oyj收购，带来了良好的投资回报[178] - 技术总监Christian Merheim自2012年进入金融科技领域，共同创立了Cryex Group AB并为其筹集了种子轮融资，其工作涉及向瑞典金融监管局申请PSD支付和MIFID结算许可[179] - 独立董事Anna Yukiko Bickenbach在德国科技和金融科技社区拥有广泛网络，将为主流德国科技中心带来交易流机会[180] - 首席执行官Michael Hermansson曾于2014年至2015年担任欧洲道路安全基础设施产品市场领导者Saferoad Group的首席执行官[173] - 收购总监Mats Karlsson自2005年1月起担任家族办公室Vendere AB的所有者兼首席执行官[176] - 营销总监Alexander Lidgren自2020年12月起担任瑞典风险投资公司Almi Invest旗下绿色科技部门Almi Invest Greenetch AB的董事会成员[178] - 公司目前有五名董事，董事会分为两个类别，每年仅选举一个类别，每届任期两年（除首次股东大会前任命者外）[185] - 审计委员会由Fredrik Elmberg、Anders Norlin和Steven Wasserman组成，Fredrik Elmberg担任主席，所有成员均符合独立董事标准[188] - 薪酬委员会由Fredrik Elmberg、Steven Wasserman和Anna Yukiko Bickenbach组成，Fredrik Elmberg担任主席，所有成员均为独立董事[192] - 董事会成员Fredrik Elmberg被认定为符合SEC规则的“审计委员会财务专家”[189] 公司治理与薪酬政策 - 在完成首次业务合并前，除向发起人支付每月1万美元行政支持服务费和报销费用外，公司不会向现有股东、高管、董事或其关联方支付任何形式的报酬[194] - 公司没有常设的提名委员会，但计划在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会[196] - 董事候选人由多数独立董事（Fredrik Elmberg、Anders Norlin、Anna Yukiko Bickenbach和Steven Wasserman）推荐，董事会考虑[196] - 公司已采纳适用于董事、高管和员工的《道德守则》，并已作为注册声明的附件提交[200] - 根据《交易法》第16(a)条，截至2023年12月31日年度，公司高管、董事及持股超过10%的受益所有人均及时提交了所有权报告[201] - 审计委员会负责监督独立注册会计师事务所的聘任、薪酬及工作，并预先批准其提供的所有审计及许可的非审计服务[189] - 公司所有高管和董事均未获得任何现金薪酬[202] - 在完成初始业务合并前，公司不会向发起人、高管和董事支付任何咨询费、中介费或咨询费[202] 股权结构与主要股东 - 截至2024年2月29日，公司已发行普通股总计10,276,272股，其中A类普通股4,526,272股，B类普通股5,750,000股[207] - Water by Nordic AB持有A类普通股470,000股（占A类10.4%），持有B类普通股2,273,743股（占B类39.5%），总计占已发行普通股的26.7%[208] - byNordic Holdings LLC持有A类普通股275,000股（占A类6.1%），持有B类普通股1,267,912股（占B类22.1%），总计占已发行普通股的15.0%[208] - RiverNorth Capital Management, LLC持有A类普通股742,500股，占A类普通股的16.39%，占已发行普通股总数的7.2%[208][213] - Periscope Capital Inc.持有A类普通股300,000股，占A类普通股的6.6%，占已发行普通股总数的2.9%[208] - Mizuho Financial Group, Inc.持有A类普通股316,000股，占A类普通股的6.98%，占已发行普通股总数的3.1%[208][214] - 所有高管和董事作为一个团体（10人）持有B类普通股200,189股，占B类普通股的3.5%，占已发行普通股总数的2.0%[208] 风险因素：地缘政治与市场 - 俄罗斯入侵乌克兰对欧洲金融和商业环境产生重大不利影响，可能减少公司首次业务合并的潜在目标数量并增加成本[111][112] - 依赖多家美国及跨国金融机构提供银行服务，若这些机构违约或倒闭，可能对业务和财务状况产生不利影响[113] - 公司大部分现金及现金等价物存放于主要金融机构的账户中，部分存款超出保险限额，若机构倒闭可能无法及时获得未投保资金[114] - 公司赞助商可能被美国外国投资委员会视为由外国人士“控制”，导致其参与的业务合并可能成为“受管辖交易”并面临审查[122] - 董事及高管责任保险市场的变化可能使公司更难且更昂贵地谈判和完成首次业务组合[109] 风险因素：监管与法律 - 若被视为《1940年投资公司法》下的投资公司，公司活动将受到严格限制，并可能被要求清算[125] - 公司可能需缴纳《2022年通胀削减法案》规定的1%股票回购消费税，该税通常按回购股票公允市场价值的1%计算[117] - 若申请破产，无法保证能向公众股东返还每股10.30美元[100] 其他重要运营安排 - 信托账户中的资金将不会在完成首次业务合并前用于购买股份或认股权证[62] - 公司可能进行私下协商交易或在公开市场购买股份，此类购买无数量限制[62] - 锚定投资者在首次公开募股中购买了约84.9%的发售单位[69] - 锚定投资者可能因其持有的B类普通股在截止日期后失效，而有动机在截止日期前批准业务合并[69] - 发起人仅在信托账户每股资产净值因资产价值减少而低于10.30美元时承担赔偿义务[91][99] - 公司目前有五名高级职员，在完成初始业务合并前无全职员工计划[103] - 公众股东仅在完成业务合并、赎回或公司未能按时完成合并时有权从信托账户获得资金[101]